精华制药：德邦证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市保荐书_股票频道

德邦证券股份有限公司

关于精华制药集团股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

新增股份上市保荐书

保荐机构（主承销商）

签署日期：二〇一五年十一月

德邦证券股份有限公司

关于精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易

之新增股份上市保荐书

深圳证券交易所：

精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”、“发行人”、“公司”）

2015 年第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司筹划发行股份及支付现

金购买资产事项的议案》，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）

证监许可〔2015〕2459 号文核准，精华制药拟通过非公开发行股份及支付现金

相结合的方式购买蔡炳洋、张建华和蔡鹏合计持有的如东东力企业管理有限公

司（以下简称“东力企管”）100%股权，同时上市公司向特定对象南通产业控股

集团有限公司（以下简称“南通产控”）非公开发行股份募集配套资金，用于

本次股权收购的部分现金对价支付（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重

组”）。

精华制药已完成东力企管 100%股权的工商变更登记，精华制药已向蔡炳洋、

张建华和蔡鹏以发行股份方式支付交易对价的三分之二，总计 461,066,674.32

元，共计发行股份数量 17,544,394 股。此外，精华制药已向特定对象南通产控

合计发行 2,652,160 股股份募集配套资金 78,000,025.60 元，并完成了已发行

股份的登记。德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）

认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》

的有关规定，愿意推荐其本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配

套资金暨关联交易之新增股份在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

中文名称精华制药集团股份有限公司

英文名称 NANTONG JINGHUA PHARMACEUTICAL CO., LTD.

股票简称精华制药

证券代码 002349

上市交易所深圳证券交易所

成立日期 2007 年 9 月 28 日

注册资本 26,000 万元

法定代表人朱春林

注册地址南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号

办公地址南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号

邮政编码 226005

董事会秘书杨小军

营业执照号 320600000001352

联系电话 0513－85609118

传真 0513－85609115

电子信箱 ntjh@jhoa.net

公司网址 http://www.ntjhzy.com

生产、加工、销售：原料药[扑米酮、苯巴比妥、吡罗昔康、保泰松、氟

尿嘧啶、盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸奈福泮、左旋多巴、卡比多

巴、格鲁米特、氟胞嘧啶、替加氟、联苯双脂、安乃近、安乃近（注射

用）、氨基比林、双嘧达莫、维生素 B1、硝酸硫胺、非那西丁、磷酸氯

喹、碘仿、盐酸格拉司琼]；片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊

经营范围剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服

液，化工医药中间体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业生

产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器

仪表、零配件及相关技术的进出口业务；化妆品生产销售；开发咨询服

务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车货物自

运。

（二）本次交易前发行人最近三年的主要财务数据和财务指标

本次交易前，公司经审计的最近三年一期合并报表主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2013 年 12 月 31

2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

日

总资产 1,784,542,806.42 1,886,557,444.59 1,070,815,143.12 957,711,072.36

总负债 240,297,501.85 351,959,490.76 328,986,168.76 242,840,542.49

所有者权益 1,544,245,304.57 1,534,597,953.83 741,828,974.36 714,870,529.87

归属于母公司

1,388,568,023.09 1,383,292,001.83 669,855,714.12 624,447,230.45

所有者权益

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 292,729,588.63 577,753,553.93 732,618,193.94 665,382,374.30

利润总额 42,252,724.08 51,090,296.60 42,823,889.40 72,096,882.99

净利润 32,913,523.27 40,627,322.53 40,673,322.43 59,616,900.21

归属于母公司

31,381,898.18 39,467,838.39 35,597,156.40 49,223,171.46

股东的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的净现

14,482,779.4 45,701,575.19 -54,939,838.81 77,246,691.22

金流量净额

投资活动产生的净现

-80,116,311.66 -23,704,743.34 -43,509,806.02 -212,317,648.44

金流量净额

筹资活动产生的净现

-125,629,470.54 707,542,262.61 39,370,233.28 -35,992,596.13

金流量净额

现金及现金等价物净

-191,262,708.03 729,529,084.42 -59,262,788.15 -171,235,488.69

增加额

4、主要财务指标

指标名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

基本每股收益（元/股） 0.12 0.1973 0.1780 0.2461

稀释每股收益（元/股） 0.12 0.1973 0.1780 0.2461

扣除非经常性损益后的基本每

0.12 0.1293 0.1684 0.1700

股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%） 2.26 5.76 5.58 8.15

扣除非经常性损益后的加权平

2.22 3.78 5.28 5.63

均净资产收益率（%）

每股经营活动产生的现金流量

0.0557 0.1758 -0.2747 0.3862

净额（元/股）

归属于上市公司股东的每股净

5.9394 6.9165 3.3493 3.1222

资产（元/股）

资产负债率（%） 13.47% 18.66 30.72 25.36

（三）公司设立、改制及上市后股权变化情况

1、公司设立与改制情况

精华制药集团股份有限公司的前身是南通中药厂，1996年11月南通中药厂经评

估实行增资扩股，改制为南通中诚制药有限公司，注册资本总额为420.68万元。

2002年6月，南通中诚制药有限公司与南通制药总厂重组设立南通精华制药有限公司，重组

设立的公司注册资本为6,000.00万元。

2007年9月，根据经批准的合同、章程的规定，公司整体变更为股份公司。公司

截至2007年8月31日止的经审计确认的净资产84,049,172.45元，各股东按原持股比

例享有的净资产以1.4：1比例折合股本6,000万元，其余的24,049,172.45元转入资

本公积。

2010年1月11日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2010]38号《关于核准

精华制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司向社会公开发行

人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币19.80元。

2010年2月3日，经深圳证券交易所同意，公司股票在深交所挂牌上市，证券简

称为“精华制药”，证券代码为“002349”。

2011年2月18日，根据公司召开的2010年度股东大会决议和修改后章程的规定，

公司申请新增注册资本人民币2,000.00万元，公司按每10股转增2.5股的比例，以资

本公积向全体股东转增股份总额2,000万股，每股面值1元，计增加股本2,000.00万

元。变更后公司的注册资本为人民币10,000.00万元。

2012年3月28日，根据公司召开的2011年年度股东大会决议和修改后章程的规定，

公司申请新增注册资本人民币10,000.00万元，公司按每10股转增10股的比例，以资

本公积向全体股东转增股份总额10,000万股，每股面值1元，计增加股本10,000.00

万元。变更后公司的注册资本为人民币20,000.00万元。

2012年6月11日，公司名称变更为精华制药集团股份有限公司。

2014年9月19日，经中国证劵监督管理委员会以证监许可[2014]981号文《关于

核准精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行

6,000万股新股，每股发行价格为人民币11.59元。变更后公司的注册资本为人民币

260,000,000.00元。

2、发行人股本结构情况

（1）发行人股本结构情况

上市公司发行股份购买资产及本次配套融资新增股份登记到账前后，发行人的

股本结构情况如下表所示：

新增股份登记到账前新增股份登记到账后

类别

持股总数（股）持股比例持股总数（股）持股比例

有限售条件

62,332,615 23.97% 82,529,169 29.45%

的流通股

无限售条件

197,667,385 76.03% 197,667,385 70.55%

的流通股

合计 260,000,000 100% 280,196,554 100%

（2）本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1 南通产业控股集团有限公司 95,530,720 34.090

2 昝圣达 45,000,000 16.060

3 南通综艺投资有限公司 33,000,000 11.780

4 蔡炳洋 13,667,083 4.880

中信证券股份有限公司客户信用交易

5 11,776,542 4.200

担保证券账户

6 朱春林 4,280,000 1.530

7 张建华 3,859,766 1.380

泰康人寿保险股份有限公司－分红－

8 2,694,790 0.960

个人分红-019L-FH002 深

中信建投证券股份有限公司客户信用

9 2,274,420 0.810

交易担保证券账户

华泰证券股份有限公司客户信用交易

10 1,896,417 0.680

担保证券账户

（四）公司最近三年控股权变动情况

公司最近三年控股股东为南通产控、实际控制人为南通市国有资产监督管理委

员会，控股权未发生变化。

（五）公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行重大资产重组。

（六）公司主营业务情况

公司的经营范围为：生产、加工、销售：原料药[扑米酮、苯巴比妥、毗罗昔康、

保泰松、氟尿嘧啶、盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸耐福泮、左旋多巴、卡比多

巴、格鲁米特、安乃近、安乃近（注射用）等]；片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、

胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液，化

工医药中间体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需要

的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术

的进口业务；化妆品生产销售；开发咨询业务；承办中外合作经营、合作生产及开

展“三来一补”业务；汽车货物自运。

公司目前主要从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销

售。目前中药主要品种有：大柴胡颗粒、王氏保赤丸、金荞麦片、季德胜蛇药片、

正柴胡饮颗粒等 10 多个品种。王氏保赤丸、金荞麦片、固本咳喘片被列为国家二级

中药保护品种，王氏保赤丸和季德胜蛇药片为国家中药保密品种。公司原料药主要

包括苯巴比妥、保泰松、氟尿嘧啶等产品，其中苯巴比妥为公司独家批量生产。公

司坚持实施“以中成药为重点，以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼，

涉足生物制药产业”的发展战略。

（七）公司控股股东、实际控制人及其变动情况

1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的控股股东为南通产控，实际控制人为

南通市国资委，上市公司与控股股东的股权结构关系图如下：

南通市国资委

100%

南通产控

35.72%

精华制药

2、公司控股股东基本情况

（1）基本情况

南通产控目前持有精华制药92,878,560股，占公司股本总额35.72%，为本公司

的控股股东。

公司名称南通产业控股集团有限公司

成立日期 2005 年 3 月 8 日

注册资本 128,000 万元

法定代表人杜永朝

住所南通市工农路 486 号

营业执照号 320600000011387

组织机构代码证 77150829-1

授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的

经营范围

租赁及管理，信用担保。

（2）股权结构

南通市人民政府国有资产监督管理委员会持有产控集团100%的股权。南通产控

的股权控制结构图如下图所示：

南通市国资委

100%

南通产控

（3）实际控制人介绍

南通市国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人，其单位负责人是李桂

顺，组织机构代码为 76987590-6，主要职能为对南通市国有资产进行管理。

在本次重大重组实施前，南通产控持有公司股份 92,878,560 股，占上市公司总

股本的 35.72%，是上市公司的控股股东，南通产控股东南通市国资委是公司的实际

控制人，本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。

在本次交易的发行股份募集配套资金环节，南通产控认购全部股份，共计

2,652,160 股。本次交易完成后（含配套融资）南通产控将持有公司股份

95,530,720 股，占公司总股本的 34.09%；本次交易对方东力企管股东蔡炳洋、张建

华、蔡鹏合计持有公司股份 17,544,394 股，占公司总股本的 6.27%；昝圣达及其控

制的综艺投资合计持有公司股份 78,000,000 股，占公司总股本的 27.84%，南通产

控仍为精华制药控股股东，南通市国资委仍为精华制药实际控制人。

二、申请上市股票的发行情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

2、证券简称：精华制药

3、证券代码：002349

4、上市地点：深圳证券交易所

5、发行对象：蔡炳洋、张建华、蔡鹏和南通产控。

6、发行方式：向特定对象非公开发行

7、发行数量：根据中国证监会核准的批复，本次交易公司向东力企管股东

共计发行股份数量 17,544,394 股，其中向蔡炳洋发行 13,667,083 股，向张建

华发行 3,859,766 股，向蔡鹏发行 17,545 股。同时，上市公司向特定对象南通

产控非公开发行股份募集配套资金，共计发行股份不超过 2,652,160 股。

8、每股面值：人民币 1.00 元

9、发行价格：精华制药向东力企管股东发行股份定价基准日为精华制药第三届

董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票

均价的除息后价格，为 26.28 元/股。精华制药向南通产控发行股份募集配套资金定

价基准日为精华制药第三届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基

准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%的除息后价格，为 29.41 元/股。

10、募集资金总额：78,000,000 万

11、发行费用：12,714,986.65 元

12、募集资金净额：65,285,038.95 元

13、发行证券的锁定期：本次交易完成后，蔡炳洋、张建华、蔡鹏承诺，

其取得的本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中

国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

参与配套资金认购的南通产控承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份

上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相

关规定执行。2015 年 9 月 1 日,上市公司控股股东南通产控出具《关于本次交

易前持有股份的锁定承诺》，承诺：“本公司在本次交易前持有的精华制药股

份，在本次交易完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券

市场公开转让或通过协议方式转让，也不由精华制药回购，因精华制药送股、

转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。如《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本公司持有的股份有

其他锁定要求的，本公司亦将遵照执行。”

本次发行结束后，交易各方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守

上述锁定日期承诺安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守

证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明

1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可﹝2015﹞2459 号”文核准，

并已完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构

核准已公开发行”。

2、本次发行前，发行人总股本为 260,000,000 股；本次发行股票完成后，发行

人总股本为 280,196,554 股，发行后股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《深

圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例符合

《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

4、发行人最近三年无重大违法行为，其财务会计报告业经天衡会计师事务所审

计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最

近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。

综上，德邦证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、

《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发

行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。德邦证券愿意推荐精华制药本次发行

股份购买及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之新增股份上市交易，并

承担相关保荐责任。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股

东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大股

东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

（三）保荐机构的独立财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、经理、高级管

理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构承诺

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关

规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依

据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在

实质性差异；

5、保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料

进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国

证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措

施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，

自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市

的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，

接受证券交易所的自律管理。

事项安排

德邦证券将根据与发行人签订的独立财务顾问

协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及

（一）持续督导事项

以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督

导。

1、督导发行人有效执行并完善防止大强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意

股东、其他关联方违规占用发行人资源识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重

的制度后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。

2、督导发行人有效执行并完善防止高建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与

管人员利用职务之便损害发行人利益发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约

的内控制度束体系。

3、督导发行人有效执行并完善保障关

关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见

联交易公允性和合规性的制度，并对

并经董事会(或股东大会)批准。

关联交易发表意见

4、督导发行人履行信息披露的义务，建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行

审阅信息披露文件及向中国证监会、证人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求

券交易所提交的其他文件和规定。

建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专

5、持续关注发行人募集资金的使用、

用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目

投资项目的实施等事项

进展情况进行跟踪和督促。

严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行

6、持续关注发行人为他人提供担保等

人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担

事项，并发表意见

保行为与保荐机构进行事前沟通。

(二)持续督导协议对独立财务顾问（保

按照有关规定积极行使持续督导职责；严格履

荐）机构的权利、履行持续督导职责的

行持续督导协议、建立通畅的沟通联系渠道。

其他主要约定

(三)发行人和其他中介机构配合独立财

会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续

务顾问（保荐）机构履行保荐职责的相

关注，并进行相关业务的持续培训。

关约定

七、保荐机构和相关财务顾问主办人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司

独立财务顾问主办人：吕文、庄远超

联系地址：上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 25 楼

电话：021-38769688

传真：021-68767880

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

受精华制药委托，德邦证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构（主承

销商）。德邦证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。德邦证券本着行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风

险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项

严格履行了内部审核程序，并通过德邦证券内核小组的审核。

本保荐机构认为，发行人申请其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金之新增股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本

次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金非公开发行的股票具备

在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担