德邦证券股份有限公司
关于
精华制药集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
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中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准精华制药
集团股份有限公司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可﹝2015﹞2459 号号）核准，精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”、
“上市公司”或“发行人”）向特定对象南通产业控股集团有限公司（以下简称“南
通产控”）非公开发行人民币普通股（A 股）2,652,160 股，募集配套资金总额
78,000,025.60 元。
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“主承销商”）作为精华制
药本次非公开发行股票的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件的规定，以及发行人 2015 年第
三次临时股东大会通过的本次发行股票的方案，对发行人本次发行股票的发行过程
进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，江苏世纪同仁律师
事务所全程见证了本次发行。
现出具审核报告如下：
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一、发行概况
（一）发行方式
向特定对象非公开发行。
（二）股票类型
本次发行的证券种类为人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值
本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次发行规模为 2,652,160 股。
（五）发行价格
精华制药向南通产控发行股份募集配套资金定价基准日均为精华制药第三
届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 90%的除息后价格，为 29.41 元/股。
（六）募集资金量
本次非公开发行股票募集资金总额为 78,000,025.60 元，扣除发行费用
12,714,986.65 元后，公司实际募集资金净额为 65,285,038.95 元。
（七）锁定期
南通产控承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内
不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，由于精华
制药送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。
南通产控出具《关于本次交易前持有股份的锁定承诺》，承诺：本公司在本
次交易前持有的精华制药股份，在本次交易完成后 12 个月内将不以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由精华制药
回购，因精华制药送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本
公司持有的股份有其他锁定要求的，本公司亦将遵照执行。
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经核查，德邦证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人 2015 年第三次临时股东大会决议以及《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序和批准文件
1、经深交所同意，公司股票于 2015 年 2 月 25 日起停牌，并披露了《重大
事项停牌公告》，2015 年 3 月 11 日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并
披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票继续停牌；
2、2015 年 3 月 13 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公
司筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》；
3、2015 年 5 月 18 日，标的公司东力企管召开股东会做出决议，同意公司
股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏将其持有的东力企管 100%股权转让给精华制药，各
股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；
4、2015 年 5 月 22 日，精华制药与东力企管股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》、精华制药与南通产控签署《配套融资
非公开发行股份认购协议》对本次重大资产重组相关事项进行约定；
5、2015 年 5 月 22 日，本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次
重大资产重组具体交易方案及本报告书（草案）等相关议案；
6、2015 年 6 月 4 日，江苏省国资委出具《关于同意精华制药进行资产重组
暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复〔2015〕73 号），同意本次重
大资产重组方案；
7、2015 年 6 月 23 日，本公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过本次重
大资产重组具体交易方案及本报告书（草案）等相关议案；
8、2015 年 9 月 8 日，本公司第三届董事会第二十五次会议审议通过本次重
大资产重组交易标的评估报告和评估说明（评估报告修订稿）以及相应修订说明
等相关议案；
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9、2015 年 9 月 9 日，江苏省国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》。
10、2015 年 11 月 4 日，中国证监会印发《关于核准精华制药集团股份有限
公司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞
2459 号）核准批文，核准公司向特定对象蔡炳洋发行 13,667,083 股股份、向张
建华发行 3,859,766 股股份、向蔡鹏发行 17,545 股股份购买相关资产；核准公
司非公开发行不超过 2,652,160 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
该批复自核准下发之日起 12 个月内有效。
经核查，德邦证券认为，精华制药本次发行经过了股东大会的批准和授权，
并获得了江苏省国资委以及中国证监会的核准。
（二）募集资金验资情况
2015 年 11 月 20 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字
[2015]02118 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 19 日 15 时止，德
邦证券收到南通产控缴纳的申购款人民币 78,000,025.60 元。2015 年 11 月 19 日，
德邦证券将收到的认购资金总额扣除承销费用人民币 11,500,000.00 元后的资金
人民币 66,500,025.60 元划转至上市公司的募集资金专项存储账户内。
2015 年 11 月 20 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字[2015]
02117 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 20 日止，公司本次非公
开 发 行 共 计 募 集 资 金 总 额 为 78,000,025.60 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
12,714,986.65 元后实际募集资金净额人民币 65,285,038.95 元，其中新增注册
资本人民币 20,196,554 元，余额计人民币 506,155,159.27 元转入资本公积。截
至 2015 年 11 月 20 日止，变更后的累计注册资本人民币 280,196,554 元，股本人
民币 280,196,554 元。
（三）股份登记情况
2015 年 11 月 24 日，精华制药在中登公司深圳分公司办理完毕向南通产控发
行股份募集配套资金的新增股份登记手续，取得了中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，南通产控本次认购的精华制
药 2,652,160 股 A 股自股份完成上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
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三、独立财务顾问（主承销商）对发行人本次非公开发行股票发
行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了江苏省国资委和中国证监
会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规的规定，并由江苏世纪同仁律师事务所律师全程见证，发行人本次非公开发行
的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象符合中国证监会的规定，符合公司及其全体股东的利
益，符合发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对
象的规定；
综上，本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。
特此报告。
（以下无正文）。
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（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于精华制药集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目主办人：
吕 文 庄远超
项目协办人：
周一帆
法定代表人:
姚文平
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