精华制药 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：精华制药集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受精华制药集团股份有限
公司（以下简称“精华制药”或“上市公司”）委托，作为精华制药本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾
问，就本次交易，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于精华制药集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于精华制药
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于精华制药集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（二）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于精华制药集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》及《江
苏世纪同仁律师事务所关于精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》 以下合称“补
充法律意见书”）。本所现就精华制药本次交易项下募集配套资金非公开发行股票
的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》及其补充法律意见书中发表法律意见的前提、假设以
及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。除本法律意见书另作说明外，本法
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律意见书所使用简称的意义与《法律意见书》中所使用简称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见
如下：
一、本次非公开发行的方案
根据精华制药与认购方于 2015 年 5 月 22 日签订的《股份认购协议》、精华
制药于 2015 年 5 月 22 日召开的第三届董事会第二十二次会议的会议决议及《重
组报告书》，本次非公开发行方案的主要内容如下：
精华制药向南通产控非公开发行股份募集配套资金 78,000,005.72 元，用于
支付购买标的资产的部分现金对价，募集配套资金规模不超过本次交易总额的
100%。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 29.51 元/股，鉴于精华制药于
2015 年 4 月 10 日实施了 2014 年度利润分配方案，因此，本次发行股份募集配
套资金的发行价格和发行数量将根据有关规则进行相应调整，调整后发行价格
为 29.41 元/股，发行数量为 2,652,160 股。根据调整后的发行价格和发行数量
计算，本次募集配套资金的金额为调整为 78000025.60 元。
本所律师认为：本次非公开发行方案的内容符合《重组管理办法》、《发行
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次非公开发行的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次非公开发行已经取得的批准和授权情况如
下：
（一）精华制药的批准和授权
1、2015 年 5 月 22 日，精华制药召开第三届董事会第二十二次会议，分别
审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
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关联交易条件的议案》等与本次交易相关的事项。精华制药独立董事已就本次
交易进行了事前认可，并就本次交易相关议案及事项发表了独立意见。
2、2015 年 6 月 23 日，精华制药召开 2015 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次
交易相关的议案。
3、2015 年 9 月 8 日，精华制药召开第三届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于修订如东东力企业管理有限公司股权项目资产评估报告的议案》
及《关于 2014 年度分红除息后发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
中发行价格、发行数量的调整议案》。
（二）中国证监会的批准
2015 年 11 月 4 日，中国证监会作出《关于核准江苏精华制药股份有限公
司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2459
号），核准精华制药向蔡炳洋发行 13,667,083 股股份、向张建华发行 3,859,766
股股份、向蔡鹏发行 17,545 股股份购买相关资产；核准精华制药非公开发行不
超过 2,652,160 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为：本次非公开发行已取得必要的批准和授权，《股份认购协
议》约定的全部生效条件均已得到满足，本次非公开发行可以实施。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发行概况
1、发行对象
精华制药本次非公开发行的发行对象为认购方南通产控。
2、发行价格
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精华制药本次非公开发行的发行价格根据定价基准日前 20 个交易日精华制
药的股票交易均价的 90%为基础确定，发行价格为 29.51 元/股。鉴于精华制药
于 2015 年 4 月 10 日实施了 2014 年度利润分配方案，因此，本次发行股份募集
配套资金的发行价格和发行数量将根据有关规则进行相应调整，调整后发行价格
为 29.41 元/股。
3、发行数量
精华制药本次非公开发行原拟募集配套资金总额78,000,005.72元，均向南
通产控发行，按照本次发行股份募集配套资金的发行价格29.41元/股计算，本
次非公开发行的发行股份总数量为2,652,160股。
4、募集配套资金金额
根据调整后的发行价格和发行数量计算，本次募集配套资金的金额为调整为
78000025.60 元。
5、发行过程
根据本次发行方案及《股份认购协议》，本次非公开发行已确定南通产控为
发行对象，本次非公开发行不涉及询价发行的过程。
（1）2015 年 11 月 17 日，精华制药向南通产控发出《缴款通知书》。
（2）2015 年 11 月 19 日，南通产控将认购资金 78,000,025.60 元汇入德邦证
券为本次非公开发行开立的专用账户。
（3）2015 年 11 月 20 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验
字（2015）02118 号《精华制药集团股份有限公司非公开发行股票认购资金实收
情况的验资报告》，根据该报告，截至 2015 年 11 月 19 日 15 时止，南通产控在
德邦证券于兴业银行股份有限公司上海分行的人民币账户（账号为
216200100100011924）内缴存的认购资金共计人民币 78,000,025.60 元。
（4）2015 年 11 月 20 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡
验字（2015）02117 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 20
日止，精华制药已收到蔡炳洋、张建华和蔡鹏缴纳的新增注册资本（股本）人
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民币 17,544,394.00 元，蔡炳洋等 3 名交易对象作价出资的股权均已完成工商变
更登记手续；同时，公司收到配套募集资金人民币 78,000,025.60 元，扣除券商
承销手续费等发行费用 12,714,986.65 元后，实际募集配套资金净额为人民币
65,285,038.95 元。公司本次购买资产发行股份及募集配套资金发行股份收到股
东投入的出资金额合计为 539,066,699.92 元，扣除与本次发行股份相关的中介
机构费用和其他发行费用合计 12,714,986.65 元后，增加股本人民币 20,196,554
元，增加资本公积人民币 506,155,159.27 元。
本所律师认为：本次非公开发行的实施情况符合法律、法规和规范性文件
的规定，符合《股份认购协议》的约定，符合精华制药股东大会决议及中国证
监会批复的内容，认购方依法履行了出资义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和
授权；本次非公开发行的实施情况符合法律、法规和规范性文件的规定，符合
《股份认购协议》的约定，符合精华制药股东大会决议及中国证监会批复的内
容；认购方依法履行了出资义务。就本次非公开发行事宜，精华制药尚需为认
购方办理股份登记手续并办理注册资本增加的工商变更登记手续。精华制药本
次非公开发行的股票上市交易尚需获得深交所的核准。
本法律意见书一式三份。（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于精华制药集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
负责人：王凡 阚 赢
邵 斌
2015 年 11 月 20 日
地 址: 南京中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
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电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
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