精华制药 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：精华制药集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受精华制药集团股份有限
公司（以下简称“精华制药”或“上市公司”）委托，作为精华制药本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾
问，就本次交易，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于精华制药集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于精华制药集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（一）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于精华制药集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于精华制药集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、《江苏
世纪同仁律师事务所关于精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》及《江苏世纪同
仁律师事务所关于精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书》（以下合称“补充法律意见书”）。本所现就精华制药本次
交易的实施情况出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》及其补充法律意见书中发表法律意见的前提、假设以
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及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。除本法律意见书另作说明外，本法
律意见书所使用简称的意义与《法律意见书》中所使用简称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见
如下：
一、本次交易的方案
根据精华制药与交易对方于 2015 年 5 月 22 日签订的《发行股份及支付现
金购买资产协议书》、精华制药与认购方于 2015 年 5 月 22 日签订的《股份认
购协议》、精华制药于 2015 年 5 月 22 日召开的第三届董事会第二十二次会议
的会议决议及《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
精华制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买蔡炳洋、蔡鹏、张建华持
有的东力企管 100%股权（东力企管目前直接间接合计持有南通东力 100%股
权）。经精华制药与交易对方协商确认，本次交易总对价为 69,160 万元。精华
制药向交易对方以发行股票支付对价的三分之二，即 461,066,659.06 元（股票
发行价格按照中国证监会相关法规确定），以现金支付对价的三分之一，即
230,533,340.94 元。
精华制药本次发行的发行价格根据定价基准日前 60 个交易日精华制药的
股票交易均价为基础确定，发行价格为 26.38 元/股。鉴于精华制药于 2015 年 4
月 10 日实施了 2014 年度利润分配方案，因此，本次发行的发行价格和发行数
量将根据有关规则进行相应调整，调整后发行价格为 26.28 元/股，发行数量为
17,544,394 股。
（二）发行股份募集配套资金
在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，精华制药拟进行配套融资，
向南通产控非公开发行股份募集配套资金 78,000,005.72 元，用于支付购买标的
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资产的部分现金对价，募集配套资金规模不超过本次交易总额的 100%。本次
发行股份募集配套资金的发行价格为 29.51 元/股，鉴于精华制药于 2015 年 4
月 10 日实施了 2014 年度利润分配方案，因此，本次发行股份募集配套资金的
发行价格和发行数量将根据有关规则进行相应调整，调整后发行价格为 29.41
元/股，发行数量为 2,652,160 股。根据调整后的发行价格和发行数量计算，本
次募集配套资金的金额为调整为 78000025.60 元。
本所律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权情况如下：
（一）精华制药的批准和授权
1、2015 年 5 月 22 日，精华制药召开第三届董事会第二十二次会议，分别
审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易条件的议案》等与本次交易相关的事项。精华制药独立董事已就本次
交易进行了事前认可，并就本次交易相关议案及事项发表了独立意见。
2、2015 年 6 月 23 日，精华制药召开 2015 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次
交易相关的议案。
3、2015 年 9 月 8 日，精华制药召开第三届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于修订如东东力企业管理有限公司股权项目资产评估报告的议案》
及《关于 2014 年度分红除息后发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
中发行价格、发行数量的调整议案》。
（二）东力企管的批准和授权
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2015 年 5 月 18 日，东力企管股东会通过决议，同意蔡炳洋、蔡鹏及张建
华将持有的东力企管合计 100%的股权全部转让给精华制药。东力企管全体股
东就本次股权转让放弃优先受让权。本次股权转让完成后，精华制药持有东力
企管 100%的股权。
（三）国资委关于标的资产评估报告的备案
1、2015 年 5 月 18 日，南通市国资委就本次交易的评估报告出具备案文件。
2、2015 年 9 月 9 日，精华制药取得了江苏省国资委对本次交易的评估备案，
同意本次交易的评估结果。
（四）中国证监会的批准
2015 年 11 月 4 日，中国证监会作出《关于核准江苏精华制药股份有限公
司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2459
号），核准精华制药向蔡炳洋发行 13,667,083 股股份、向张建华发行 3,859,766
股股份、向蔡鹏发行 17,545 股股份购买相关资产；核准精华制药非公开发行不
超过 2,652,160 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为：本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现
金购买资产协议书》、《盈利补偿协议》及《股份认购协议》约定的全部生效条
件均已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据如东县市场监督管理局于 2015 年 11 月 18 日核发的《营业执照》，并
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，本次交易中标的资产东
力企管的股权过户事宜已经办理完毕工商变更登记，变更后东力企管的基本信
息如下：
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公司名称 如东东力企业管理有限公司
统一社会信用代码 9132062333082386XQ
公司住所 如东县洋口镇洋口化工园区
法定代表人 杨小军
注册资本 1790 万元人民币
公司类型 有限责任公司
企业管理；对国家产业政策允许的行业进行投资。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015.2.6
经营期限 2065.2.5
股权结构 精华制药 100%持股
（二）认购方缴款情况
2015 年 11 月 17 日，精华制药向南通产控发出《缴款通知书》。
2015 年 11 月 19 日，南通产控将认购资金 78,000,025.60 元汇入德邦证券为
本次非公开发行开立的专用账户。
（三）精华制药新增注册资本的验资情况
2015 年 11 月 20 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2015）
02118 号《精华制药集团股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况的验资
报告》，根据该报告，截至 2015 年 11 月 19 日 15 时止，南通产控在德邦证券于
兴业银行股份有限公司上海分行的人民币账户（账号为 216200100100011924）
内缴存的认购资金共计人民币 78,000,025.60 元。
2015 年 11 月 20 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字
（2015）02117 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 20 日止，
精华制药已收到蔡炳洋、张建华和蔡鹏缴纳的新增注册资本（股本）人民币
17,544,394.00 元，蔡炳洋等 3 名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登
记手续；同时，公司收到配套募集资金人民币 78,000,025.60 元，扣除券商承销
手续费等发行费用 12,714,986.65 元后，实际募集配套资金净额为人民币
65,285,038.95 元。公司本次购买资产发行股份及募集配套资金发行股份收到股
东投入的出资金额合计为 539,066,699.92 元，扣除与本次发行股份相关的中介
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机构费用和其他发行费用合计 12,714,986.65 元后，增加股本人民币 20,196,554
元，增加资本公积人民币 506,155,159.27 元。
（四）本次交易新增股份的发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 24 日出
具的《股份登记申请受理确认书》，精华制药已办理完毕本次交易新增股份的
登记申请，相关股份登记到账后将正式列入精华制药的股东名册。
本所律师认为：精华制药已完成与本次交易相关的标的资产过户、新增注
册资本验资及新增股份的证券预登记手续。精华制药为实施本次交易所履行的
相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等
相关法律、法规的规定，合法有效。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 5 月 22 日，精华制药分别与交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，与认购方签署了《股份认购协议》。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，
交易各方均依据协议约定履行了现阶段相关义务，不存在违反协议约定的情
形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》
及《股份认购协议》中存在承诺条款；同时，交易各方分别针对特定事项，包
括但不限于股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等出具了相关承诺；
《重组报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
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经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，未发生相关承诺方违
反承诺的情形，相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
五、本次交易的后续事项
截至本法律意见出具日，本次交易的实施尚需完成以下后续事项：
（一）上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章
程 等事宜的工商变更登记手续。
（二）上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对
方支付标的资产的现金对价部分。
（三）交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。
本所律师认为：上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大法律风
险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易已经依法取得了所有必要的批准和授权，具备实施的法定
条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
（三）精华制药已完成与本次交易相关的标的资产过户、新增注册资本验
资及新增股份的证券预登记手续。精华制药为实施本次交易所履行的相关程序
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、
法规的规定，合法有效。
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（四）本次交易相关协议均已生效，交易各方均依据协议约定履行了现阶
段相关义务，不存在违反协议约定的情形，亦未发生相关承诺方违反承诺的情
形，相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
（五）精华制药尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理本次交
易新增股份在深交所上市事宜，并就新增注册资本等事宜修改公司章程并办理
工商变更登记备案手续；交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承
诺事项。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书一式三份。（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于精华制药集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意
见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
负责人：王凡 阚 赢
邵 斌
2015 年【】月【】日
地 址: 南京中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
传 真：025-83329335
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
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