国元证券股份有限公司
对深圳证券交易所关于对安徽华茂纺织股份有限公
司的重组问询函之核查意见
根据深圳证券交易所 2015 年 11 月 26 日下发的《关于对安徽华茂纺织股份
有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第 36 号）的要求，国元证券
股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）作为安徽华茂纺织股份
有限公司（以下简称“华茂股份”、“上市公司、“公司”）本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，就本次《重组问询函》中所涉
及独立财务顾问发表意见的事项答复如下：
本《重组问询函》之核查意见所述的词语或简称与《安徽华茂纺织股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称
“《预案》”）文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
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一、请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）第十三条的规定，充分说明方案不构成借壳上市的判断依据及计算
过程。独立财务顾问核查并发表意见。
1、本次交易前后，上市公司控制权没有发生变更
根据《重组管理办法》（2014年修订）第十三条的规定：“自控制权发生变更
之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小
企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任
公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的
其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国
证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
本次交易注入的标的资产预估值合计约为 92,933.09 万元，按调整后发行价
格为 7.41 元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为
13,039.25 万股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
交易前 交易后（不考虑配套融资） 交易后（考虑配套融资）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
华茂集团 43,786.06 46.40% 48,104.91 45.17% 48,104.91 44.79%
华茂股份董事、
监事和高管及 62.53 0.07% 62.53 0.06% 62.53 0.06%
亲属持股
邱建林、倪晨 - - 4,120.87 3.87% 4,120.87 3.84%
海聆梦其他股
— — 3,694.92 3.47% 3,694.92 3.44%
东
公众股东 50,517.91 53.53% 50,517.91 47.43% 51,422.53 47.88%
总股本 94,366.50 100.00% 106,501.14 100.00% 107,405.76 100.00%
本次交易前，华茂股份的股权结构为：
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安庆市人民政府
安庆市财政局
（国资办）
100%
武汉当代 安庆城投 华盈公司
36.77% 48.28% 14.95%
其他股东 华茂集团 社会公众股东合计
0.07% 46.40% 53.53%
100%
华茂股份
本次交易后，华茂股份的股权结构为：
安庆市人民政府
安庆市财政局
（国资办）
100%
武汉当代 安庆城投 华盈公司
36.77% 48.28% 14.95%
邱建林、倪晨 海聆梦其他股东 华茂集团 社会公众股东合计 其他股东
3.84% 3.44% 44.79% 47.88% 0.06%
100%
华茂股份
本次交易完成后（考虑配套融资的情况下），华茂集团仍持有上市公司约
44.79%股权，仍然为上市公司的控股股东，安庆市人民政府仍为上市公司的实际
控制人。
本次交易前，华茂集团持有上市公司 46.40%股权，为上市公司控股股东；
本次交易完成后，华茂集团持有上市公司 44.79%股权（在考虑配套融资的情况
下），交易前后华茂股份控股股东、实际控制人均未发生变化，华茂股份控股股
东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市人民政府，因此本次交易前后控股股东
和实际控制人未发生变更。
2、本次交易，拟注入资产的资产总额未达到上市公司2014年度经审计资产
总额的100%的标准
根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司未经审计的2014年度财
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务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额与 资产净额与
标的公司 营业收入
成交金额孰高 成交金额孰高
海聆梦 80%股权 71,565.96 80,287.07 60,930.00
华茂进出口 100%股权 32,002.69 24,990.38 32,002.69
合 计 103,568.65 105,277.45 92,932.69
华茂股份 667,770.72 198,186.17 374,485.27
占 比 15.51% 53.12% 24.82%
注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为 2014 年末归属于母公司所
有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资
产总额或资产净额与交易额孰高者为准。
本次交易拟注入资产2014年度未经审计的营业收入合计额占上市公司2014
年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到53.12%，本次交易拟注入资
产总额合计额约为82,161.85万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务报告资
产总额的比例约为12.30%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大
资产重组，不构成借壳上市。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易前后，上市公司的控制权未发生变化，
交易前后，上市公司的控股股东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市人民政府；
同时，本次交易拟注入资产总额合计额约为82,161.85万元，占上市公司2014年度
经审计的合并财务报告资产总额的比例约为12.30%，未达到100%的标准，因此，
本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。
二、重组预案中披露，海聆梦于 2004 年 12 月注册成立，自营业执照签发
之日起 6 个月内缴清出资，但截至 2005 年 8 月海聆梦尚未完成出资实缴。请你
公司补充披露海聆梦是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。请独立财务
顾问核查并发表意见。
1、海聆梦的出资瑕疵情况
经核查，2004 年 12 月，南京晨啸纺织品有限公司（以下简称“南京晨啸”）、
浩荣国际集团有限公司（“浩荣集团”）签署《合资经营大丰晨啸纺织品有限公
司合同》及《合资经营大丰晨啸纺织品有限公司章程》，该等合同及公司章程约
定南京晨啸与浩荣集团共同出资设立大丰晨啸纺织品有限公司（大丰海聆梦家纺
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有限公司（以下简称“海聆梦”）的曾用名，以下简称“大丰晨啸”），其中，
南京晨啸出资 96.2 万美元，占注册资本的 74%；浩荣集团出资 33.8 万美元，占
注册资本的 26%，注册资本合计 130 万美元，出资人应于大丰晨啸营业执照签发
之日起 6 个月内缴足注册资本。经过几次分期出资，截至 2005 年 6 月，海聆梦
股东尚差 10.801937 万美元出资未按时缴足。直至 2005 年 12 月，海聆梦设立时
130 万美元的出资才全部足额缴纳，并经审计机构审验确认。
此外，海聆梦 2005 年 11 月将公司注册资本由 130 万美元增加至 300 万美元
时也存在未及时完成足额出资的瑕疵。
2015 年 8 月 21 日，大丰市市场监督管理局出具《证明》，海聆梦在江苏省
工商系统企业信用数据库没有违法、违规记录。
同时，根据海聆梦的工商登记文件、海聆梦全体股东出具的《关于所持股权
真实、合法的承诺函》，自设立以来，海聆梦不存在其他影响公司合法存续的情
况。
2、独立财务顾问意见
综上，独立财务顾问认为，海聆梦虽然存在未能按照合资合同的约定及时足
额缴纳出资，但股东之间已就股权转让、增加注册资本等事宜作出了重新约定，
且未发生纠纷；海聆梦股权转让、增加注册资本、变更实收资本、签订的变更后
合资合同及公司章程等事宜均获得了主管机关的必要批准并办理了工商变更登
记；并且股东嗣后已足额缴纳出资且经审计机构审验确认，不存在虚假出资或出
资不足的情形；同时，大丰市市场监督管理局已出具证明，对海聆梦在江苏省工
商系统企业信用数据库没有违法、违规记录进行了确认。
综上所述，独立财务顾问认为，海聆梦上述出资瑕疵不会影响海聆梦的合法
存续，对本次交易不构成实质性法律障碍。
三、重组预案中披露，华茂进出口账面有 23,354.77 平方米的房产尚未办
妥权属证书，占其总房产面积的 25.07%。请公司补充披露该部分资产对交易标
的生产经营性的重要性、权属完善所需税费的承担方及在预估作价中的考虑情
况；此外，请公司说明上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条（四）规
定；独立财务顾问核查并发表意见。
1、华茂进出口未办证房产对生产经营的影响
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截至《预案》签署之日，华茂进出口共有 18 处房产（面积约为 23,354.77
平方米）因历史原因未取得产权证书，该等未办证房产主要为生产经营辅助设施、
小部分厂房及部分租赁房屋，未办证房产虽然占华茂进出口总 房产面积约
25.07%，但占华茂进出口本次预估值的比例仅为 7.92%，占比较小。本次交易，
评估机构主要按实际面积以重置成本法为评估方法，确认上述未办证房产的评估
价值约为 2,534.15 万元，因此，该未办证房产不会对华茂进出口的生产经营造成
重大不利影响。
2、权属完善所需税费的承担方及在预估作价中的考虑情况
华茂进出口的上述未办证房产主要是因建设手续不全而无法办理房屋所有
权证，为此，华茂集团、安庆市财政局已出具承诺，承诺未来将保证华茂进出口
对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致华茂进
出口无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房
屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，安庆市财政局、华茂
集团将承担赔偿责任，对华茂进出口所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。此外，
华茂集团又承诺，若出现需要赔偿等情形，届时华茂集团将以名下所有资产作为
华茂集团、安庆市财政局履行上述赔偿义务的担保。
因上述未办证房产因建设手续不全而无法办理房屋所有权证，且华茂集团、
安庆市财政局已作出兜底赔偿承诺，因此，本次预估作价中无需考虑完善权属所
需的税费承担方。
3、上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条（四）规定
《重组管理办法》第十一条（四）项规定：“（四）重大资产重组所涉及的资
产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
本次交易，华茂集团向上市公司注入的是华茂进出口 100%的股权，经核查，
华茂进出口 100%的股权权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法。华茂进出口上述房产虽然未取得房产权属证书，但是该等房产一
直由权利人使用至今，权属不存在争议和纠纷，并且华茂集团、安庆市财政局已
作出相应承诺，因此独立财务顾问认为，上述事项符合《重组管理办法》第十一
条（四）项规定。
4、独立财务顾问意见
6
经核查，独立财务顾问认为，华茂进出口因历史原因未取得产权证书的房产，
主要为生产经营辅助设施、小部分厂房及部分租赁房屋，未办证房产占华茂进出
口本次预估值的比例仅为 7.92%，占比较小。本次交易，评估机构主要按实际面
积以重置成本法为评估方法，确认上述未办证房产的评估价值约为 2,534.15 万
元。对此，华茂集团、安庆市财政局均出具了相应承诺，承诺保证华茂进出口对
该等房产的正常使用，否则由此造成的一切损失均由华茂集团、安庆市财政局承
担，因此，该未办证房产不会对华茂进出口的生产经营造成重大不利影响。同时，
该等未办证房产一直由权利人使用至今，权属不存在纠纷和争议，并且本次交易
华茂集团注入的是持有的华茂进出口 100%股权，该等股权权属清晰，过户不存
在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条（四）项规定。
四、重组预案中披露，邱建林、倪晨的业绩补偿期限为 2015 至 2017 年，
请你公司补充披露上述交易安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》第八问关于业绩补偿期限的要求；独立财务顾问核查并发表意
见。
1、目前中国证监会关于业绩补偿的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）（以下简称“《重组管理办
法》”）第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重
大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与
利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排”。
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2015 年 9 月 18 日，中国证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）第八条相关回复规定：“交易对方为
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现
金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的
计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补
偿，不足部分以现金补偿。业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟
购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”
2、本次交易的业绩补偿情况
本次交易，根据华茂股份与邱建林、倪晨（业绩承诺人）签署的《盈利预测
补偿协议》之约定，邱建林、倪晨承诺的盈利预测期间（即“承诺期”）为2015
年度、2016年度及2017年度。
3、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，邱建林、倪晨不是华茂股份控股股东、实际控制人或其
控制的关联人，同时本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变
化，本次交易并未导致上市公司实际控制权发生变更。根据《重组管理办法》第
三十五条第三款之规定，业绩补偿等将不适用该条前二款之规定。交易对方与上
市公司可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。《问
答汇编》第八条的相关规定系对《重组管理办法》第三十五条第一款的理解适用，
不强制适用于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形。同时，《重组管理办法》第三十
五条已经明确取消了上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更情形下盈利预测的强制性要求，上
市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。在此情形
下，为了更好的保护上市公司股东的合法权益，邱建林、倪晨愿意作出盈利承诺，
对海聆梦 2015 年至 2017 年的盈利预测作出相应承诺，能够更好的保护上市公司
及股东的合法权益。因此，独立财务顾问认为邱建林、倪晨承诺的盈利预测期间
为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，是符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《问答汇编》相应规定的。
五、重组预案中披露，若在该业绩承诺期内，累积实现净利润数未达累计
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承诺净利润数的 80%，则邱建林、倪晨应以股份方式向华茂股份进行补偿。邱建
林、倪晨仅持有海聆梦 50.12%的股权，但需承担海聆梦全部的补偿义务，请你
公司补充披露上述安排的合理性，并进一步披露若出现邱建林、倪晨所持股份
数不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施及该等补偿是否符合中国证监会监管
意见的要求；独立财务顾问核查并发表意见。
1、由邱建林、倪晨承担全部补偿义务安排的合理性
自海聆梦成立至今，邱建林、倪晨为海聆梦的控股股东暨实际控制人，一直
主导着海聆梦的实际经营和未来发展，并且目前倪晨担任海聆梦的总经理，邱建
林担任海聆梦的董事长，截至《预案》签署日，两人合计持有海聆梦 50.12%股
权，邱建林、倪晨为海聆梦的核心人员，对海聆梦的经营和未来发展至关重要。
海聆梦的其他股东持有海聆梦的股权相对比较分散，持股比例也较小，对海聆梦
的经营发展和未来影响有限，部分股东又不参与海聆梦的实际经营；同时，邱建
林、倪晨对海聆梦在盈利预测期间的经营业绩有信心，因此邱建林、倪晨愿意为
海聆梦其他股东承担补偿义务。
2、若邱建林、倪晨所持股份数不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施及该
等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求。
（1）保障措施
本次交易，华茂股份共需向海聆梦除何余金外的其他股东发行股数合计约
7815.78 万股股票，向何余金、上海智笙、上海景嘉及上海创丰合计支付现金约
3015.47 万元，其中，华茂股份向邱建林、倪晨合计发行股数约 4,120.87 万股股
票。截至《预案》签署日，邱建林、倪晨合计持有海聆梦 50.12%股权，邱建林、
倪晨对海聆梦 2015 年至 2017 年的净利润数进行承诺并作出承诺补偿，该等补偿
义务全部由邱建林、倪晨承担。
海聆梦在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期净利
润均为 0 时，根据《盈利预测补偿协议》，当期应补偿股份数量=当期应补偿金额
÷标的股份发行价格【其中：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润
数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本
次交易总对价－（截至当期累积已以股份方式补偿的股份数量×标的股份的发行
价格）－截至当期累积已以现金方式补偿的金额】。根据该计算公式，在极端情
9
况下，邱建林、倪晨共需补偿的股数约为 8,222.73 万股，本次交易完成后，在业
绩承诺期内，邱建林、倪晨持有在锁定期内的股份合计约为 4,120.87 万股，需补
偿的股份尚有约 4,101.86 万股差额，价值约 30,394.75 万元。
虽然海聆梦生产经营正常，存在极端情形下的可能性较低，但为了履行可能
存在的补偿义务，邱建林、倪晨提供了履行补偿义务的相关财产证明。根据邱建
林、倪晨提供的相关财产说明及资料，邱建林、倪晨实际控制杭州华信装饰设计
工程有限公司（以下简称“杭州华信”）100%股权，根据浙江稠州商业银行股份
有限公司（以下简称“稠州银行”）提供的《股权证》显示，杭州华信目前持有稠
州银行 5660 万股股权，根据稠州银行提供的未经审计的资产负债表显示，稠州
银行截至 2015 年 6 月 30 日，账面净资产为 1,060,607.84 万元，总股本为 30.64
亿股，则杭州华信持有的股权对应的净资产约为 1.96 亿元。同时，邱建林、倪
晨从事家纺行业多年，积累了一定的经济实力，具备承担补偿义务的能力。此外，
邱建林、倪晨作出了《承诺》：“本次交易，由本人对海聆梦盈利预测补偿期间的
承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人
持有的华茂股份的股数不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所有合
法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务”。
（2）该等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求。
邱建林、倪晨不是华茂股份控股股东、实际控制人或其控制的关联人，同时
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易并未导
致上市公司实际控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规
定，业绩补偿等将不适用该条前二款之规定。交易对方与上市公司可以根据市场
化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。《问答汇编》第八条的相
关规定系对《重组管理办法》第三十五条第一款的理解适用，根据《重组管理办
法》第三十五条第三款之规定亦不适用于本次交易。
华茂股份与邱建林、倪晨就本次交易盈利预测补偿之间的约定，为了保护中
小股东的利益，邱建林、倪晨自愿做出盈利预测并承担相应的补偿义务，该等安
排系经相关各方自主协商的结果，体现了相关各方的真实意思表示，且充分考虑
了上市公司及投资者的利益。
华茂股份与邱建林、倪晨就本次交易盈利预测补偿相关事项的约定符合中国
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证监会相关监管意见的要求。
3、独立财务顾问意见
综上并经核查，独立财务顾问认为，邱建林、倪晨为海聆梦的控股股东暨实
际控制人，主导着海聆梦的实际经营和未来发展，截至《预案》签署日，两人合
计持有海聆梦 50.12%股权，对海聆梦的经营和未来发展至关重要。海聆梦的其
他股东持有海聆梦的股权相对比较分散，持股比例也较小，对海聆梦的经营发展
和未来影响有限，部分股东又不参与海聆梦的实际经营；同时，邱建林、倪晨对
海聆梦在盈利预测期间的经营业绩有信心，因此邱建林、倪晨愿意为海聆梦其他
股东承担补偿义务。邱建林、倪晨的补偿义务安排具有合理性。同时，经核查邱
建林、倪晨的个人财产证明文件及资料，邱建林、倪晨具备承担补偿义务的能力，
补偿措施的安排具备可执行性，该等补偿符合中国证监会监管意见的要求。
六、重组预案中披露，华茂股份承诺，若海聆梦在盈利承诺期内实现的实
际净利润数总和高于承诺净利润数总和 20%，则将超出承诺将超过上述累积盈利
预测数 120%的部分中的 50%用于奖励海聆梦高级管理人员。请你公司说明该超
额业绩奖励措施的合理性，包括但不限于一次性而非分期奖励的合理性以及相
关参数设置的合理性；独立财务顾问核查并发表意见。
1、超额业绩奖励措施及相关参数设置的合理性。
根据华茂股份与海聆梦全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议
书》等约定，若海聆梦在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润超过海聆梦累积盈利预测数的 20%，则超过上述累积盈利预测数
120%的部分中的 50%可用于奖励海聆梦高级管理人员，奖励的具体方案由海聆梦
董事会决定。该等奖励应当在对海聆梦三个会计年度累积扣非后净利润专项审计
完成后的 30 日内进行等。
上述超额业绩奖励措施的安排及相关参数的设置，是华茂股份与海聆梦股东
经过多次、反复磋商、博弈后的结果，主要基于以下考虑：（1）根据华茂股份与
邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》之约定，在业绩承诺期内，海聆梦截
至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数的
80%但小于截至当期期末累积承诺净利润数，则邱建林、倪晨应就承诺净利润数
与实际净利润数之间的差额部分以现金方式向华茂股份补足。因此与之相对应，
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在超额业绩奖励措施的安排方面，海聆梦在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润在 20%以内的，不奖励；（2）超额业绩奖励：本
次交易对海聆梦管理层设置了超额业绩奖励条款，将超过 20%部分中的 50%在业
绩承诺期间实现后的 30 日内进行，而并没有在业绩承诺期内分期奖励，目的就
是为了更好的激励海聆梦的管理层，所以没有在业绩承诺期内分期奖励，而是待
业绩承诺完成后再一次性给予奖励。
2、独立财务顾问意见
综上并经核查，独立财务顾问认为，华茂股份与海聆梦的上述超额业绩奖励
措施及相关参数设置是华茂股份与海聆梦股东经过多次、反复磋商、博弈后的结
果，超额业绩奖励措施及相关参数的设置是在综合考虑了业绩承诺的补偿方式、
管理层激励等因素等基础上确定的，超额业绩奖励措施及相关参数设置具有合理
性。
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司对深圳证券交易所关于对安徽华
茂纺织股份有限公司的重组问询函之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
徐祖飞 樊俊臣
国元证券股份有限公司
2015 年 12 月 1 日
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