关于
对深圳证券交易所关于对安徽华茂纺织股份有限公司的重组问询函的
专项回复意见
中国北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 6 层
邮政编码：100033 电话：（8610）66523388 传真：（8610）66523399
6/F South Tower, Financial Street Center, A9 Financial Street, Xicheng District, Beijing, 100033, P.R.C.
Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399
中国北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 6 层
邮政编码：100033 电话：（8610）66523388 传真：（8610）66523399
6/F South Tower, Financial Street Center, A9 Financial Street, Xicheng District, Beijing, 100033, P.R.C.
Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399
关于
对深圳证券交易所关于对安徽华茂纺织股份有限公司的重组问询函的
专项回复意见
君泽君[2015] 证券字 2015-092-1-1
致：安徽华茂纺织股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽华茂纺织股份有限公司
（以下简称“华茂股份”、“上市公司”）聘请，担任华茂股份发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重
组”）的特聘专项法律顾问。
深圳证券交易所于 2015 年 11 月 26 日下发《关于对安徽华茂纺织股份有限公
司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第 36 号），就华茂股份本次重大资产
重组的有关事项进行询问，并口头询问了本所本次交易的相关问题，本所律师现就
口头询及本所的有关问题出具本专项回复意见（以下简称“本意见”）。
本意见乃根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年
修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》（以下简称“《律师证券业务办法》”）、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券执业规则》”）及相关法
律、行政法规、部门规章的规定并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以及本所与华茂股份签订的《专项法律服务协议》的约定而制作并出具。
法律意见
声明
本所律师谨此声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务办法》和《证券执业规则》
等规定及本意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本意见中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。对于那些对
出具本意见至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持的事实，本意见中的相
关陈述依赖于相关当事人或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述以及出具
的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确
定的合理范围内依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》穷尽合理、充分、
审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事实，本意见推定该等事实不存在。
本所律师已获得华茂股份及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口
头确认及承诺：（i）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完
整的，且来源合法；（ii）前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构
或人士签发或签署的；（iii）相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记
载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在
误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及(iv)相关当事人已经真实、准确及完整地
向本所律师提供了出具本意见所需的全部文件资料并披露了出具本意见所需的全
部信息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事
项作出判断。
本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核对
原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师证券业务办
法》、《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为
出具本意见，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该等
信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据《律
师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性
原则，在合理的范围内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律
师就本次交易做出专业判断所需的法律事实进行核查验证（即本意见所称“核查”、
“验证”、“审验”、“查验”、“核验”、“查核”），并据此对本次重大资产重组有重大
影响的法律问题发表意见。
本意见不就任何非法律事项（包括但不限于：a）本次交易所涉及的财务、审
计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；b）本次交易
2
法律意见
方案的商业、财务或技术方面的可行性、认股资金来源的可靠性、履行承诺的能力、
经济效益等）发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或
保证。
本意见对审计报告、评估报告、财务报表或其他相关文件资料内容的引述，不
得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或进
行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本意见仅供华茂股份为本次重大资产重组之目的而使用。未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本意见作为申报资料之一，备中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构查阅，并同意依法对本意
见承担责任。
未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、
援引、摘录本意见的任何内容，但为办理本次重大资产重组的申报手续，而向有权
的证券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本意见者除外；对本意见所作之
披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本意见的曲解、混淆；未经
本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本意见的任何内容加以修改、编辑或整
理。
任何机构或个人在引用或援引本意见的全部或任何内容时，不得因引用或援引
而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本意见的全部或任何部分的内容及含
义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后，在包含了本意
见中全部或任何内容的文件披露或提交以前，均应报经本所律师进行审查。在取得
本所书面认可后，方可进行披露或提交。
有鉴于上述情形，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师
证券业务办法》、《证券执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，
本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具意见
如下：
正文
问：重组预案中披露，若在该业绩承诺期内，累积实现净利润数未达累计承诺
净利润数的80%，则邱建林、倪晨应以股份方式向华茂股份进行补偿。邱建林、倪
晨仅持有海聆梦50.12%的股权，但需承担海聆梦全部的补偿义务；请上市公司补
充披露若出现邱建林、倪晨所持股份数不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施，请
律师对上述安排是否符合《重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会的监管意
见进行核查并发表明确意见。
律师回复意见：
1、关于邱建林、倪晨仅持有海聆梦 50.12%的股权，但需承担海聆梦全部的补
偿义务
3
法律意见
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交
易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填
补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实
该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资
产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以
根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安
排。”
2015 年 9 月 18 日中国证监会公布并施行的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）第八条相关回复规定：“交易对
方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和
现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的
计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，
不足部分以现金补偿。业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资
产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”
经本所律师核查，邱建林、倪晨不是华茂股份控股股东、实际控制人或其控制
的关联人，同时本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本
次交易并未导致上市公司实际控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条
第三款之规定，业绩补偿等将不适用该条前二款之规定。交易对方与上市公司可以
根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。《问答汇编》第八
条的相关规定系对《重组管理办法》第三十五条第一款的理解适用，根据《重组管
理办法》第三十五条第三款之规定亦不适用于本次交易。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规定，华茂股份与交易对方可以根
据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
经本所律师核查，华茂股份与邱建林、倪晨就本次交易盈利预测补偿之间的约
定，为了保护中小股东的利益，邱建林、倪晨自愿做出盈利预测并承担相应的补偿
义务，该等安排系经相关各方自主协商的结果，体现了相关各方的真实意思表示，
且充分考虑了上市公司及投资者的利益。
据此，本所律师认为，华茂股份与邱建林、倪晨就本次交易盈利预测补偿相关
事项的约定符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及中国证
监会相关监管意见的规定。
4
法律意见
2、关于邱建林、倪晨所持股份数不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施
2015 年 11 月 19 日，邱建林、倪晨与华茂股份签订了《安徽华茂纺织股份有限
公司 （上市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公
司的盈利预测补偿协议》（华茂 2015-重组补-001 号），对大丰海聆梦家纺有限公
司（以下简称“海聆梦”）的盈利预测补偿相关事宜进行了明确的约定。
邱建林、倪晨就上述盈利预测补偿的相关事宜出具了《承诺》，承诺：“对本
次交易，由本人对海聆梦盈利预测补偿期间的承诺净利润承担全部补偿义务，本人
具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人持有的华茂股份的股数不足以承担补偿
义务，本人承诺届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约
定的补偿方案承担补偿义务。”
根据本次重组财务顾问的独立财务顾问意见，邱建林、倪晨具备承担补偿义务
的能力，补偿措施的安排具备可执行性。
据此，本所律师认为，邱建林、倪晨与华茂股份已就海聆梦盈利预测补偿相关
事宜及保障措施进行明确约定，该等安排合法有效。
综上所述，本所律师认为，邱建林、倪晨与华茂股份已就海聆梦盈利预测补偿
相关事宜及保障措施进行了明确约定，该等安排符合《重组管理办法》等相关法律、
法规、规章、规范性文件及中国证监会相关监管意见的规定，合法有效。
5
法律意见
（此页无正文，系北京市君泽君律师事务所出具的《关于对深圳证券交易所关于对
安徽华茂纺织股份有限公司的重组问询函的专项回复意见》之签字盖章页）
北京市君泽君律师事务所 经办律师：
刘文华
负责人： 经办律师：
王冰 朱国锋
签署日期： 年 月 日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
