国金证券股份有限公司
关于深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1839 号文核准，深圳市聚飞光电
股份有限公司（下称“聚飞光电”、“发行人”）向 4 名特定投资者非公开发行
股票 65,717,415 股，发行价格为 9.13 元/股，募集资金总额 599,999,998.95 元，
募集资金净额 586,778,744.95 元。国金证券股份有限公司（下称“国金证券”、
“保荐机构”、“主承销商”）作为聚飞光电本次非公开发行股票的保荐机构（主
承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为聚飞光
电的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制
度的要求及聚飞光电有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合聚飞光电及其
全体股东的利益。
一、本次非公开发行的批准情况
发行人本次非公开发行股票方案经 2014 年 10 月 24 日召开的第二届董事会
第十七次会议、2014 年 11 月 11 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行的股东大会决议有效期为 2015 年 11 月 10 日。2015 年 11 月 11
日，发行人召开的 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于延长 2014
年第二次临时股东大会审议通过的<关于本次非公开发行股票决议的有效期的议
案>有效期的议案》，将本次非公开发行的决议有效期延长至 2016 年 1 月 30 日。
本次非公开发行股票项目于 2015 年 4 月 29 日通过证监会发审委审核，并
于 2015 年 8 月 10 日收到证监会发行核准批文。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），国金证券在发行人取
1
得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2015 年 11 月 17 日，以电子邮件和快递等形式向
121 名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。上述 121 名投资者中
包括：董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 67 名投资者、2015 年
11 月 13 日收盘后登记在册的可联系的前 20 名股东以及其他符合中国证券
监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 20 家证券投资基金管理公司、
10 家证券公司、5 家保险机构投资者）。
（二）申购询价及定价情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2015 年 11 月 20 日 9:00-12:00）
内共收到 7 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同
核查：提交申购报价单的财通基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、
鹏华基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、泓德基金管理有限公司均
为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，提交申购报价单的浙商证券资产管
理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司均按《深圳市聚飞光电股份有限公司非
公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金人民币 2,000 万元整，报价为有
效报价。
申购报价情况如下：
序 关联 锁定期 申购价格 申购金额
发行对象 发行对象类别
号 关系 （月） （元） （元）
浙商证券资产 其他投资者-
无 12 9.10 120,000,000
管理有限公司 财务投资者
1
浙商证券资产 其他投资者-
无 12 9.00 150,000,000
管理有限公司 财务投资者
财通基金管理 基金公司-财
无 12 9.00 120,000,000
2 有限公司 务投资者
财通基金管理 基金公司-财 无 12 8.89 127,000,000
2
有限公司 务投资者
红土创新基金 基金公司-财
3 无 12 9.50 130,000,000
管理有限公司 务投资者
鹏华基金管理 基金公司-财
无 12 9.98 226,945,200
有限公司 务投资者
鹏华基金管理 基金公司-财
4 无 12 9.55 256,608,500
有限公司 务投资者
鹏华基金管理 基金公司-财
无 12 8.92 261,177,600
有限公司 务投资者
东海基金管理 基金公司-财
5 无 12 8.91 120,000,000
有限责任公司 务投资者
泓德基金管理 基金公司-财
无 12 9.55 120,000,000
有限公司 务投资者
泓德基金管理 基金公司-财
6 无 12 9.24 120,000,000
有限公司 务投资者
泓德基金管理 基金公司-财
无 12 8.90 120,000,000
有限公司 务投资者
西藏瑞华投资 其他投资者-
7 无 12 9.13 130,000,000
发展有限公司 财务投资者
共有 7 家机构投资者发出有效申购，合计收到保证金 0.4 亿。根据投资者申
购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的
程序和规则，确定本次发行价格为 9.13 元/股。本次发行股份数量 65,717,415 股，
募集资金总额 599,999,998.95 元，未超过募投项目资金需求。本次发行最终配售
情况如下：
配售价格 锁定期 获配股数
序号 机构 获配金额（元）
(元/股） （月） （股）
1 鹏华基金管理有限公司 9.13 12 28,106,078 256,608,492.14
2 泓德基金管理有限公司 9.13 12 13,143,483 119,999,999.79
3 红土创新基金管理有限公司 9.13 12 14,238,773 129,999,997.49
4 西藏瑞华投资发展有限公司 9.13 12 10,229,081 93,391,509.53
合计 - - 65,717,415 599,999,998.95
3
主承销商经核查后确认，参与本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
本次发行对象出资方核查情况如下：
1、红土创新基金管理有限公司参与非公开发行的产品红土创新红人 1 号资
产管理计划为一对一专户产品，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定履行了登记备案
程序，红土创新基金管理有限公司由深圳市创新投资集团有限公司 100%控股。
2、泓德基金管理有限公司本次参与非公开发行的产品均为公募基金，不涉
及私募基金备案。
3、西藏瑞华投资发展有限公司由江苏瑞华投资控股集团有限公司控股，江
苏瑞华投资控股集团有限公司为私募基金管理人，已在基金业协会备案。
4、鹏华基金管理有限公司的出资方中鹏华基金鹏诚理财多策略绝对收益 7
号资产管理计划、鹏华基金鹏诚理财安进 20 期多策略稳健资产管理计划、鹏华
基金鹏诚理财安进 20 期多策略稳健 3 号资产管理计划、国寿集团委托鹏华基金
股票型组合、国寿股份委托鹏华基金分红险股票型组合、中国财产再保险有限责
任公司与鹏华基金管理有限公司资产管理合同 1 号已按照《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的
规定履行了登记备案程序；出资方中国青少年发展基金会为共青团中央委员会管
理的公募基金会，不涉及私募基金备案；其余出资方均为公募基金、社保基金，
不涉及私募基金备案。
（三）缴款、验资情况
发行人与国金证券已于 2015 年 11 月 23 日向上述获得本次非公开发行配售
股份的投资者发出《深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知
书》，认购款项已足额支付。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 26
日出具的川华信验（2015）96 号《验证报告》，截至 2015 年 11 月 25 日止，主
承销商指定的收款账户已收到认购款人民币 599,999,998.95 元。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 27 日出具了
4
亚会 A 验字[2015]023 号《验资报告》，截至 2015 年 11 月 26 日止，公司已收
到非公开发行普通股（A 股）募集资金总额 599,999,998.95 元，扣除各项发行费
用人民币 13,221,254.00 元，实际募集资金净额为人民币 586,778,744.95 元。其中
新增注册资本（股本）为人民币 65,717,415.00 元，资本公积（股本溢价）为人
民币 521,061,329.95 元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于 2015 年 11 月 17 日，以电子邮件/快递等形式向
121 名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。上述 121 名投资者中
包括：董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 67 名投资者、2015 年
11 月 13 日收盘后登记在册的可联系的前 20 名股东以及其他符合中国证券
监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 20 家证券投资基金管理公司、
10 家证券公司、5 家保险机构投资者）。
（二）发行价格的确定
聚飞光电与国金证券以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购
邀请书明确的规则，确定本次发行价格为 9.13 元/股，本次非公开发行价格
不低于发行期首日（2015 年 11 月 18 日）前二十个交易日公司股票均价的
90%，即不低于 8.89 元/股。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股 A 股 65,717,415 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。不超过聚飞光电董事
会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 6,600 万股。
（四）募集资金金额
聚飞光电本次非公开发行股票募集资金总额为 599,999,998.95 元，扣除
各项发行费用 13,221,254.00 元，募集资金净额为 586,778,744.95 元，符合
聚飞光电董事会及股东大会决议的规定。
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（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为鹏华基金管理有限公司、泓德基金管理
有限公司、红土创新基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，国金证券与聚飞光电严格按照《认
购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和
原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
保荐人国金证券股份有限公司认为：
发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合
《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、
定价及股票配售过程、发行对象的选择均符合《发行管理办法》、《承销管理办
法》、《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证
监许可[2015]1839号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法
有效。经核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监
事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非
公开发行股票的情况。
保荐代表人签名：幸思春 林海峰
项目协办人签名：李世平
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
2015 年 11 月 30 日
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