北京大成律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
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北京大成律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
致：深圳市聚飞光电股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市聚飞光电股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次非公开发行人
民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。
本所指派张健律师、陈勇律师、吴家雄律师（以下简称“本所律师”）以特聘
专项法律顾问的身份，参与公司本次非公开发行工作。本所律师根据《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销
管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性事
宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人
员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款等过程进
行了必要的核查见证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本所仅就
与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事
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项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必
备的法律文件，随其他资料一同上报。本所依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供发行人上报本次非公开发行过程之目的使用，不得用作
任何其他目的。在任何情况下，本法律意见书的内容或结论不得为公司之外的
其他任何人所依赖。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效的法律法规发表法律意见。
发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具法律意
见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证
言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，且一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，
并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书
如下：
一、 本次非公开发行的批准和授权
1、2014年10月24日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过
了本次非公开发行相关议案，并决定将该等议案提交发行人2014年第二次临时股
东大会审议。
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2、2014年11月11日，发行人召开2014年第二次临时股东大会。本次股东大
会审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并授权发行人董事会全权办理与本
次非公开发行相关的全部事宜。
3、 2015年8月10日，发行人收到中国证监会《关于核准深圳市聚飞光电股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 1839号），中国证监会核
准发行人非公开发行不超过6,600万股新股，该批复自核准发行之日起 6个月内
有效。
4、2015年10月26日发行人第三届董事会第六次会议，以及2015年11月11日
发行人2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长2014年第二次临时
股东大会审议通过的<关于本次非公开发行股票决议的有效期的议案>有效期的
议案》，将本次非公开发行的决议有效期延长至2016年1月30日。
基于上述并经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内
部的批准与授权，并已经中国证监会核准。
二、 关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
1、发行人系深圳市聚飞光电有限公司于 2009年4月按照原账面净资产值折
股整体变更的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2012]240号文核准，发行
人于2012年3月9日首次公开发行普通股股票（A股）2,046万股。经深圳证券交易
所深证上[2012]59号文批准，发行人的股票于2012年3月19日在深圳证券交易所
创业板上市交易，证券简称“聚飞光电”，证券代码“300303”。
发行人目前持有注册号为440306103278852号的《营业执照》。经本所律师
核查，发行人合法设立、有效存续，不存在根据法律法规及《深圳市聚飞光电股
份有限公司章程》的规定需要终止的情形。
2015年8月10日，发行人收到中国证监会《关于核准深圳市聚飞光电股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 1839号），中国证监会核准发
行人非公开发行不超过6,600万股新股。
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本所律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。
2、发行人本次非公开发行的保荐机构
发行人本次非公开发行的保荐机构为国金证券股份有限公司（以下简称 “国
金证券”）。根据国金证券提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，并
经本所律师核查，国金证券具有担任本次非公开发行的保荐机构的资格。
3. 发行人本次非公开发行股票的主承销商
发行人本次非公开发行的股票由国金证券作为主承销商进行承销。根据国金
证券提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，国金
证券具有主承销本次非公开发行的股票的资格。
三、 关于本次非公开发行的保荐、承销协议
根据发行人与国金证券签订的《关于深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发
行股票并在创业板上市之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），协议双方就
发行人本次非公开发行股票之保荐事宜达成了协议。根据发行人与国金证券签订
的《关于深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票之承销协议》（以下简称
“《承销协议》”），协议双方就发行人本次非公开发行股票之承销事宜达成了协
议。《保荐协议》及《承销协议》就非公开发行、承销过程中双方的权利义务作
出具体和明确的安排，对违约责任、费用支付等协议必要条款均予以约定。
经核查，本所律师认为，《保荐协议》及《承销协议》内容完备且不违反法
律、法规的强制性规定，《保荐协议》及《承销协议》合法有效。
四、 本次非公开发行的发行过程和发行结果
经核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过程
如下：
（一） 发行对象选择、发行价格确认过程
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1、询价阶段的申购
（1）根据本所律师见证和核查，2015年11月17日，发行人与国金证券以电
子邮件/快递等形式向121家投资者发送《深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳市聚飞光电
股份有限公司非公开发行股票之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等
资料，邀请其参与本次非公开发行的认购。上述121家投资者包括截至2015年11
月13日发行人的前20名股东（其中自然人股东蒋立新在登记机构给予的名单中没
有详细地址，并且电话号码错误，后国金证券联系登记机构尝试通过找到该股东
在营业部的托管席位与其取得联系，但登记机构告知现在营业部已无法提供此业
务，因此无法联系）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机
构投资者以及董事会决议公告后向发行人表达过认购意向的67名特定投资者。
《认购邀请书》包含了认购对象、申购价格、认购金额、申购保证金和股份
锁定安排；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等
内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额；认购对象同意
接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的
认购价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法
有效；《认购邀请书》的发送对象符合法律法规的规定和发行人2014年第二次临
时股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（2）根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，
即2015年11月20日09:00至12:00期间，共有7家认购对象在《认购邀请书》规定的
时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至国金证券处。发行人及国金证券合
计收到有效《申购报价单》7份，并据此簿记建档。
上述所有有效申购的具体情况如下表：
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序
认购对象 认购价格（元/股） 认购金额（万元）
号
1 浙江浙商证券资产管理有限公司 9.10 12,000
2 浙江浙商证券资产管理有限公司 9.00 15,000
3 财通基金管理有限公司 9.00 12,000
4 财通基金管理有限公司 8.89 12,700
5 红土创新基金管理有限公司 9.50 13,000
6 鹏华基金管理有限公司 9.98 22,694.52
7 鹏华基金管理有限公司 9.55 25,660.85
8 鹏华基金管理有限公司 8.92 26,117.76
9 东海基金管理有限责任公司 8.91 12,000
10 泓德基金管理有限公司 9.55 12,000
11 泓德基金管理有限公司 9.24 12,000
12 泓德基金管理有限公司 8.90 12,000
13 西藏瑞华投资发展有限公司 9.13 13,000
根据本所律师核查并现场见证，上述认购对象中5家申购对象为证券投资基
金管理公司，未缴纳保证金，其余两家认购对象已经按照《认购邀请书》规定缴
纳了保证金，符合《认购邀请书》相关规定。全体认购对象均已按照《认购邀请
书》要求提供了相应的资料。因此，以上申购均为有效申购。
2、发行价格、发行对象及认购数量的确定
经本所律师现场见证，根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承
销商确定本次非公开发行价格为每股9.13元，申购价格在发行价格以上的4名认
购对象均确定为本次非公开发行的发行对象，具体情况如下表：
认购
序 发行价 获配股数
发行对象 价格 认购金额（元） 获配金额（元）
号 格（元） （股）
(元）
鹏华基金管理有限公司 9.98 226,945,200.00
1 鹏华基金管理有限公司 9.55 256,608,500.00 28,106,078 256,608,492.14
鹏华基金管理有限公司 8.92 261,177,600.00
泓德基金管理有限公司 9.55 120,000,000.00 9.13
2 泓德基金管理有限公司 9.24 120,000,000.00 13,143,483 119,999,999.79
泓德基金管理有限公司 8.90 120,000,000.00
3 红土创新基金管理有限公司 9.50 130,000,000.00 14,238,773 129,999,997.49
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4 西藏瑞华投资发展有限公司 9.13 130,000,000.00 10,229,081 93,391,509.53
合计 65,717,415 599,999,998.95
经核查，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。
根据本次非公开发行的发行对象提供的资料、在全国企业信用信息公示系
统、中国证券投资基金业协会网站查询，经核查：
（1）鹏华基金管理有限公司参与本次非公开发行的产品鹏华基金鹏诚理财
多策略绝对收益7号资产管理计划、鹏华基金鹏诚理财安进20期多策略稳健资产
管理计划、鹏华基金鹏诚理财安进20期多策略稳健3号资产管理计划、中国人寿
保险（集团）公司委托鹏华基金股票型组合、中国人寿保险股份有限公司委托鹏
华基金股票型组合、中国财产再保险有限责任公司与鹏华基金管理有限公司资产
管理合同1号已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了登记备案程序；参与认购的鹏华
基金-广发银行-中国青少年基金会资产管理计划等其他产品出资方为公募基金、
全国社保基金，不涉及私募投资基金。
（2）泓德基金管理有限公司参与本次非公开发行的产品泓德泓富灵活配置
混合型证券投资基金、泓德泓业灵活配置混合型证券投资基金、泓德远见回报混
合型证券投资基金及泓德优选成长混合型证券投资基金均为公募基金，不涉及私
募投资基金。
（3）红土创新基金管理有限公司由深圳市创新投资集团有限公司100%控
股。红土创新基金管理有限公司参与本次非公开发行的产品为红土创新红人1号
资产管理计划为一对一专户产品，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等规定履行了登记备案程序。
（4）西藏瑞华投资发展有限公司的股东为江苏瑞华投资控股集团有限公司，
江苏瑞华投资控股集团有限公司为私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协
会备案。
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综上，本次非公开发行的发行对象及其基金管理人依据《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定须登记、备案的，均已按照规定进行了私募基金管理人的登记
和私募基金的备案。
经本所律师见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售
股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合法律法规的规定；
经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配
售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议
和法律法规的规定。
（二）缴款及验资
2015年11月23日，国金证券以电子邮件方式向最终获得配售的4家发行对象
发出《深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简
称“缴款通知书”），通知本次非公开发行最终确定的发行价格、各发行对象获
配股数及需缴付的认购款项、缴款时间及指定账户。
2015年11月23日，发行人与本次非公开发行的发行对象分别签署《深圳市聚
飞光电股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，就股份认购的数量、价
格、认购方式及锁定期安排等事项进行了具体约定。
根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月26日出具
的《国金证券股份有限公司2015年度验资报告》（川华信验[2015] 96号），截至
2015年11月25日止，本次非公开发行确定的发行对象均已足额缴纳认购款项，合
计599,999,998.95元。
根据亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月27日出具的《深
圳市聚飞光电股份有限公司验资报告》（亚会A验字[2015] 023号），截至2015
年11月26日止，发行人本次非公开发行共募集资金599,999,998.95元，扣除相关
发行费用合计13,221,254.00元，实际募集资金净额为586,778,744.95元，其中新增
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注册资本65,717,415.00元，资本公积金521,061,329.95元，公司变更后的注册资本
为688,053,415.00元。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次
非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次
非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申
购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合法
律法规的规定；本次非公开发行对象的主体资格合法有效，发行对象不包括发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人本次非公开发行所
确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结
果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、法规的
规定。
本法律意见书一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
北京大成律师事务所：
负责人：彭雪峰
授权代表：王 隽
经办律师：张 健 陈 勇 吴家雄
2015 年 11 月 30 日
9
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