聚飞光电：非公开发行股票发行情况报告书_股票频道

深圳市聚飞光电股份有限公司

（注册地址：深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4 号 C 栋 1-3 楼、

E 栋）

非公开发行股票

发行情况报告书

股票简称：聚飞光电

股票代码：300303

保荐人（主承销商）

（四川省成都市东城根上街 95 号）

深圳市聚飞光电股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

邢其彬侯利王桂山

钱可元张新华

深圳市聚飞光电股份有限公司

2015 年 11 月 30 日

第一节本次发行的基本情况....................................................................................................... 5

一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5

二、本次发行方案 ................................................................................................................... 6

三、本次发行对象基本情况 ................................................................................................... 8

四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 10

第二节发行前后相关情况对比................................................................................................. 12

一、发行前后公司前 10 名股东持股情况 ........................................................................... 12

二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 13

第三节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 16

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 17

第五节有关中介机构声明......................................................................................................... 18

一、保荐机构声明 ................................................................................................................. 18

二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 19

三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 20

第六节备查文件......................................................................................................................... 21

释义

除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：

发行人/公司/聚飞光电指深圳市聚飞光电股份有限公司

指根据证监许可[2015]1839 号核准，发行人拟向特定对

本次发行象非公开发行不超过 6,600 万股（含 6,600 万股）普通

股股票

国金证券/保荐人/保荐机构/ 指国金证券股份有限公司

主承销商

发行人律师指北京大成律师事务所

发行人会计师/亚太集团指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

元、万元指人民币元、人民币万元

报告期、近三年一期指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行方案的审议批准

发行人本次非公开发行股票方案经 2014 年 10 月 24 日召开的第二届董事会

第十七次会议、2014 年 11 月 11 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通

过。根据发行方案，发行人本次非公开发行新股数量不超过 6,600 万股（含 6,600

万股），在定价基准日至发行日期间，因发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项的，本次发行数量、发行价格将进行相应调整。本次非公开

发行的股东大会决议有效期为 2015 年 11 月 10 日。

2015 年 11 月 11 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关

于延长 2014 年第二次临时股东大会审议通过的<关于本次非公开发行股票决议

的有效期的议案>有效期的议案》，将本次非公开发行的决议有效期延长至 2016

年 1 月 30 日。

（二）本次发行监管部门审核过程

本次非公开发行股票的申请于 2015 年 4 月 29 日经中国证监会发行审核委

员会审核通过。2015 年 8 月 10 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准

深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1839

号），核准公司非公开发行不超过 6,600 万股新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定

的认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开

发行的获配投资者、获配股数结果如下：

申购价格申购数量发行价格获配数量

序号投资者名称

（元）（万股）（元）（万股）

1 鹏华基金管理有限公司 9.55 2,485.7086 9.13 2,810.6078

申购价格申购数量发行价格获配数量

序号投资者名称

（元）（万股）（元）（万股）

2 泓德基金管理有限公司 9.55 1,314.3483 1,314.3483

3 红土创新基金管理有限公司 9.50 1,423.8773 1,423.8773

4 西藏瑞华投资发展有限公司 9.13 1,423.8773 1,022.9081

合计 - 6,647.8115 9.13 6,571.7415

发行人与国金证券已于 2015 年 11 月 23 日向上述获得本次非公开发行配售

股份的投资者发出《深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票认购缴款通

知书》，上述认购款项已足额支付。

发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《深圳市聚飞

光电股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协

议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月

26 日出具的川华信验（2015）96 号《验证报告》，截至 2015 年 11 月 25 日止，

主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行

51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 599,999,998.95 元。之后，国

金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账

户。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 27 日出具了

亚会 A 验字[2015]023 号《验资报告》，截至 2015 年 11 月 26 日止，公司已收

到非公开发行普通股（A 股）募集资金总额 599,999,998.95 元，扣除各项发行

费用人民币 13,221,254.00 元，实际募集资金净额为人民币 586,778,744.95 元。

其中新增注册资本（股本）为人民币 65,717,415.00 元，资本公积（股本溢价）

为人民币 521,061,329.95 元。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，自本次发行结束之日起 12 个月

后可以上市流通。

二、本次发行方案

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）65,717,415 股，

全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期

首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价

格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了

累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发

行的发行价格为 9.13 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 8.89 元/股的 103%，

折扣率为 92.57%（折扣率=发行价格/申购报价日前 20 交易日均价）。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 599,999,998.95 元，扣除发行费用（包括承销及

保荐费用、律师费用、审计验资费、股权登记费、印花税等）13,221,254.00 元

后，实际募集资金 586,778,744.95 元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上

市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本

次募集资金实施专户管理，专款专用。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

根据《深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的

定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 9.13 元/股，申购价格在发行价

格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：

申购价格申购数量发行价格获配数量

序号投资者名称

（元）（万股）（元）（万股）

1 鹏华基金管理有限公司 9.55 2,485.7086 2,810.6078

2 泓德基金管理有限公司 9.55 1,314.3483 1,314.3483

9.13

3 红土创新基金管理有限公司 9.50 1,423.8773 1,423.8773

4 西藏瑞华投资发展有限公司 9.13 1,423.8773 1,022.9081

合计 - 6,647.8115 9.13 6,571.7415

三、本次发行对象基本情况

（一）本次发行对象与认购数量

本次发行的发行对象为不超过 5 名符合中国证监会规定的特定对象，包括

证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格

境外机构投资者、自然人及其他特定投资者等。参与本次非公开发行的对象不

包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管

理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控

股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地

通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。

公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺

其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12 个月。

序号发行对象认购数量（万股）限售期

1 鹏华基金管理有限公司 2,810.6078 12个月

2 泓德基金管理有限公司 1,314.3483 12个月

3 红土创新基金管理有限公司 1,423.8773 12个月

4 西藏瑞华投资发展有限公司 1,022.9081 12个月

合计 6,571.7415

（二）发行对象基本情况

1、鹏华基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层

注册资本：人民币 15,000 万元

法定代表人：何如

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务

2、泓德基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1206 室

注册资本：人民币 12,000 万元

法定代表人：王德晓

经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证

监会许可的其他业务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动】

3、红土创新基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

注册资本：人民币 10,000 万元

法定代表人：陈文正

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证

监会许可的其他业务

4、西藏瑞华投资发展有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼

注册资本：人民币 5,000 万元

法定代表人：张建斌

经营范围：股权投资、资产管理、实业投资、计算机软件研发及销售。和

经中国证监会许可的其他业务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以

及未来交易安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重

大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交

易安排。

（五）锁定期

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：幸思春、林海峰

项目协办人：李世平

办公地址：深圳市福田区福中三路 1006 号诺德金融中心 13 层 H 单元

联系电话：0755-82805996

传真：0755-82805993

（二）发行人律师事务所：北京大成律师事务所

负责人（授权代表）：王隽

经办律师：张健、陈勇、吴家雄

办公地址：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层

联系电话：010-58137799

传真：010-58137788

（三）发行人审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普

通合伙）

单位负责人：王子龙

经办人员：王瑜军、温安林

办公地址：北京市车公庄大街 9 号 B2 座 301 室

联系电话：010-64790905

传真：010-64790904

第二节发行前后相关情况对比

一、发行前后公司前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司总股份为 622,336,000 股，其中前十大股东持

股情况如下表：

持股数量持股比例限售股数

序号股东名称

（股）（%）（股）

1 邢其彬 158,968,493 25.54 119,226,369

2 王桂山 111,242,560 17.88 83,431,920

3 王建国 33,372,768 5.36 33,372,768

4 侯利 8,656,204 1.39 6,492,153

中国建设银行-华宝兴业多策略增

5 4,034,131 0.65 -

长证券投资基金

6 吕加奎 3,477,230 0.56 2,607,922

7 殷敬煌 3,468,522 0.56 2,601,388

中投证券-工商银行-金中投增君 0.53

8 3,317,121 -

益 2 号集合资产管理计划

9 全国社保基金一一五组合 2,500,000 0.40 -

中国银行股份有限公司-长盛电子

10 2,149,505 0.35 -

信息产业股票型证券投资基金

合计 33,118,6534 53.22 247,732,520

（二）本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

持股数量持股比例限售股数

序号股东名称

（股）（%）（股）

1 邢其彬 159,168,493 23.13 119,376,369

2 王桂山 111,242,560 16.17 83,431,920

3 王建国 33,372,768 4.85 -

持股数量持股比例限售股数

序号股东名称

（股）（%）（股）

红土创新基金－银河证券－深

4 14,238,773 2.07 14,238,773

圳市创新投资集团有限公司

5 全国社保基金一零四组合 13,758,039 2.00 10,958,039

中国工商银行股份有限公司－

6 泓德泓富灵活配置混合型证券 11,171,961 1.62 11,171,961

投资基金

7 全国社保基金五零三组合 10,958,039 1.59 10,958,039

8 西藏瑞华投资发展有限公司 10,229,081 1.49 10,229,081

9 侯利 8,656,204 1.26 6,492,153

10 全国社保基金六零三组合 7,499,781 1.09 -

合计 380,295,699 55.27 266,856,335

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加 65,717,415 股限售流通股，具体股份变动情况如

下：

本次发行前本次发行后

（截至 2015 年 9 月 30 日）（截至本次非公开发行股权登记日）

项目

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

有限售条件股份 250,334,478 40.22 316,051,893 45.93

无限售条件股份 372,001,522 59.78 372,001,522 54.07

合计 622,336,000 100.00 688,053,415 100.00

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东

的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产

质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合

理。

（三）对每股净资产和每股收益的影响

本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期

归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：

发行前发行后

项目

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

每股净资产（元/股） 1.77. 1.69 2.48 2.40

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度

每股收益（元/股） 0.15 0.29 0.14 0.26

注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本 62,233.50 万股计算；本次发行后每股

收益分别按照 2014 年度和 2015 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与

本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以 2014 年 12 月 31 日和

2015 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本

次非公开发行的股份数之和计算。

（四）对公司业务结构的影响

公司目前主要业务是 SMD LED 器件的研发生产与销售，本次募集资金投

资方向围绕公司主业进行，做大做强主营业务，本次非公开发行不会导致公司

主营业务发生重大变化。

（五）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治

理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权

结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳

定发展。

（六）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高

级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（七）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行由特定投资者以现金方式认购，本次认购的其他投资者与发行人

不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同

时，本次非公开发行股票募集资金均投向公司主营业务，本次发行前后，公司

与第一大股东、实际控制人邢其彬及其关联人之间的业务关系、管理关系和关

联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

第三节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规

性的结论意见

发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合

《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、

定价及股票配售过程、发行对象的选择均符合《发行管理办法》、《承销管理办

法》、《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证

证监许可[2015]1839 号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合

法有效。经核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控

制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构

及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、

监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次

非公开发行股票的情况。

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论意见

发行人律师北京大成律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要

批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资

格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀

请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、

公正，符合法律法规的规定；本次非公开发行对象的主体资格合法有效，发行对

象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级

管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人本次

非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售

股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和

法律、法规的规定。

第五节有关中介机构声明

一、保荐机构声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人： _________________ _________________

幸思春林海峰

项目协办人： _________________

李世平

法定代表人： _________________

冉云

国金证券股份有限公司

2015 年 11 月 30 日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出

具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中

引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担

相应的法律责任。

经办律师： _______________ _______________ _______________

张健陈勇吴家雄

负责人： _______________

王隽

北京大成律师事务所

2015 年 11 月 30 日

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本

所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书

中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容

而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任。

经办注册会计师： _____________ _____________

王瑜军温安林

单位负责人： _____________

王子龙

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年 11 月 30 日

第六节备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件

2、保荐机构关于深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票之证券发行

保荐书；

3、保荐机构关于深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票之证券发行

保荐工作报告；

4、北京市大成律师事务所关于深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股

票之法律意见书及补充法律意见书；

5、投资者出具的股份限售承诺；；

6、承销及保荐协议；

7、保荐机构出具的上市保荐书；

8、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

10、会计师事务所出具的验资报告；

11、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

12、深交所要求的其他文件；

13、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

1、深圳市聚飞光电股份有限公司

地址：深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4 号 C 栋 1-3 楼、E

栋）

电话：0755-29646311

传真：0755-29646312

2、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

地址：深圳市福田区福中三路 1006 号诺德金融中心 13 层 H 单元

联系电话：0755-82805996

传真：0755-82805993

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所（www.szse.cn）和巨潮网（www.cninfo.com.cn）

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