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关于中节能万润股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：中节能万润股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受中节能万润股份有限公司
（以下称“公司”）委托，指派律师参加公司 2015 年第二次临时股东大会（以下
称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下称“《股东大会规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件以及《中节能万
润股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的有
关召开本次股东大会的有关文件的原件或影印件，包括但不限于本次股东大会的
各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已
向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本材料或复印件与
正本或原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒、虚假或误导性陈述。
本所及本所律师依据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公
告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
(一) 本次股东大会的召集
1、公司董事会于 2015 年 10 月 19 日在第三届董事会第十一次会议上通过了召开
本次股东大会的决议，并于 2015 年 10 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
刊登关于召开本次股东大会的通知，以公告形式提前 15 日通知全体股东召开
本次股东大会，并披露了本次股东大会将审议的议案。
公司董事会于 2015 年 11 月 11 日在上述信息披露媒体上刊登了《关于 2015
年第二次临时股东大会延期召开的公告》。该公告说明了延期召开本次股东大
会的原因，并载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、
股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、现场及网络投票程序、会议登
记事项、联系人及联系方式等事项。
2、经合理查验，上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、会议召集人、
股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、现场及网络投票程序、会议登
记事项、联系人及联系方式等。公司已按照有关规定对议案的内容进行了充
分的披露。
3、本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 本次股东大会的召开
1、公司本次股东大会现场会议于 2015 年 12 月 1 日下午 14：00 在公司本部办公
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楼三楼会议室如期召开。
2、公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行本次股东大会网络投票的时间为
2015 年 12 月 1 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 11 月 30 日下午 15:00—2015
年 12 月 1 日下午 15:00 期间的任意时间。
3、经合理查验，公司董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前 15 日通知
股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内
容一致。
4、本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。除股东及股东代理人之外，公司董事、监
事、高级管理人员及本所律师参加了本次股东大会现场会议。
2、经合理查验，共 15 名股东亲自或委托代理人出席本次股东大会的现场会议，
代表公司有效表决权股份 132,122,317 股，占公司股份总数的 38.8742%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在有效时间内通过网络
投票方式进行有效表决的股东共计 5 名，代表公司有效表决权股份 55,043,550
股，占公司股份总数的 16.1954%。
据此，公司本次股东大会在现场出席以及通过网络投票方式进行有效表决的
股 东 及 股 东 的 委 托 代 理 人 共 计 20 名 ， 合 计 代 表 公 司 有 效 表 决 权 股 份
187,165,867 股，占公司股份总数的 55.0696%。
3、经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席人员的主体资
格合法有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经合理查验，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知所列
出的 12 个议案，即：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公
司非公开发行股票方案的议案》（包括 10 个独立事项）、《关于公司非公开发
行股票预案的议案》、《关于公司与中节能资本控股有限公司签署附条件生效
的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联
交易事项的议案》、《关于收购 MP Biomedicals,LLC100%股权的议案》、《关于
为子公司提供担保的议案》、《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析的
议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于审议批准有关
审计报告、资产评估报告的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017 年）股东
回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办
理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。经合
理查验，公司出席本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出
的议案以记名投票方式进行了投票表决，并由公司按照《股东大会规则》和
《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场清点表决结果。公司通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。
在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络
投票的表决权总数和统计数据。
3、关联股东中国节能环保集团公司、中节能(山东)投资发展公司、王忠立对《关
于公司非公开发行股票方案的议案》（包括 10 个独立事项）、《关于公司非公
开发行股票预案的议案》、《关于公司与中节能资本控股有限公司签署附条件
生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》和《关于公司非公开发行股票涉
及关联交易事项的议案》等 4 项议案回避表决。
4、本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，
并对中小股东的投票情况进行了单独列示。
5、根据表决结果，本次股东大会的全部议案均获得通过。
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6、经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
出席本次股东大会人员资格、召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、
表决结果合法有效。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所出具之《关于中节能万润股份有限
公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
帅天龙
任为
日期：2015 年 12 月 1 日
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