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北京市康达律师事务所
关于安徽方兴科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产交易
标的资产过户的
法律意见书
康达股重字[2015]第 0017-1 号
二零一五年十二月
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方兴科技法律意见书
北京市康达律师事务所
关于安徽方兴科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产交易
标的资产过户的
法律意见书
康达股重字[2015]第0017-1号
致：安徽方兴科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽方兴科技股份有限公
司（以下简称“方兴科技”或“公司”）的委托，担任向特定对象发行股份及支
付现金购买资产交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并已就本
次交易出具了《北京市康达律师事务所关于安徽方兴科技股份有限公司向特定对
象发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（康达股重字[2015]第0017号）
（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市康达律师事务所关于安徽方兴科技股
份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》
（康达股重字[2015]第0024号）（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
本所现就本次交易涉及的标的资产过户的有关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及
《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表
法律意见。
本法律意见书中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。
本法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见（一）》的补充，仅供方
兴科技为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本法律意见书中不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表
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方兴科技法律意见书
法律意见如下：
一、本次交易的批准和授权
（一）方兴科技的批准和授权
1、2015 年 3 月 31 日，方兴科技召开第五届董事会第三十四次会议，审议
通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产交易预案的相关议案。
2、2015 年 5 月 5 日，方兴科技召开第五届董事会第三十六次会议，审议通
过了公司本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。
3、2015 年 6 月 25 日，方兴科技召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议
通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产交易的相关议案。
（二）国有资产监督管理部门的审批和备案
1、中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产评估项目备案表》
（备案编号：Z64020150020804），对中联资产评估集团有限公司于 2015 年 4 月
14 日出具的中联评报字[2015]第 358 号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金及发
行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的深圳
市国显科技股份有限公司（以下简称“国显科技”）股权的评估结果进行了备案。
2、2015 年 6 月 17 日，国务院国资委下发《关于安徽方兴科技股份有限公
司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]463 号），同意本次交易方
案。
（三）中国证监会的核准
2015 年 11 月 9 日，方兴科技收到中国证监会下发的《关于核准安徽方兴科
技股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2513
号），核准本次发行股份购买资产事项。
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准与授权，上述程序合
法、有效。
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方兴科技法律意见书
二、标的资产过户情况
本次交易的标的资产为欧木兰等 15 名交易对方所持有的国显科技 75.58%股
权。
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 11 月 26 日下发的《变更（备案）通
知书》（[2015]第 83844606 号），国显科技 75.58%股权已过户至方兴科技名下。
综上，本所律师认为，方兴科技本次交易已依法办理标的资产过户手续，方
兴科技现合法、有效持有标的资产 75.58%股权。
三、本次交易的相关后续事项
截至本律师意见书出具之日，本次交易尚须履行的后续事项包括：
1、方兴科技就向发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份事宜在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
2、方兴科技办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
3、方兴科技依据《购买资产协议》的约定，向本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方支付现金对价。
4、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述后续事项办理
不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施。
四、结论意见
综上，本所律师认为，方兴科技本次交易已取得必要的批准与授权，该等程
序合法、有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，方兴科技现合法、
有效地持有标的资产 75.58%股权；本次交易后续事项办理不存在实质性法律障
碍。
（以下无正文）
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