天津经纬电材股份有限公司
未来三年(2015年-2017年)股东回报规划
天津经纬电材股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步推动公司建立科
学、持续、稳定的分红机制,引导投资者形成稳定的投资回报预期,保护投资者
的合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》(证监发【2012】37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》(证监发【2013】43 号)》及《公司章程》的规定,特制定《天津经纬电
材股份有限公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》(以下简称“本规
划”)。
第一条 制定本规划的考虑因素
(一)充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况;
(二)综合分析公司盈利能力、发展规划、回报股东、社会资金成本及外部
融资环境等因素;
(三)公司的利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司可持
续发展。
第二条 制定本规划的原则
(一)本规划应符合法律、法规及规范性文件的相关规定;
(二)本规划应符合《公司章程》规定的利润分配政策,保证利润分配政策
的连续性和稳定性;
(三)本规划应重视投资者的合理回报,建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制,并充分考虑股东(特别是中小股东)、独立董事及监事的意见;
(四)本规划以公司可持续发展为宗旨,分配利润不得超过累计可分配利润
的范围,并遵循未弥补亏损不得分配的原则。
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第三条 未来三年(2015-2017年)具体的股东回报计划
(一)利润分配方式
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先
采用现金分配的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分
配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
2、在符合分红条件的情况下,公司每年进行一次分红。原则上在每个会计
年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配,公司董事会可以根据公司当
期的经营利润和现金流状况提议公司在中期进行现金分配。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营
能力。
(二)公司实施利润分配的比例如下:
1、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,根据当年
经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年现金分红具体比例,在弥
补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后,如无特殊情况,公司
连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大投资安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
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公司发展阶段不易区分但有重大投资安排的,按照前项规定处理。
(三)利润分配的决策程序和机制
1、公司在进行利润分配时,董事会应当先制定分配方案,在拟定利润分配
方案时,董事会应当听取中小股东的意见,考虑中小股东的诉求。董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并提交董事会审议。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第四条 调整既定三年回报规划的决策程序
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化,确有必要对公司既定的
三年回报规划进行调整的,新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的相关规定;有关议案由董事会制订,并经独立董事认可后方能提
交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表意见;相关议案经董事会
审议后提交股东大会,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
第五条 未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制
(一)公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据公司
预计经营状况、股东(特别是公众投资者)和独立董事的意见,以确定该时段的
股东回报规划。
(二)在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,
并结合股东(特别是公众投资者)和独立董事的意见的基础上,由董事会制订《未
来三年股东回报规划》,并经独立董事认可后提交董事会审议,独立董事应当对
回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。
第六条 公司利润分配的信息披露
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公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和
清晰,相关的决策程序和机制是否完备,公司独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
第七条 股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作,回答投资者的日常咨询,充分
征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求,及
时答复股东关心的问题。
第八条 本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。
第九条 本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起
实施。
天津经纬电材股份有限公司董事会
2015 年 11 月 30 日
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