法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于连云港黄海机械股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）
致：连云港黄海机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市万商天勤律师事务所（以下
简称“本所”）受连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“黄海机械”）委托，
作为特聘专项法律顾问，就黄海机械拟以其截至 2015 年 3 月 31 日经审计和评估
确认的全部资产及负债（扣除货币资金 24,970 万元及保本理财产品 12,030 万元）
作为置出资产与长春长生生物科技股份有限公司（以下简称“长春长生”）全体
股东所持的长春长生合计 100%股权等值部分进行资产置换，置换差额部分由黄
海机械向长春长生全体股东发行股票购买及黄海机械实际控制人刘良文和虞臣
潘将其所持黄海机械交易基准日股本总额 10%的股份转让予张洺豪并向不超过
十名特定投资者非公开发行股份，募集本次重组的配套资金（以下简称“本次重
大资产重组”或“本次交易”）所涉及的有关事项，已于 2015 年 7 月 17 日出具
了《北京市万商天勤律师事务所关于连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）；于 2015 年 9 月 28 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于连
云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
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暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2015
年 10 月 28 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于连云港黄海机械股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证监会《并购重组委 2015 年第 96 次会议审核结果公告》审核意见
的要求，本所及经办律师对相关事项进行了专项核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分
割的组成部分，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语
释义及简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供黄海机械为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报
材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》
及《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见如下：
一、请申请人补充披露标的公司历史上内部职工股清理遗留问题的法律风
险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（审核意见第 2 项）
（一）标的公司历史上内部职工股清理的遗留问题
长春长生 1992 年设立时存在超范围、超比例发行内部职工股的问题。经长
春市体改委批准，长春长生于 1995 年 1 月及 1996 年 5 月，分两次将发行在外的
内部职工股全部收回。截至本补充法律意见书出具之日，尚有 13 名原内部职工
股股东因无法取得联系而未能领取股份回收款，涉及的股份总数为 14,700 股，
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约占长春长生股本总额的 0.03%，未领取的股份回收款共计 41,631.8 元，暂由长
春长生进行保管。
（二）遗留问题的法律风险及应对措施
由于上述 13 名原内部职工股股东尚未领取股份回收款，因此，该事项存在
发生法律纠纷的风险，即前述 13 名原内部职工股股东可能要求长春长生支付股
份回收款或赔偿经济损失。
针对上述事项，长春长生实际控制人高俊芳、张友奎和张洺豪于 2015 年 6
月 25 日已出具书面承诺，如因内部职工股清理或与内部职工股相关的事宜给长
春长生或上市公司造成任何损失，由高俊芳、张友奎和张洺豪连带全额承担。
经核查，本所律师认为，鉴于：1、未领取股份回收款的原内部职工股股东
人数较少（13 人）、未领取的股份回收款数额较小（41,631.8 元）、涉及的股份总
数较少（14,700 股），仅占长春长生股本总额的 0.03%；2、自前述内部职工股清
理至今已超过 19 年，相关当事人未向长春长生主张过权利；3、长春长生实际控
制人已承诺承担长春长生或上市公司因前述事项可能造成的任何损失；4、长春
长生的实际控制人现合计持有长春长生 54.60%的股权，本次重大资产重组完成
后，将合计持有上市公司 33.7%的股权，有能力履行前述承诺，因此，前述内部
职工股清理遗留问题不会对长春长生或上市公司的权益造成负面影响，对本次重
大资产重组不构成实质性障碍。
（三）长春长生目前的股本及股权结构
经核查，长春长生现有股东均是在 2004 年之后，通过增资或股权转让方式
取得的长春长生股份，支付了合理的对价，并办理了必要的法律手续。本所律师
认为，长春长生股权清晰，现有股东合法有效的持有长春长生股份，不存在争议
或潜在纠纷。长春长生符合《首发办法》第 13 条及《重组办法》第 11 条第（四）
项的规定，现有股东以其持有的长春长生股份认购上市公司向其发行的股份以及
将该等股份过户给上市公司不存在法律障碍。
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本补充法律意见书正本一式八份。
（以下无正文，为签字页）
4
（以下无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于连云港黄海机械股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书（三）之签字签章页）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏
签名：
经办律师：石有明
签名：
卢二松
签名：
日期： 年 月 日
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