法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于连云港黄海机械股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书
致：连云港黄海机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市万商天勤律师事务所（以下
简称“本所”）受连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“黄海机械”）委托，
作为特聘专项法律顾问，就黄海机械拟以其截至 2015 年 3 月 31 日经审计和评估
确认的全部资产及负债（扣除货币资金 24,970 万元及保本理财产品 12,030 万元）
作为置出资产与长春长生生物科技股份有限公司（以下简称“长春长生”）全体
股东所持的长春长生合计 100%股权等值部分进行资产置换，置换差额部分由黄
海机械向长春长生全体股东发行股票购买及黄海机械实际控制人刘良文和虞臣
潘将其所持黄海机械交易基准日股本总额 10%的股份转让予张洺豪并向不超过
十名特定投资者非公开发行股份，募集本次重组的配套资金（以下简称“本次重
大资产重组”或“本次交易”）所涉及的有关事项，已于 2015 年 7 月 17 日出具
了《北京市万商天勤律师事务所关于连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。
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根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015 年 8 月 28
日 151929 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称
“《反馈意见》”）的要求，以及《法律意见书》出具日之后截至本补充法律意见
书出具之日黄海机械及长春长生发生变化的事项，本所及经办律师对相关事项进
行了专项核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分
割的组成部分，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语
释义及简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供黄海机械为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报
材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》
及《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见如下：
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第一部分关于《反馈意见》中核查问题的反馈意见
一、申请材料显示，长春长生 1992 年设立时存在超范围、超比例发行内部
职工股的问题。请你公司补充披露：1）长春长生内部职工股的规范和清理是否
符合当时国家有关法规的相关规定，是否存在法律风险或经济纠纷。2）内部职
工股的发行、规范和清理是否得到有权主管部门的确认和批准，如有，请补充
提供相关文件。3）长春长生现有股东所持有的股份是否合法、有效，是否符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》第 13 条的相关规定。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。（《反馈问题》2）
（一）长春长生内部职工股的规范和清理是否符合当时国家有关法规的相
关规定，是否存在法律风险或经济纠纷
长春长生 1992 年设立时存在超范围、超比例发行内部职工股的问题。根据
《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做
法意见的紧急通知》第一条规定，各地需根据《定向募集股份有限公司内部职工
持股管理规定》（以下简称“《内部职工持股规定》”），对不规范的做法进行清理。
经长春市体改委批准，长春长生于 1995 年 1 月及 1996 年 5 月，分两次将发
行在外的内部职工股全部收回，回收价格参照长春长生当时的净资产，分别确定
为 2 元/股及 2.1 元/股。前述股份回收均委托长春证券公司办理，根据本所律师
对长春证券公司原经办人员、部分原内部职工股股东的访谈，内部职工股股东领
取股份回收款后，长春证券公司对其《股权证》做了销毁处理。截至 2001 年 5
月 25 日，尚有 44 名内部职工股股东因无法取得联系而未能向其支付股份回收款，
长春证券公司留守组工作人员将上述 44 名内部职工股股东的名册及未领取的股
份回收款转交给了长春长生。长春长生接手后，经多方查找，与上述部分人员取
得了联系，并以现金方式向其支付了股份回收款，该等人员领取股份回收款后，
将《股权证》交回给长春长生。对于已领取股份回收款并已交回《股权证》的内
部职工股股东，本所律师认为，长春长生与其不存在潜在法律纠纷或风险。截至
本补充法律意见书出具之日，尚有 13 名原内部职工股股东仍无法取得联系，涉
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及股份数共计 14,700 股，约占长春长生股本总额的 0.03%，未领取的股份回收款
共计 41,631.8 元，暂由长春长生进行保管，该事项存在潜在法律风险或经济纠纷。
长春长生实际控制人高俊芳、张友奎和张洺豪于 2015 年 6 月 25 日已出具书面承
诺，如因内部职工股清理或与内部职工股相关的事宜给长春长生或上市公司造成
任何损失，由高俊芳、张友奎和张洺豪连带全额承担。
综上，本所律师认为，长春长生上述内部职工股的规范和清理，符合《内部
职工持股规定》等当时国家有关法律法规的相关规定。对于已领取股份回收款并
已交回《股权证》的内部职工股股东，长春长生与其不存在潜在法律纠纷或风险。
未领取股份回收款的事项存在潜在法律风险或经济纠纷，但由于未领取股份回收
款的原内部职工股股东人数较少（13 人）、未领取的股份回收款数额较小
（41,631.8 元），对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（二）内部职工股的发行、规范和清理是否得到有权主管部门的确认和批
准
1、内部职工股的发行
长春长生设立时已取得长春市体改委、长春高新区管委会《关于组建长春长
生实业股份有限公司的批复》（长体改[1992]12 号），根据该批复，长春市体改委
批准长春长生设立时的总股本为 3,000 万股，每股票面金额及发行价格均为 1 元，
批准长春长生发行内部职工股 840 万股，占总股本的 28%。
2、第一次规范及清理
长春长生于 1995 年 1 月 24 日召开 1995 年第一次股东大会，会议决定以现
金方式、按照每股 2 元的价格回购内部职工股 420 万股，占长春长生内部职工股
总额的 50%。本次清理于 1995 年 4 月 11 日取得长春市体改委批准同意。
3、第二次规范及清理
长春长生于 1996 年 5 月 3 日召开 1996 年第一次股东大会，会议决定回收剩
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余 50%的内部职工股（共计 420 万股），回收方式为由长春长生当时的法人股股
东--长春生物制品研究所、长春生物高技术应用研究所、长春生物制品研究所生
物技术服务中心经销部以现金方式收购，收购价格为每股 2.1 元。本次清理于
1996 年 4 月 30 日取得长春市体改委的批复同意。
4、省级人民政府确认
2002 年 6 月 26 日，吉林省人民政府以《关于确认长春长生生物科技股份有
限公司的设立及股本结构的批复》（[2002]27 号文），确认长春长生之设立合法有
效。
2002 年 7 月 9 日，吉林省人民政府以《关于确认长春长生生物科技股份有
限公司设立及存续过程中有关问题的批复》（[2002]35 号文），确认长春长生于
1995、1996 年通过回购和法人股股东收购的方式收回全部内部职工股，符合有
关规范化的要求。
综上，本所律师认为，长春长生前述内部职工股的发行、规范及清理，均已
得到有权主管部门的批准和确认。
（三）长春长生现有股东所持有的股份是否合法、有效，是否符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》第 13 条的相关规定
1996 年，内部职工股清理完毕后，长春长生的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 长春生物制品研究所 1,791.66 69.44%
2 长春生物高技术应用研究所 752.5 29.17%
3 长春生物制品研究所生物技术发展公司 35.84 1.39%
合计 2,580 100%
目前，长春长生的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 高俊芳 1,500 29.19%
2 张洺豪 1,250 24.33%
3 杨曼丽 80 1.56%
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4 李凤芝 37.5 0.73%
5 张晶 15 0.29%
6 韩晓霏 10 0.19%
7 张宏 5 0.1%
8 施国琴 30 0.58%
9 殷礼 250 4.87%
10 杨红 210 4.09%
11 张敏 102.5 1.99%
12 张友奎 56 1.09%
13 北京华筹 418.2 8.14%
14 长春祥升 250 4.87%
15 简兴投资 69.373 1.35%
16 礼兴投资 69.373 1.35%
17 上海沃源 85 1.65%
18 王力宁 39.8 0.77%
19 芜湖卓瑞 561 10.92%
20 周楠昕 100 1.95%
总计 5,138.746 100%
经核查，长春长生现有股东均是于 2004 年之后，通过增资或股权转让方式
取得长春长生股份，支付了合理的对价（孔令浩无偿转给其母亲张雯的除外），
并办理了相应的登记手续。根据《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中
华人民共和国物权法》等法律法规的相关规定，长春长生股权清晰，长春长生现
有股东所持有的股份合法、有效，不存在争议或潜在纠纷，符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》第 13 条的规定。
二、申请材料显示，长春长生 1992 年设立时，主发起人长生所以甲型肝炎
减毒活疫苗和分装古巴干扰素生产技术作价出资 900 万元入股，占当时注册资
本的 30%。请你公司补充披露上述无形资产出资是否符合《公司法》和《股份
有限公司规范意见》关于出资比例的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。（《反馈问题》3）
《股份有限公司规范意见》是由国家体改委等部门于 1992 年 5 月 15 日颁布
实施的；《中华人民共和国公司法》是于 1993 年 12 月 29 日颁布，于 1994 年 7
月 1 日实施的。长春长生系于 1992 年 8 月 27 日设立，因此，其设立应当符合设
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立时法律法规的规定，即其设立应当符合《股份有限公司规范意见》的相关规定。
根据《股份有限公司规范意见》第二十二条第二款的规定，以无形资产（不含土
地使用权）作价所折股份，其金额一般不得超过公司注册资本的百分之二十。长
春长生设立时无形资产的出资比例超过了《股份有限公司规范意见》规定的上限。
国家科学技术委员会、国家经济体制改革委员会于 1992 年 11 月 19 日颁布
实施的《关于在国家高新技术产业开发区创办高新技术股份有限公司若干问题的
暂行规定》（（92）国科发改字 796 号）第十条规定，以无形资产作价入股时，如
果无形资产中含有高新技术，经公司审批部门特殊批准，无形资产的作价总金额
不超过公司注册资本的百分之三十。经核查长春长生设立时的工商登记资料，长
春长生是经长春市科学技术委员会认定的高新技术企业，发起人投入的甲型肝炎
减毒活疫苗和分装古巴干扰素生产技术被认定为高新技术；公司审批部门长春市
体改委同意上述无形资产作价总金额为公司注册资本的百分之三十。因此，尽管
长春长生设立时无形资产的出资比例超过了《股份有限公司规范意见》规定的上
限，但随着同年颁布实施的（92）国科发改字 796 号文，上述无形资产出资超比
例情形得以消除。
2002 年 7 月 9 日，吉林省人民政府出具了《关于确认长春长生生物科技股
份有限公司设立及存续过程中有关问题的批复》（[2002]35 号文），确认长春长生
1992 年设立时，发起人长春生物制品研究所以甲型肝炎减毒活疫苗和分装古巴
干扰素生产技术作价出资入股占注册资本 30%，符合（92）国科发改字 796 号文
件，是有效出资。
综上，本所律师认为，长春长生设立时无形资产出资比例超过《股份有限公
司规范意见》规定的上限，但该等情形因（92）国科发改字 796 号文的颁布实施
而得以消除，且上述无形资产出资已获得吉林省人民政府的确定，前述出资瑕疵
不会对本次交易构成实质性障碍。
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三、申请材料显示，2010 年长春长生拟于境外（香港）申请上市，并计划
于上市前进行海外私募，长春长生为此建立了相关境外上市、返程投资的架
构。2012 年，长春长生终止境外上市计划，废止了相应境外上市、返程投资架
构。请你公司补充披露：1）长春长生历史上搭建和解除 VIE 架构时是否符合外
资、外汇、税收等有关法律法规的规定。2）相关 VIE 业务重组协议的执行情
况。3）隆世生物（开曼）股东之间是否存在关联关系。4）隆世生物（开曼）
及长春长生自然人股东成立的特殊目的公司注销工作的最近进展情况、预计注
销时间。5）上述 VIE 协议控制情形的搭建和解除是否存在法律风险或经济纠
纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈问题》4）
（一）长春长生历史上搭建和解除 VIE 架构时是否符合外资、外汇、税收
等有关法律法规的规定
1、长春长生搭建和解除 VIE 架构符合外资管理方面的有关规定
（1）隆世生物（长春）的设立
为了搭建 VIE 架构，长春长生当时 23 名自然人股东于 2010 年通过在英属
维尔京群岛设立佳奇公司、富远公司等 9 家特殊目的公司，间接控股境外上市主
体——隆世生物（开曼）；同年，隆世生物（开曼）在香港设立全资子公司——
隆世生物（香港）；隆世生物（香港）于 2010 年 11 月 24 日在中国长春设立外商
独资企业——隆世生物（长春）。
经核查，隆世生物（长春）于 2010 年 11 月 22 日取得长春高新技术产业开
发区管理委员会（以下简称“长春高新区管委会”）《关于成立外商独资企业隆世
（长春）生物科技有限公司的批复》（长高经字[2010]97 号），并取得长春市人民
政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资长府高新字
[2010]0009 号）。
隆世生物（长春）设立后未发生增资、减资、合并、分立等需要外资审批的
事项。
（2）隆世生物（长春）的注销
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VIE 架构解除后，隆世生物（香港）作为隆世生物（长春）唯一股东，于
2012 年 4 月 26 日作出决定，依法终止隆世生物（长春）并依法履行清算注销程
序。
长春高新区管委会于 2012 年 7 月 30 日作出《关于隆世（长春）生物科技有
限公司提前解散的批复》（长高经字[2012]14 号），批准隆世生物（长春）提前解
散。
2012 年 9 月 14 日，隆世生物（长春）依法办理完毕工商注销登记。
本所律师认为，隆世生物（长春）设立及注销符合外资管理方面的法律、法
规及规范性文件的规定；长春长生搭建、解除 VIE 架构过程中涉及的外商投资
行为已履行外资管理方面的程序，符合外资管理方面的有关规定。
2、长春长生搭建和解除 VIE 架构符合外汇管理方面的有关规定
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）的规定，境内居民设立境外特殊
目的公司返程投资的，应就境外特殊目的公司的设立办理外汇登记手续，并根据
特殊目的公司注册资本及股权结构变化办理外汇登记变更或备案手续。根据长春
长生提供的相关自然人股东办理的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，长春
长生 23 名自然人股东已就佳奇公司、富远公司等境外主体的设立在国家外汇管
理局吉林分局完成办理了境内居民境外投资的外汇登记手续。
依据京都天华会计师事务所吉林分所出具的《验资报告》（京都天华吉验字
（2011）第 003 号），隆世生物（长春）设立时已办理外汇登记，外汇登记编号
为 00215588。
目前，长春长生 23 名自然人股东设立的佳奇公司、富远公司等境外主体的
注销手续正在办理当中，上述境外主体注销完毕后，长春长生 23 名自然人股东
将依法办理境内居民境外投资的外汇登记注销手续。
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3、长春长生搭建和解除 VIE 架构符合税收管理方面的有关规定
长春长生 VIE 架构搭建过程中，境内相关主体的经营性资产及营业利润主
要通过 VIE 业务重组协议实现转移，因 VIE 业务重组协议未并实际履行（除《股
权质押协议》外），所以未发生有关资产（商标、专利等知识产权以及研发设备）
及利润（通过支付咨询服务等）转移，因此，VIE 架构搭建过程中不存在因资产
或利润转移而应缴纳税款的事宜。
由于 VIE 业务重组协议并未实际履行（除《股权质押协议》外），隆世生物
（长春）亦并未实际运营，且隆世生物（长春）已依法注销，因此，VIE 架构解
除过程中，不存在缴纳企业所得税、补缴外商投资企业税收优惠等税收问题。
依据长春市高新技术产业开发区国家税务局 2012 年 7 月 30 日出具的《税务
事项通知书》（长高国通[2012]21661 号）及长春高新技术产业开发区地方税务局
2012 年 6 月 18 日出具的《税务事项通知书》（高新地税通[2012]070 号），隆世
生物（长春）已办理完毕税务注销登记。
综上，本所律师认为，长春长生搭建和解除 VIE 架构符合税收管理方面有
关法律法规的规定。
（二）相关 VIE 业务重组协议的执行情况
经核查，相关 VIE 业务重组协议包括：隆世生物（长春）与长春长生签署
的《资产转让协议》、《独家技术及咨询服务协议》、《专利独家许可使用协议》、
《商标独家许可使用协议》、《域名独家许可使用协议》，隆世生物（长春）与长
春长生当时的自然人股东签署的《股权质押协议》及《认购期权协议》，以及长
春长生当时的自然人股东签署的《授权委托书》。
依据长春长生出具的书面说明并经本所律师核查，上述协议中，除隆世生物
（长春）与长春长生当时的自然人股东签署的《股权质押协议》实际履行之外，
其他 VIE 业务重组协议并未实际履行。吉林省股权登记托管中心出具的《股权
出质注销冻结通知书》显示，前述股权质押已于 2012 年 5 月 3 日完成了股权质
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押注销登记。
（三）隆世生物（开曼）股东之间是否存在关联关系
截至 2011 年 2 月 21 日，隆世生物（开曼）的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 佳奇公司 15,241,580 30.48%
2 富远公司 12,138,883 24.28%
3 火旺公司 2,427,777 4.86%
4 安国公司 2,427,777 4.86%
5 水旺公司 7,178,449 14.36%
6 鑫旺公司 2,149,068 4.30%
7 火耀公司 679,777 1.36%
8 精奥公司 4,855,553 9.71%
9 擎天公司 1,456,666 2.91%
10 Vivo Ventures Fund V,LP 669,503 1.34%
11 Vivo Ventures V Affiliates Fund,LP 7,857 0.02%
12 Vivo Ventures Fund VI,LP 672,434 1.34%
13 Vivo Ventures VI Affiliates Fund,LP 4,926 0.01%
14 GrowTrade Group Corporation 49,955 0.1%
15 Section Six Partners,LP 39,795 0.08%
合计 50,000,000 100.00%
经本所律师核查，相关股东之间的关联关系如下：
1、佳奇公司的唯一股东为高俊芳，富远公司的唯一股东为张洺豪，张友奎、
张敏、杨曼丽和孔令浩合计持有水旺公司 88.84%股权；高俊芳及张友奎为夫妻
关系，张洺豪为其二人之子；张敏系张友奎的妹妹，杨曼丽为张敏之女；孔令浩
为张友奎的外甥。
2、Vivo Ventures Fund V,LP 和 Vivo Ventures V Affiliates Fund,LP 由同一基金
管理公司（Vivo Ventures V,LLC）管理；Vivo Ventures Fund VI,LP 和 Vivo Ventures
VI Affiliates Fund,LP 亦由同一基金管理公司（Vivo Ventures VI,LLC）管理。基金
管理公司 Vivo Ventures V,LLC 和 Vivo Ventures VI,LLC 具有共同的股东，Frank
Fang-Chien Kung，Alert Cha 和 Edgar Engleman 共同持有 Vivo Ventures V,LLC 和
11
Vivo Ventures VI,LLC 的 100%股权。
除上述关联关系外，隆世生物（开曼）股东之间不存在其他关联关系。
（四）隆世生物（开曼）及长春长生自然人股东成立的特殊目的公司注销
工作的最近进展情况、预计注销时间
长春长生已委托润晖财务有限公司办理隆世生物（开曼）及长春长生自然人
股东成立的特殊目的公司的注销事宜。根据润晖财务有限公司于 2015 年 9 月 11
日出具的《关于 An Guo Limited （BVI）等十家公司注销（清盘）进展情况的说
明》，截至前述说明出具之日，上述十家公司注销所需资料均已准备完毕，其中：
安国有限公司等九家 BVI 公司的注销资料已存档于公司注册处，前述九家 BVI
公司将根据有关要求刊登委任清盘人的通知，预计三个月内完成注销手续；隆世
生物（开曼）的注销手续，润晖财务有限公司已委托开曼当地代理公司向公司注
册处提交除名申请，预计两个月内完成注销手续。
（五）上述 VIE 协议控制情形的搭建和解除不存在法律风险或经济纠纷
依据长春长生提供的银行水单以及 Vivo Ventures 出具的书面说明，长春长
生 VIE 架 构解除后 ，隆世生 物（开曼 ）已将海 外私募取 得的投资 款退回
GrowTrade、Section Six 和 Vivo Ventures 海外账户。鉴于长春长生进行海外私募
取得的投资款已经退回相应投资人，除《股权质押协议》以外（相关股权质押注
销登记手续已经办理完毕），相关 VIE 业务重组协议亦未实际执行，因此上述
VIE 协议控制情形的搭建和解除不存在法律风险或经济纠纷。
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四、申请材料显示，长春长生历史上发生多次增资和股权转让。其中，长
春高新、亚泰集团将其所持长春长生的股权进行了多次转让。请申请人补充披
露：1）长春高新、亚泰集团的股权转让是否履行了必要的国资审批程序和评估
备案程序。2）2008 年第十三次股权转让中是否存在不同主体转让价格不同的情
形，是否符合《公司法》相关规定。3）2014 年 5 月第二次增资中，简兴投资、
礼兴投资以现金增资长春长生的价格。4）报告期内股权转让的原因、定价依据
及合理性，与本次交易作价的差异原因。5）长春长生现有股东取得的股份是否
合法、有效，是否已履行了必要的程序，是否存在法律风险或经济纠纷及对本
次重组的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意
见。（《反馈问题》5）
（一）长春高新、亚泰集团的股权转让是否履行了必要的国资审批程序和
评估备案程序
经核查，长春高新及亚泰集团均为国有控股上市公司，其转让长春长生股份
履行的程序如下：
1、2004 年 4 月，长春高新将其持有的长春长生 1,734 万股股份，占长春长
生股份总数的 34.68%，以每股 2.70 元的价格转让给亚泰集团，另将其持有的长
春长生 1,250 万股股份，占长春长生股份总数的 25%，以每股 2.70 元的价格转让
给高俊芳。本次股权转让已经长春高新第四届董事会第二十一次会议、2004 年
第一次临时股东大会审议通过。2003 年 11 月 25 日，长春长生就上述股权转让
事宜申请国有资产评估项目备案。长春市财政局于 2003 年 12 月 1 日加盖“国有
资产评估项目备案专用章”予以备案。
2、2004 年 12 月，亚泰集团将其持有的长春长生 484 万股股份，占长春长
生股份总数的 9.68%，以每股 2.70 元的价格转让给陕西兰生。亚泰集团于 2004
年 12 月 17 日召开的董事会审议通过了上述股份转让；长春市国资委于 2005 年
10 月 31 日出具了《关于长春长生生物科技股份有限公司股权转让事宜的批复》
（长国资[2005]251 号），批准上述股份转让。本次股份转让未办理国有资产评估
备案手续。
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3、2006 年 9 月，亚泰集团将其持有的长春长生 500 万股股份，占长春长生
股份总数的 10%，以每股 2.8 元的价格转让给孙亚平；另将其持有的长春长生 750
万股股份，占长春长生股份总数的 15%，以每股 2.8 元的价格转让给金宇东。2006
年 8 月 23 日，亚泰集团董事会审议通过了上述股份转让。亚泰集团为该等股权
转让事宜申请了国有资产评估项目备案。长春市国资委加盖了“国有资产评估项
目备案专用章”予以备案。
根据长春市国有资产监督管理委员会办公室 2004 年 4 月 14 日出具的《关于
转让“长生生物”股权有关事宜的函》，经长春市人民政府国有资产监督管理委
员会咨询国务院国资委产权司及吉林省财政厅，上市公司下属子公司股权转让按
惯例由上市公司董事会、股东大会审议批准，出资人意见由出资人代表在董事会
上体现；《企业国有产权转让管理暂行办法》及《关于规范国有企业改制工作的
意见》不适用长春长生股权转让。
吉林省人民政府于 2015 年 7 月 30 日出具了《关于确认长春长生生物科技股
份有限公司国有股权转让事宜的函》（吉政文[2015]96 号），确认长春长生 2002
年 6 月至今的国有股权转让合法有效。
综上，本所律师认为，除亚泰集团与陕西兰生之间的股份转让未履行国有资
产评估备案手续外，长春高新、亚泰集团转让长春长生股份已履行了必要的审批
程序和评估备案程序。鉴于上述国有股权转让已于 2015 年 7 月 30 日获得了吉林
省人民政府的确认，本所律师认为，上述股份转让合法有效。
（二）2008 年第十三次股权转让中是否存在不同主体转让价格不同的情形，
是否符合《公司法》相关规定
2008 年第十三次股权转让中存在不同主体转让价格不同的情形，具体如下：
转让数额 转让价格
序号 转让方 受让方 协议签署时间
（万股） （元/股）
1 孙亚平 张宏 2008 年 1 月 31 日 5 2.8
2 孙亚平 李凤芝 2008 年 1 月 31 日 37.5 2.8
14
3 孙亚平 张晶 2008 年 1 月 31 日 15 2.8
4 孙亚平 林桂花 2008 年 1 月 31 日 100 5
5 孙亚平 杨睿 2008 年 1 月 31 日 85 2.8
6 孙亚平 杨曼丽 2008 年 1 月 31 日 80 2.8
7 孙亚平 韩晓霏 2008 年 1 月 31 日 10 2.8
8 孙亚平 鞠实 2008 年 1 月 31 日 30 2.8
9 孙亚平 金士程 2008 年 1 月 31 日 30 2.8
10 孙亚平 陈固 2008 年 1 月 31 日 3 2.8
11 孙亚平 胥蕾 2008 年 1 月 31 日 12.5 2.8
12 孙亚平 于广谦 2008 年 2 月 22 日 22 2.8
13 孙亚平 孙桂平 2008 年 1 月 31 日 20 2.8
14 孙亚平 李志刚 2008 年 1 月 31 日 50 2.8
15 金宇东 吉宁 2008 年 2 月 22 日 200 3.6
16 金宇东 黄岐丽 2008 年 2 月 22 日 250 2.8
17 金宇东 林桂花 2008 年 2 月 22 日 50 5
18 张裕 孙桂平 2008 年 1 月 31 日 82.5 2.8
19 张裕 王世多 2008 年 1 月 31 日 63.3 2.8
20 张裕 孟祥明 2008 年 1 月 31 日 82.5 2.8
21 张裕 孔令浩 2008 年 1 月 31 日 184.2 2.8
22 金宇东 孔令浩 2008 年 4 月 9 日 250 2.8
本次股份转让中，吉宁受让股份的转让价格为 3.6 元/股，林桂花受让股份的
转让价格为 5 元/股，除上述两人外，其他受让方受让股份的价格均为 2.8 元/股。
《公司法》（2005 年修订）第一百二十七条第二款规定，同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。《公司法》对股份有限公司股份发行的价格作出了“同股同
价”的限制规定，但对同一批次发生的股份转让价格并未作出限制性的规定，因
此，长春长生 2008 年第十三次股权转让中存在不同主体转让价格不同的情形，
符合《公司法》相关规定。
（三）2014 年 5 月第二次增资中，简兴投资、礼兴投资以现金增资长春长
生的价格
2014 年 4 月 18 日，长春长生召开股东大会，决定将公司注册资本增加 138.746
万元，简兴投资和礼兴投资分别认缴 69.373 万元，由简兴投资和礼兴投资分别
15
出资 20,696,043.28 元认购，本次增资认购价格为 29.83 元/股。
依据简兴投资和礼兴投资出具的《增资定价依据的说明》，该认购价格系根
据长春长生 2013 年的经营情况及利润实现情况，由简兴投资、礼兴投资和长春
长生协商确定。经本所律师核查，本次增资价格按长春长生 2013 年的净利润计
算，市盈率约为 11.8 倍。
（四）报告期内股权转让的原因、定价依据及合理性，与本次交易作价的
差异原因
1、报告期内股权转让的原因、定价依据及合理性
经核查，报告期内发生的历次股权转让情况如下：
转让数额 转 让 价 格
序号 转让方 受让方 协议签署时间 定价依据
（万股） （元/股）
张洺豪 腾龙投资 2012 年 5 月 28 日 312.5 无偿
高俊芳 腾龙投资 2012 年 5 月 28 日 375 无偿 同一实际控
1
腾龙投资 高俊芳 2012 年 11 月 26 日 375 无偿 制下转让
腾龙投资 张洺豪 2013 年 8 月 15 日 312.5 无偿
2 孔令浩 张雯 2014 年 5 月 15 日 418.2 无偿 母子间转让
3 杨睿 上海沃源 2014 年 10 月 10 日 85 50 协商
王世多 2014 年 10 月 15 日 24.3 50 协商
4 胥蕾 王力宁 2014 年 10 月 15 日 12.5 50 协商
陈固 2014 年 10 月 15 日 3 50 协商
吉宁 2014 年 10 月 15 日 200 50 协商
李志刚 2014 年 10 月 15 日 50 50 协商
5 芜湖卓瑞
鞠实 2014 年 10 月 15 日 30 50 协商
王世多 2014 年 10 月 15 日 39 50 协商
6 黄桂华 周楠昕 2014 年 10 月 16 日 82.5 50 协商
芜湖卓瑞 2014 年 10 月 24 日 172.5 50 协商
7 黄岐丽 周楠昕 2014 年 10 月 24 日 17.5 50 协商
杨红 2014 年 10 月 24 日 60 50 协商
长春生物高技
8 卓冠公司 2014 年 10 月 28 日 69.5 50 挂牌
术应用研究所
9 卓冠公司 芜湖卓瑞 2014 年 12 月 25 日 69.5 50.117 协商
10 张雯 北京华筹 2014 年 12 月 26 日 418.2 50 协商
16
11 金军 长春祥升 2015 年 2 月 2 日 250 50 协商
（注：“腾龙投资”指“长春市腾龙投资咨询有限公司”。）
上述表格第一项股权转让中，高俊芳、张洺豪将其持有的长春长生股份合计
687.5 万股无偿转让给上述两人控制的腾龙投资。此后，上述股份分别无偿转回
至高俊芳及张洺豪名下。根据高俊芳及张洺豪提供的说明，2012 年，公司实际
控制人拟提供部分股份作为公司员工股权激励的来源，并拟将腾龙投资作为员
工持股平台公司，此后，由于股权激励的条件尚不成熟，公司实际控制人决定
将上述股份无偿转回至高俊芳和张洺豪名下。
上述表格第二项股权转让中，孔令浩将其持有的长春长生股份 418.2 万股无
偿转让至其母亲张雯持有。根据孔令浩及张雯提供的说明及有关资料，孔令浩为
人民武装警察，由于《中国人民解放军内务条令》第一百二十七条规定军人不得
经商（《中国人民解放军内务条令》第四百一十八条规定，该条令适用于中国人
民武装警察部队），因此孔令浩将其持有的长春长生股份全部无偿转让给其母亲
张雯，上述股份所有权益由张雯享有，不存在委托持股的情形。
上述表格第八项股权转让中，因涉及国有资产转让，因此进行了评估并备案，
且股份转让方长春高研所委托北京产权交易所进行国有产权挂牌转让。北京中天
华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字（2014）第 1024 号《资产评估
报告书》，该评估报告显示，截至 2013 年 12 月 31 日，长春长生经评估的企业价
值为 209,575.39 万元。按照该评估结果，长春长生股份价值为 41.92 元/股。在实
际股份转让时，基于长春长生 2014 年上半年实现的利润情况，最终股权转让价
格确定为 50 元/股，与同时期长春长生股份转让价格一致。
上述表格第九项股权转让中，卓冠公司将其持有的长春长生股份全部转让给
芜湖卓瑞，转让价格为 50.117 元/股。经核查，卓冠公司系芜湖卓瑞的有限合伙
人。根据卓冠公司、芜湖卓瑞提供的说明，本次股份转让是根据其内部经营需要
而实施的股权调整，转让价格是根据卓冠公司受让长春长生的价格（50 元/股）
及与此相关的费用协商确定。
17
除上述其中三项股份转让外，报告期内相关股东转让股份的原因均为实现增
值收益，股份转让价格均为 50 元/股，定价依据参照长春长生 2014 年上半年利
润实现情况，由交易双方协商确认。经测算，按长春长生 2014 年实现的每股净
收益 4.09 元计算，上述股权转让价格对应的市盈率约为 12.20 倍。
2、报告期内股权转让价格与本次交易作价的差异原因
报告期内除无偿转让的股份外，其余股权转让价格均为 50 元/股（卓冠公司
与芜湖卓瑞之间的内部转让价格为 50.117 元/股）。本次交易作价为 107.05 元/股
（按基准日《置入资产评估报告》评估值定价），本次交易作价的差异原因主要
如下：
（1）报告期内无偿转让的原因
报告期内的无偿转让均为同一控制下或直系亲属间的股权转让。高俊芳、张
洺豪将其持有的合计持有的长春长生股份 687.50 万股无偿转让给上述两人控制
的腾龙投资，主要系本拟实施股权激励，后因股权激励条件不成熟，将股份相应
转回。孔令浩将其持有的长春长生股份 418.20 万股无偿转让至其母亲张雯持有，
主要系孔令浩为人民武装警察，故将股份转让给母亲张雯。上述股份所有权益由
张雯享有，不存在委托持股的情形。
（2）报告期内的有偿转让与本次交易价格存在差异系投资者对于长春长生
价值判断不同所致
报告期内的有偿转让价格系股份受让方根据长春长生 2014 年 1-6 月的实际
经营情况，结合长春长生的发展趋势所作出的股份价值判断。而本次交易根据长
春长生 2015 年 1-3 月的实际经营情况，结合长春长生的发展趋势，以中企华评
估出具的评估报告为依据，所作出的股份价值判断。2014 年下半年至 2015 年 1-3
月，长春长生冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）和冻干水痘减毒活疫苗销量发
生较大增长，对于长春长生的估值提升产生了正面、积极的影响。
（3）报告期内有偿转让与本次交易的交易条件不同，本次交易是对长春长
18
生整体价值的综合判断
本次交易涉及长春长生 100%股权，考虑的因素较为全面，系对长春长生整
体价值的综合判断。同时，根据报告期内历次股权转让的股权转让协议，股份出
售方并不对未来长春长生的经营业绩进行承诺、保证。本次交易中，长春长生所
有股东共同承诺长春长生 2015-2017 年净利润分别为 3 亿元、4 亿元、5 亿元，
承担了利润实现的相关风险。该等业绩承诺，对于评估依据、业绩增长等起到积
极的促进作用，因此估值也相应提升。
由于上述原因，作为本次交易定价依据的评估价值较前次评估增值较大，本
次交易作价差异具备合理性。
综上，报告期内增资、股权转让是根据增资、股份转让之前长春长生利润的
实现情况，由交易双方协商确定；其中：简兴投资、礼兴投资增资价格对应的市
盈率为 11.8 倍，报告期内有偿转让股份的价格所对应的市盈率为 12.2 倍，增资
价格与股份转让价格对应的市盈率差异较小，均为 12 倍左右。而本次交易定价
是专业评估机构根据长春长生评估时的最新经营情况及未来收益情况，采取收益
法对长春长生整体价值评估进行作价，该评估方法是目前我国资本市场上并购重
组所采用的通行方法之一，且本次交易对方进行了较高的利润承诺。因此，尽管
本次交易价格与报告期内增资及股权转让的价格存在一定的差异，但由于交易时
间、企业经营状况、交易方案等存在明显差异，上述差异的存在是合理的。
（五）长春长生现有股东取得的股份是否合法、有效，是否已履行了必要
的程序，是否存在法律风险或经济纠纷及对本次重组的影响
经核查，长春长生现有股东所持有的长春长生股份，均是在 2004 年之后通
过增资或股权转让方式取得。其中：长春长生现有股东通过股权转让方式取得的
股份，是股权转让双方真实的意思表示，支付了合理的对价（孔令浩无偿转给其
母亲张雯的除外），并办理了相应的登记手续；长春长生现有股东通过增资方式
取得的股份，已获得长春长生股东大会的同意，并办理了验资及工商变更登记手
19
续。
吉林省人民政府于 2002 年 6 月 26 日出具《关于确认长春长生生物科技股份
有限公司的设立及股本结构的批复》（[2002]27 号），于 2002 年 7 月 9 日出具《关
于确认长春长生生物科技股份有限公司设立及存续过程中有关问题的批复》
（[2002]35 号文），于 2015 年 7 月 30 日出具《关于确认长春长生生物科技股份
有限公司国有股权转让事宜的函》（吉政文[2015]96 号），对长春长生设立、股本
结构、历史沿革及有关国有股权转让的合法性予以确认。
综上，本所律师认为，长春长生现有股东取得的股份已履行了必要的程序，
合法、有效，不存在法律风险或经济纠纷，不会对本次重组产生实质性障碍。
五、申请材料显示，本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得
债权人同意方可进行。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额及取得债权
人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不
同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈问题》6）
（一）截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司母公司的债务总额为 8,663.71 万元，具体
明细如下：
单位：万元
项 目 2015 年 3 月 31 日账面价值
短期借款 2,000.00
应付账款 2,420.18
预收款项 2,277.56
应交税费 143.31
其他应付款 821.76
流动负债合计 7,662.81
预计负债 310.65
递延收益 690.26
非流动负债合计 1,000.91
负债合计 8,663.71
20
截至 2015 年 3 月 31 日，黄海机械母公司报表债务共计 8,663.71 万元，其中，
对金融机构债务为 2,000.00 万元，其他债务为 6,663.71 万元。扣除应交税费、预
计负债、递延收益后，黄海机械母公司报表债务共计 7,519.49 万元，截至本补充
法律意见书出具之日，黄海机械已取得所有金融债权人债务转移同意，取得债权
人同意函或已偿还的债务比例占拟置出资产扣除应交税费、预计负债和递延收益
的全部负债比例为 91.43%，未取得债权人同意的债务全部为日常经营负债。
上市公司截止目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展如下：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日账 已偿还或已取得债权人同意函部分
项目
面价值 金额 占比
金融债务 短期借款 2,000.00 2,000.00 100.00%
应付账款 2,420.18 2,293.90 94.78%
非金融债
预收款项 2,277.56 1,783.77 78.32%
务
其他应付款 821.76 797.28 97.02%
合计 7,519.49 6,874.95 91.43%
注：上表所列债务中不含应交税费、预计负债、递延收益。
（二）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组
的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
经核查及上市公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，在未取得债权人
同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
根据《重大资产重组协议》，与置出资产相关的债务由承接主体承担。对于
置出资产中未取得债权人同意转移的债务，如该等债权人向黄海机械主张权利
的，承接主体或刘良文、虞臣潘承担与此相关的一切义务、责任及费用。如果上
市公司因该等债权追索承担了任何责任或者遭受了任何损失的，由承接主体或刘
良文、虞臣潘向上市公司作出全额补偿。
综上，本所律师认为，未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同
意本次重组的债权人，黄海机械置出资产债务转移的相关事项不构成本次交易的
重大障碍。
21
六、申请材料显示，本次拟置出资产的承接将釆取黄海机械设立全资子公
司（承接主体）承接置出资产并交付承接主体股权的方式。请你公司补充披露
拟置出资产的具体安排，明确置出资产的承接主体、承接安排及责任承担方
式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈问题》7）
根据《重大资产重组协议》、《置出资产转让协议》等文件，置出资产的具体
安排如下：
（一）置出资产的承接主体
黄海机械本次重大资产重组通过中国证监会审核通过之后，成立一家全资子
公司，由该全资子公司作为承接主体承接本次重大资产重组全部置出资产。黄海
机械最终将通过转让承接主体股权至承接方完成置出资产的交割。
（二）置出资产的承接安排
根据长春长生 2015 年第二次临时股东大会决议及长春长生全体股东出具的
《关于同意长春长生生物科技股份有限公司借壳上市的确认及承诺函》，长春长
生全体股东同意黄海机械将置出资产作为对价定向支付给高俊芳，并同意高俊芳
按照本次借壳的最终方案对置出资产进行处置，处置该等置出资产所产生的损益
由高俊芳享有或承担，全体股东放弃与该置出资产相关的所有权益。
根据《置出资产转让协议》，置出资产的最终承接方为刘良文、虞臣潘。黄
海机械将以股权转让的方式将承接主体股权变更登记至承接方。刘良文、虞臣潘
将向高俊芳支付 23,663.65 万元购买承接主体 100%股权。
（三）置出资产的责任承担方式
根据《重大资产重组协议》，自置出资产交割日起，置出资产承接方成为置
出资产的权利人，与置出资产相关的一切权利、义务均由置出资产承接方承担或
享有，黄海机械已完成置出资产的交割义务。自置出资产交割日起，黄海机械基
于置出资产所享有和承担的一切权利和义务由置出资产承接方享有和承担，且不
论相应的义务和责任是否在置出资产交割日前已经具有或产生。
22
综上，本所律师认为，本次重组置出资产的承接主体为黄海机械拟设立的全
资子公司；置出资产通过黄海机械转让承接主体股权的方式交付刘良文、虞臣潘；
自置出资产交割日起与置出资产相关的一切权利、义务均由刘良文、虞臣潘承担
或享有。置出资产的具体安排合法有效并具有可行性。
七、申请材料显示，本次交易拟置出资产安置根据“人随资产走”的原
则，由承接主体继受并负责进行安置和妥善解决。请你公司结合承接主体和承
接方的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）职工安置的具体安
排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。2）如有员工主张偿付
工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否
具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在
承担责任的风险。如存在，拟釆取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。（《反馈问题》8）
（一）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式
等内容
本次重组置出资产的承接主体为黄海机械拟设立的全资子公司，置出资产通
过黄海机械转让承接主体股权的方式交付承接方刘良文、虞臣潘；因此置出资产
涉及职工安置的承接主体即为黄海机械拟设立的全资子公司，承接方即为刘良文
和虞臣潘。本次重组涉及职工安置的对象为黄海机械的全部员工，职工安置的具
体安排如下：
1、根据《重大资产重组协议》，本次重组过程中，本着“人随资产走”的原
则，由承接主体自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与黄海机械签订
劳动合同的职工，与黄海机械解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。
2、根据黄海机械职工代表大会通过的关于职工安置事宜的决议，按照“人
随资产走”的原则，公司全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、
工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及黄海机械与员
工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由承接
23
主体继受，并负责进行安置和妥善解决。职工在黄海机械的工作年限合并计算为
在承接主体的工作年限。
（二）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他
纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力
1、承接主体的职工安置履约能力
本次重组的承接主体为黄海机械拟成立的承接全部置出资产的全资子公司，
置出资产为黄海机械截至评估基准日除货币资金 24,970 万元及保本理财产品
12,030 万元以外的全部资产及负债。
本次重组置出资产为黄海机械主要经营性资产，将在承接主体持续运营。
2014 年-2015 年 1-3 月，黄海机械实现营业收入分别为 10,694.34 万元及 1,008.92
万元，实现净利润 1,418.29 万元及 59.02 万元，经营性活动现金流量流入为
14,541.09 万元及 1,784.62 万元，而当期支付给职工的现金分别为 3,367.59 万元、
806.43 万元。因此，承接主体具备负担安置对象工资、福利、社保、经济补偿等
费用的收入、盈利及现金流基础。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 1152 号《置出资产评估报
告》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，黄海机械净资产按资产基础法评估价
值为 77,103.48 万元，扣除截至评估基准日黄海机械拥有的 24,970 万元货币资金、
12,030 万元保本理财产品及评估基准日后计提并发放的 480 万元现金股利，置出
资产价值为 39,623.48 万元，资产金额较大。承接主体具备负担安置对象工资、
福利、社保、经济补偿等费用的资产基础。
综上，承接主体具备职工安置的履约能力。
2、承接方的职工安置履约能力
本次交易完成后，刘良文、虞臣潘合计持有黄海机械 7,922.00 万股股份（刘
良文持有 45,900,000 股，其中质押股份 7,990,000 股），按照黄海机械股票 2015
24
年 9 月 1 日的收盘价（25.00 元/股）计算，刘良文、虞臣潘合计持有黄海机械股
票市值约达人民币 17.81 亿元（扣除质押部分）。因此，刘良文、虞臣潘具备职
工安置的履约能力。
（三）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。
如存在，拟釆取的解决措施
根据《重大资产重组协议》，与置出资产相关的黄海机械全部员工，和与该
等员工有关的养老、医疗、 社保、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案
管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的
福利、应付、欠付的工资薪酬等）及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日
后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。因此，上市公司不存在承担责任
的风险。
综上，本所律师认为，置出资产的持续运营及刘良文和虞臣潘持有的黄海机
械股份为承接主体和承接方的履约能力提供了保障，如有员工主张偿付工资、福
利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方具备职工安置履
约能力。黄海机械如因承担原有员工向其主张偿付的所有工资、福利、社保、经
济补偿等一切费用而造成损失，可根据《重大资产重组协议》向承接主体或承接
方主张赔偿，上市公司不存在承担责任的风险。
八、申请材料显示，长春长生最近三年实际控制人为高俊芳、张洺豪、张
友奎，未发生变更。请你公司结合长春长生搭建和解除 VIE 架构、股权结构、
董事会构成、公司章程、表决程序等情况，补充披露长春长生最近三年实际控
制人未发生变更的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈
问题》9）
（一）长春长生搭建和解除 VIE 架构对实际控制人的影响
经核查，境外上市主体隆世生物（开曼）的股权结构与当时长春长生的股权
结构基本相同，高俊芳、张洺豪和张友奎通过佳奇公司、富远公司合计持有隆世
生物（开曼）54.76%的股权，对隆世生物（开曼）具有控制力。
25
长春长生 VIE 架构搭建后，境外上市主体隆世生物（开曼）通过 VIE 业务
重组协议对长春长生实现控制。由于长春长生 VIE 业务重组协议并未实际履行
（除《股权质押协议》外），因此，长春长生控制权仍根据长春长生股权结构、
公司章程等确认，长春长生 VIE 架构搭建及解除对长春长生实际控制人的认定
未产生实质性影响。
（二）长春长生股权结构对实际控制人的影响
2012 年初，高俊芳、张友奎和张洺豪三人合计持有长春长生的股份比例为
56.12%。2014 年 4 月 18 日，简兴投资和礼兴投资对长春长生长春增资 138.746
万元后，高俊芳、张友奎和张洺豪三人合计持有长春长生的股份比例变更为
54.6%。此后，上述三人的持股比例未发生变化。
综上，报告期内高俊芳、张友奎和张洺豪三人合计持有长春长生的股份比例
均为 50%以上，对长春长生保持绝对控股地位。
（三）长春长生董事会构成对实际控制人的影响
最近三年，长春长生董事会成员人数均为五人，其中：高俊芳、张友奎、张
晶三人在报告期内均担任董事职务，而董事张晶是由高俊芳女士提名的。综上，
高俊芳、张友奎和张洺豪通过担任董事、提名董事，占据长春长生董事会成员人
数半数以上，对长春长生具有控制力。
（四）长春长生公司章程、表决程序对实际控制人的影响
经核查近三年的公司章程，长春长生股东大会对普通决议事项必须经出席会
议的股东所持表决权过半数通过；对修改公司章程、增加和减少注册资本、公司
合并、分立、解散等特别决议事项，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。长春长生对董事会会议所议事项作出的决议，必须经全体董事的过
半数表决通过方为有效。
由于报告期内高俊芳、张洺豪、张友奎三人合计持有长春长生的股权比例超
26
过 50%，且上述三人对长春长生董事的提名及任免具有重大实质影响，进而对长
春长生董事会决议以及高级管理人员的提名及任免产生重大实质影响，其对长春
长生具有控制力。
综上，本所律师认为，长春长生最近三年实际控制人为高俊芳、张洺豪、张
友奎，未发生变更。
九、申请材料显示，最近三年长春长生董事、高级管理人员没有发生重大
变化。请你公司结合董事、高级管理人员的变动情况，补充披露长春长生董
事、高级管理人员未发生重大变化的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。（《反馈问题》10）
（一）最近三年长春长生董事的变动情况如下：
2012 年 5 月 21 日，长春长生召开临时股东大会，选举高俊芳、张友奎、张
晶、张嘉铭和庄辉五人组成董事会，其中张嘉铭和庄辉为外部董事（除董事外，
不在公司担任其他职务）。
2014 年 4 月 18 日，长春长生召开股东大会，同意简兴投资和礼兴投资对公
司增资，由于该两名投资人拟提名一名董事，此外，张嘉铭和庄辉由于年龄原因
（当时均已年届 80 岁）拟不再担任董事，本次股东大会选举高俊芳、张友奎、
张晶、张宏和赵晋组成董事会，其中赵晋是简兴投资和礼兴投资提名的外部董事，
其余 4 名董事系由高俊芳提名。
2014 年 10 月-12 月，芜湖卓睿通过受让股份的方式成为长春长生股东，持
有长春长生 10.92%的股权，其拟提名一名董事；赵晋已自简兴投资和礼兴投资
离职，拟辞去董事职务；张宏已自长春长生离职，基于上述原因，2015 年 6 月
20 日，长春长生召开临时股东大会选举高俊芳、张友奎、张晶、赵志伟和何平
组成董事会，其中何平由芜湖卓瑞提名，其余董事由高俊芳提名。
经核查，长春长生近三年的董事变动有正当的原因，其变动对长春长生的经
营管理和决策未产生重大影响。近三年，长春长生的董事会一直由五名董事组成，
27
其中三名核心董事（高俊芳、张友奎、张晶）保持稳定，因此，本所律师认为，
最近三年长春长生的董事未发生重大变化。
（二）最近三年长春长生高级管理人员的变动情况如下：
2012 年 5 月 21 日，长春长生董事会根据总经理高俊芳的提名，聘任张友奎、
鞠长军、刘景晔、张晶、蒋强华、吴庆波（财务总监）为长春长生高级管理人员。
2014 年 4 月，吴庆波由于个人原因辞职。
2015 年 6 月 20 日，长春长生董事会聘任高俊芳担任公司总经理兼财务负责
人；根据总经理高俊芳的提名，聘任张友奎、鞠长军、刘景晔、张晶、蒋强华为
长春长生高级管理人员。
综上，最近三年长春长生的高级管理人员仅有一人离职，其余六名高级管理
人员均保持稳定，因此，本所律师认为，长春长生的高级管理人员未发生重大变
化。
十、申请材料显示，2013 年 9 月 24 日，深圳证券交易所给予长春高新及包
括高俊芳在内的相关人员通报批评处分。请你公司补充披露高俊芳参与本次交
易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 23 条、《上市公司收购管
理办法》第 6 条的相关规定。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。（《反
馈问题》11）
2002 年至 2004 年期间，长春高新存在控股股东非经营性资金占用情形而未
予披露，高俊芳为长春高新时任董事。2013 年 9 月 24 日，深圳证券交易所给予
长春高新及包括高俊芳在内的相关人员通报批评处分。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第 23 条第（二）项及《上市公司收
购管理办法》第 6 条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 36
个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的
情形，收购人最近 3 年不得有严重的证券市场失信行为。经核查，报告期内，长
春长生实际控制人高俊芳曾受到深圳证券交易所通报批评，而通报批评是证券交
28
易所实施的、相对于公开谴责较轻的纪律处分措施，且上述行为发生在 2004 年
6 月之前（高俊芳已于 2004 年 5 月 24 日辞去长春高新董事职务），因此，高俊
芳最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，最近三年不存在严重的证券市场
失信行为，其参与本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 23 条
及《上市公司收购管理办法》第 6 条的规定。
十一、申请材料显示，长春长生尚有 4 项房屋建筑物未取得房屋所有权
证。请你公司补充披露：1）上述房屋所有权证办理的进展情况、预计办毕时
间。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟釆取的解
决措施。3）该等情形对本次交易作价和未来生产经营的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。（《反馈问题》12）
（一）上述房屋所有权证办理的进展情况、预计办毕时间
截至本补充法律意见书出具之日，长春长生职工食堂、包材库、污水处理站
房及二次消防新水泵间已经竣工并已取得国有土地使用证、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。前述 4 项房屋建筑物目前正在
办理竣工验收手续，按照国家及长春市相关规定要求，需办理完毕竣工验收手续，
才能办理房屋所有权证。前述 4 项房屋建筑物预计将于 2016 年 5 月前办理完毕
房屋所有权证。
（二）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟釆取
的解决措施
1、房屋权证办理不存在法律障碍、存在不能如期办毕的风险
职工食堂、包材库、污水处理站房、二次消防新水泵间均由长春长生在长国
用（2012）第 091000151 号土地上建设，该等建筑物归长春长生所有，并已经履
行了相应的规划、建设审批等手续，取得相应权属证书不存在法律障碍。鉴于办
理前述房屋权属证书仍需履行竣工验收、权属登记等相关手续，该等时间具有不
确定性，该 4 项房屋权属证书存在不能如期办毕的风险。
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2、长春长生实际控制人的补充承诺
2015 年 9 月，长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪及张友奎已出具承诺：
若因上述房屋未能取得房屋所有权证而受到相应的行政处罚、无法正常使用经营
或遭受其他任何损失的，将向上市公司及时、足额承担前述损失赔偿责任。
（三）该等情形对本次交易作价和未来生产经营的影响
1、对本次交易作价的影响
职工食堂、包材库、污水处理站房、二次消防新水泵间均由长春长生在长国
用（2012）第 091000151 号土地上建设，该等建筑物归长春长生所有，并已经履
行了相应的规划、建设审批手续，取得相应权属证书不存在法律障碍。同时，长
春长生实际控制人高俊芳、张洺豪及张友奎已出具承诺保证黄海机械不会因长春
长生未能取得上述 4 处房屋所有权证而遭受损失。因此，尚未办理完毕上述 4
处房屋权证对本次交易作价无不利影响。
2、对未来生产经营的影响
长春长生目前正在积极办理上述 4 处房屋剩余的相关手续，预计将于 2016
年 5 月前取得上述房屋所有权证书。同时，长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪
及张友奎已出具承诺，保证黄海机械不会因长春长生未能取得上述 4 处房屋权证
而遭受损失。因此，长春长生目前尚未取得上述房屋所有权证书不会对未来生产
经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，长春长生职工食堂、包材库、污水处理站房及二次消
防新水泵间房屋所有权证的取得不存在法律障碍，且长春长生实际控制人高俊
芳、张洺豪及张友奎已出具承诺承担上述房屋不能取得产权证书所带来的风险及
损失。该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营无重大不利影响。
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十二、申请材料显示，长春长生控股子公司农安牧业使用一块位于二洼甸
子大坑荒坡地用于生产设施（鸡舍等）及附属设施建设。房屋建筑物共计 13 项，
面积共计 6,607 平方米。请你公司补充披露：1）上述土地用于生产建设是否符
合相关法律法规的规定。2）上述房屋建筑物所占用的集体农用地是否需要根据
《土地管理法》等相关规定办理农用地转国有建设用地等相关审批手续。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈问题》13）
（一）上述土地用于生产建设是否符合相关法律法规的规定
长春长生控股子公司农安牧业于二洼甸子大坑荒坡地建设鸡舍等生产设施
及附属设施，用于畜禽的规模化养殖。
根据农安县国土资源局于 2015 年 6 月 19 日出具的证明，前述土地为村集体
农用地，不属于基本农田。农安牧业已于 2006 年 11 月 6 日取得农安县农安镇人
民政府和农安县牧业管理局出具的《农安县牧业小区审批表》，获准建设农安县
长生牧业小区，占地面积为 18,600 平方米。
国土资源部、农业部《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》（国
土资发[2007]220 号）第一条规定，规模化畜禽养殖用地鼓励利用废弃地和荒山
荒坡等未利用地、尽可能不占或少占耕地，禁止占用基本农田；该通知第二条规
定，畜禽舍等生产设施按照农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。
国土资源部、农业部《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资
发〔2014〕127 号）第一条及第二条规定，规模化养殖中畜禽舍等生产设施及附
属设施用地按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。
综上，农安牧业于上述农用地上建设鸡舍从事规模化养殖，未占用基本农田，
且已取得有关部门的批准，符合有关法律法规的规定。
（二）上述房屋建筑物所占用的集体农用地是否需要根据《土地管理法》
等相关规定办理农用地转国有建设用地等相关审批手续
《中华人民共和国土地管理法》第四十四条规定，建设占用土地，涉及农用
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地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。农安牧业于上述农用地上建
设鸡舍从事规模化养殖，根据《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》
第二条及《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》第二
条的规定，从事规模化养殖的设施及附属设施所使用的土地属于设施农用地，设
施农业用地按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。因此，农安牧业上述
建筑物所占用的集体农用地无需根据《中华人民共和国土地管理法》等相关规定
办理农用地转国有建设用地等相关审批手续。
十三、申请材料显示，长春长生存在两起尚未了结的重大诉讼。请你公司
补充披露：1）上述两起未决诉讼的最新进展情况。2）若败诉涉及赔偿，相关
责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。3）报告期内长春长生及其子
公司是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、
案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。4）报告期内
长春长生及其子公司是否存在其他已决行政处罚事项。如有，补充被露作出行
政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。（《反馈问题》14）
（一）上述两起未决诉讼的最新进展情况
1、长春长生与河南生物经营处买卖合同纠纷，经河南省高级人民法院（2014）
豫法民二终字第 291 号《民事裁定书》，裁定撤销河南省郑州市中级人民法院
（2013）郑民四初字第 272 号判决，案件发回河南省郑州市中级人民法院重审。
本案已于 2015 年 7 月 28 日重新开庭审理，依据长春长生的说明，截至本补充法
律意见书出具之日，该案件目前尚在审理当中。
2、长春长生与润光公司产品责任纠纷，长春长生不服山东省潍坊市中级人
民法院作出的二审判决，已经向山东省高级人民法院提出再审申请。依据长春长
生的说明，截至本补充法律意见书出具之日，该案件目前尚未收到再审案件立案
通知。
（二）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的
32
影响
对于长春长生与河南生物经营处买卖合同纠纷一案，系长春长生作为卖方追
索欠付货款，即使败诉亦不会涉及赔偿。经核实，长春长生对河南生物经营处该
笔欠付货款作为应收账款挂账，并根据应收款项坏账准备计提政策计提了相应的
坏账准备。截至 2015 年 5 月 31 日，长春长生对河南生物经营处该笔欠付货款挂
账金额为 1,641.97 万元，累计计提坏账准备 492.59 万元。
长春长生与润光公司产品责任纠纷一案，一审经青州市人民法院作出（2013）
青 法 民 初 字 第 683 号 民 事 判 决 书 ， 判 令 长 春 长 生 支 付 润 光 公 司 经 济 损 失
765,390.55 元的 80%，即 612,312.44 元，驳回润光公司的其他诉讼请求。宣判后，
长春长生向山东省潍坊市中级人民法院提起上诉。2014 年 1 月 11 日，山东省潍
坊市中级人民法院作出（2013）潍民一终字第 265 号民事判决，终审判决为驳回
上诉，维持原判。
该案件终审判决（2013）潍民一终字第 265 号民事判决目前已经生效，但长
春长生暂未履行支付义务，润光公司亦未申请强制执行。经核查，长春长生已按
终审判决判令数额全额计提了 612,312.44 元预计负债。
综上，长春长生已按会计准则的要求对上述两起诉讼所涉及的债权、债务进
行了相应的会计处理，该等未决诉讼不会对本次交易构成实质影响。
（三）报告期内长春长生及其子公司是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，
如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或
仲裁结果、执行情况
报告期内长春长生及其子公司其他已决的重大诉讼、仲裁情况如下：
1、原告许某某诉被告刘志军、长春长生、中国人民财产保险股份有限公司
长春市绿园支公司机动车交通事故责任纠纷一案，原告许某某因被告刘志军驾驶
吉 AWN729 号轿车沿集青公路由集安市云峰大坝向集安市方向行驶中与行人原
告相刮造成其受伤住院，要求三被告赔偿其各项经济损失 102,432.07 元。
33
经吉林省集安市人民法院审理查明，被告刘志军驾驶的吉 AWN729 号小型
轿车为被告长春长生所有，于 2013 年在中国人民财产保险股份有限公司长春市
绿园支公司投保了交强险、商业保险包括第三者责任险 30 万元及不计免赔险。
此次事故经集安市公安局交通管理大队道路交通事故认定，被告刘志军负此次事
故全部责任。吉林省集安市人民法院于 2014 年 12 月 2 日作出（2014）集民一初
字第 504 号判决，判令被告中国人民财产保险股份有限公司长春市绿园支公司赔
偿原告许某某合计 91,732.07 元，驳回原告许某某其他诉讼请求。案件受理费 376
元，鉴定费 700 元，合计 1,076 元由被告刘志军负担。
依据长春长生和刘志军出具的说明，该案件经吉林省集安市人民法院 2014
年 12 月 2 日作出一审判决后，各方均未上诉，目前该案件已经执行完毕。
2、原告徐某某诉被告太康县芝麻洼乡卫生院、太康县卫生局、长春长生医
疗损害责任纠纷一案，原告徐某某因在被告芝麻洼卫生院接种冻干水痘减毒活疫
苗（长春长生产品）发生异常反应，要求三被告连带赔偿共计人民币 417,430.31
元，继续治疗费待实际发生后另行起诉。
经河南省太康县人民法院一审查明，原告于 2012 年 7 月 14 日上午十时左右
在被告芝麻洼卫生院接种由被告长春长生生产的冻干水痘减毒活疫苗后发生异
常反应（所谓预防接种异常反应，是指合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实
施规范接种后造成受种者机体组织器官、功能损害，相关各方均无过错的药品不
良反应）。经周口市及河南省两级医学会鉴定，鉴定结论均属于预防接种异常反
应，损害程度为四级。河南省太康县人民法院于 2015 年 4 月 10 日作出（2015）
太民初字第 151 号判决，依照《疫苗流通和预防接种管理条例》第四十六条及相
关法规的规定，判令长春长生补偿原告因预防接种异常反应产生的损失 30,000
元，驳回原告徐某某的其他诉讼请求。
原告徐某某不服一审判决，向河南省周口市中级人民法院提起上诉。河南省
周口市中级人民法院经审理于 2015 年 8 月 16 日作出（2015）周民终字第 1442
号判决，判令驳回上诉，维持原判。
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依据长春长生出具的说明，该案件长春长生已按生效判决履行了支付义务，
已经执行完毕。
（四）报告期内长春长生及其子公司是否存在其他已决行政处罚事项。如
有，补充被露作出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况
报告期内长春长生及其子公司其他已决行政处理事项如下：
2009 年 12 月，吉林省富源建筑安装有限责任公司为长春长生提供工程安装
等服务，并开具了金额为 500,000 元的建筑普通发票，发票代码：222010900014，
发票号码：00009390。长春长生将该笔业务于 2009 年 12 月计入到房产原值并在
2010 年 1 月开始计提折旧，每年计提 23,750 元。后经长春市国家税务局第一稽
查局查验，上述发票是伪造的发票。长春市国家税务局第一稽查局于 2012 年 6
月 21 日出具了《税务处理决定书》（长国稽一处[2012]54 号），作出处理决定如
下：
1、长春长生 2010 年应补缴企业所得税 3,562.50 元，2011 年应补缴企业所
得税 3,562.50 元，2012 年第一季度应补缴企业所得税 890.63 元；合计应补缴企
业所得税 8,015.63 元；
2、从滞收之日起加收滞纳税款（2010 年企业所得税 3,562.50 元，2011 年企
业所得税 3,562.50 元，2012 年第一季度企业所得税 890.63 元）万分之五的滞纳
金。
根据长春长生的说明，长春长生已按长春市国家税务局第一稽查局《税务处
理决定书》（长国稽一处[2012]54 号）的要求，履行了补缴税款及滞纳金的义务，
并对该等事项的涉税情况进行了纳税调整。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条的规定，行政处罚的种类包括
警告、罚款、没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可
证、暂扣或者吊销执照、行政拘留，未包括补缴税款及缴纳滞纳金。同时，根据
《税务行政复议规则》第十四条第一项的规定，加收滞纳金属于征税行为，而不
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属于该条第五项规定的行政处罚行为。
综上，本所律师认为，长春市国家税务局第一稽查局作出税务处理决定，要
求长春长生补缴税款及缴纳滞纳税款，是由于施工单位——吉林省富源建筑安装
有限责任公司提供伪造发票导致的，长春长生没有违反税收法规的主观故意。长
春长生已按处理决定履行了补缴税款及滞纳金的义务，并对该等违法事实的涉税
情况进行了纳税调整。上述税务处理不属于行政处罚行为，且该税务处理涉及的
发票事项发生于 2009 年 12 月，该等税务处理不构成重大违法事项，不会对本次
交易构成实质性障碍。
十四、申请材料显示，本次交易的交易对方之一韩晓霏拥有美国居留权。
请你公司补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。（《反馈问题》30）
1、韩晓霏拥有美国居留权的情况
（1）韩晓霏现为中国国籍，其居民身份证号码为 22010219800505****，住
所 为 长春市朝阳区。韩晓霏现持有《中华人民共和国护照》（护照编号 ：
G4086****），有效期至 2020 年 4 月 1 日。
（2）根据韩晓霏提供的文件，韩晓霏拥有美国居留权（证件编号（USCIS）
为 09*-64*-1**），有效期至 2022 年 6 月 14 日。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，韩晓霏持有长春长生 0.19%的股权。
2、关于本次交易是否需要取得外资主管部门的批准
（1）根据《中华人民共和国国籍法》的规定，中华人民共和国不承认中国
公民具有双重国籍；定居外国的中国公民，自愿加入或取得外国国籍的，即自动
丧失中国国籍。根据韩晓霏提供的材料及书面确认，韩晓霏虽拥有美国居留权，
但其从未放弃中国国籍、从未加入或取得外国国籍或持有他国护照。韩晓霏仍然
为中国公民，其并未因取得美国居留权丧失中国国籍。
36
（2）根据韩晓霏的书面确认，韩晓霏目前定居于长春，其对长春长生的投
资均来自其于中国境内的各项收入。
综上所述，韩晓霏为中国公民，未取得外国国籍，其不属于《中外合资经营
企业法》所述的外国合营者，也不属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办
法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》所述的外国投资者，因此本次交易
无需取得外资主管部门的批准。
十五、申请材料显示，报告期内长春长生以其客户的应收账款进行保理融
资。请你公司补充披露长春长生保理融资业务的保理商、利率和费率及是否具
有追索权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈问题》31）
1、2014 年 7 月 31 日，长春长生与交通银行股份有限公司吉林省分行签订
《隐蔽型有追索权国内保理合同》
2014 年 7 月 31 日，长春长生与交通银行股份有限公司吉林省分行签订《隐
蔽型有追索权国内保理合同》，长春长生以其应收安徽省卫生厅、广东立晖生物
药品有限公司、济南兆信生物药业有限公司、河南省疾病预防控制中心、安徽省
疾病预防控制中心、河北省疾病预防控制中心的应收账款进行保理融资 5,000 万
元，融资期限为 2014 年 7 月 31 至 2015 年 7 月 30 日。
该保理合同的保理商为交通银行股份有限公司吉林省分行，采用折扣方式保
理融资，即保理银行向长春长生预付应收账款转让价款时，从本金中扣除相应的
折扣后再支付的方式。合同规定的折扣率为 5.90%，折让期自应收账款转让价款
预付日至催帐期届满日，保理费率为 0.10%，该业务具有追索权。
长春长生已于 2015 年 7 月 30 日返还所有融资款项。
2、2015 年 4 月 29 日，长春长生与交通银行股份有限公司吉林省分行签订
《隐蔽型有追索权国内保理合同》
2015 年 4 月 29 日，长春长生与交通银行股份有限公司吉林省分行签订《隐
蔽型有追索权国内保理合同》，长春长生以其应收广东省疾病预防控制中心、广
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西壮族自治区卫生和计划生育委员会、山西滨海药业有限公司等 23 名客户的应
收账款保理融资 5,000 万元，融资期限为 2015 年 4 月 30 至 2016 年 4 月 22 日。
该保理合同的保理商为交通银行股份有限公司吉林省分行，采用折扣方式保
理融资，即保理银行向长春长生预付应收账款转让价款时，从本金中扣除相应的
折扣后再支付的方式。合同规定的折扣率为 5.457%，折让期自应收账款转让价
款预付日至催帐期届满日，保理费率为 0.043%，该业务具有追索权。
经核查，本所律师认为，报告期内长春长生以其客户的应收账款进行的两次
保理融资属于企业经营过程中正常的融资行为，不存在违法违规情况，不会对本
次交易产生不利影响。
十六、申请材料显示，长春长生的实际控制人为高俊芳、张洺豪、张友
奎。请你公司结合《上市公司收购管理办法》第八十三条有关规定，补充披露
本次交易完成后高俊芳、张洺豪和张友奎是否为一致行动人，如是，请合并计
算其所持上市公司的股份数。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈问题》32）
本次交易完成后，高俊芳为黄海机械第一大股东，高俊芳、张友奎和张洺豪
通过本次交易将合计持有黄海机械约 33.70%的股权。
高俊芳与张友奎之间为夫妻关系，张洺豪为上述两人的儿子。根据高俊芳、
张洺豪、张友奎三人出具的说明，上述三人就本次交易完成后有关黄海机械股份
表决权的行使作出安排，各方同意在黄海机械股份表决意见产生不一致的情况
下，以高俊芳的意见为准。高俊芳、张洺豪、张友奎三人作为近亲属，通过上述
安排，存在共同扩大其所能够支配的黄海机械股份表决权数量的行为或者事实。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次交易完成后，高俊芳、
张洺豪、张友奎三人构成一致行动人，三人将合计持有黄海机械约 33.70%的股
份。
38
十七、请你公司补充被露：1）为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴
纳情况，是否存在被追究处罚的风险；如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金
额及对长春长生业绩和评估的影响。2）未来年度社保及公积金预测依据及合理
性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈问
题》33）
（一）为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴纳情况，是否存在被追
究处罚的风险；如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及对长春长生业绩和
评估的影响
1、为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴纳情况
报告期内，长春长生及其子公司已按国家有关法律法规的规定，为公司员工
缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育五项社会保险和住房公积金。
报告期内，长春长生及其子公司职工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下
表：
单位：万元
实缴金额 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
社会保险费 355.81 1,215.16 1,137.98 1,086.12
其中：单位部分 261.76 873.31 830.22 794.74
其中：个人部分 94.04 341.85 307.76 291.38
住房公积金 112.76 393.26 374.87 365.94
其中：单位部分 56.38 196.64 187.44 182.97
其中：个人部分 56.38 196.64 187.44 182.97
报告期内，长春长生社保及公积金缴纳人数情况如下表：
年度 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
公司在册员工数 1,084 1,097 878 915
缴纳养老、失业
874 873 780 803
保险人数
缴纳医疗、工伤、
949 926 799 825
生育保险人数
缴纳住房公积金
939 917 799 826
人数
2、未足额缴纳的原因及是否存在被追究处罚的风险
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报告期内，部分员工未缴纳养老、失业保险原因如下：
新入职和离职
未缴纳原因 退休返聘 其他单位缴纳 自愿放弃
手续交接
2015 年 3 月 31 日 26 127 48 9
2014 年 12 月 31 日 25 125 65 9
2013 年 12 月 31 日 25 59 10 4
2012 年 12 月 31 日 28 32 47 5
报告期内，部分员工未缴纳医疗、工伤、生育保险原因如下：
新入职和离职
未缴纳原因 退休返聘 其他单位缴纳 自愿放弃
手续交接
2015 年 3 月 31 日 19 46 44 26
2014 年 12 月 31 日 19 65 61 26
2013 年 12 月 31 日 22 33 7 17
2012 年 12 月 31 日 27 8 37 18
报告期内，部分员工未缴纳住房公积金原因如下：
新入职和离职手
未缴纳原因 退休返聘 其他单位缴纳 自愿放弃
续交接
2015 年 3 月 31 日 26 49 43 27
2014 年 12 月 31 日 23 70 59 28
2013 年 12 月 31 日 25 31 5 18
2012 年 12 月 31 日 28 5 36 20
注：员工因各类社会保险、公积金的缴纳手续办理进度不一致，使得三类费用缴纳人数
存在差异。
报告期内，长春长生存在未为部分员工缴纳社保和公积金情况的主要原因具
体为：
（1）退休返聘：部分员工为退休返聘人员，根据相关法律法规规定，长春
长生无需为其缴纳五险一金；
（2）新入职和离职手续交接：由于新入职人员办理社保缴纳手续需要一定
时间，手续办理期间发生的应缴金额未能在当期缴纳，在手续办理完毕之后均已
补缴；离职员工于当月社保缴纳日前离职的，劳动关系解除后无法为其缴纳当月
的社保；
（3）在其他单位缴纳：公司部分人员选择在其他单位缴纳，公司未代其缴
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纳；
（4）自愿放弃：部分员工考虑到个人负担，自愿放弃缴纳。
根据《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》及其相关规定，
用人单位应当为其在职职工缴纳社会保险和住房公积金。员工自愿放弃或在其他
单位缴纳均不属于免除用人单位缴纳义务的法定理由，除退休返聘、新入职和离
职手续交接原因外，该等情形不符合国家劳动保障法律法规的相关规定，存在被
有关部门要求补缴的风险。
3、需补缴的金额测算
按照在其他单位缴纳及自愿放弃原因未缴纳社保、公积金的情况测算，长春
长生需要补缴的社会保险费和住房公积金金额如下：
单位：万元
公司和个人部分 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
应补提养老、失业保险费 24.49 91.25 21.20 64.95
应补提医疗、工伤、生育
9.02 32.19 8.03 16.73
保险费
应补提住房公积金 10.60 37.89 6.63 19.20
应补提合计 44.11 161.34 35.86 100.88
其中：公司应补提合计 30.15 109.77 24.86 69.24
净利润 5,703.16 20,785.59 12,981.89 12,739.24
占净利润比例 0.53% 0.53% 0.19% 0.54%
近三年一期，需补缴金额占净利润比例分别为 0.54%、0.19%、0.53%和 0.53%，
对长春长生业绩影响较小。
4、对长春长生业绩和评估的影响
（1）社会保险、住房公积金管理机构出具了无违法违规行为的证明
①根据 2015 年 5 月长春市社会保险事业管理局出具的《证明》，确认“长春
长生已依照国家及地方政府的有关规定，足额为其职工缴纳各项社会保险。自
2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在欠缴社会保险费之情形，亦不存在
因违反社会保险法规而受到行政处罚的情形。”
②根据 2015 年 5 月长春市社会医疗保险管理局出具的《证明》，确认“长春
长生已依照国家及地方政府的有关规定，足额为其职工缴纳各项医疗保险。自
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2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在欠缴医疗保险费之情形，亦不存在
因违反社会保险法规而受到行政处罚的情形。”
③根据 2015 年 5 月长春市公积金管理中心高新分中心出具的《证明》，确认
“长春长生已依照国家及地方政府的有关规定，足额为其职工缴纳住房公积金。
自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在欠缴住房公积金之情形，亦不存
在因违反住房公积金管理相关法规而受到行政处罚的情形。”
④根据 2015 年 5 月长春市社会保障事业管理局出具的《证明》，确认“常青
藤生物药业有限公司已依照国家及地方政府的有关规定，足额为其职工缴纳各项
社会保险。自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在欠缴社会保险费之情
形，亦不存在因违反社会保险法规而受到行政处罚的情形。”
⑤根据 2015 年 5 月长春市社会医疗保险管理局出具的《证明》，确认“常青
藤生物药业有限公司已依照国家及地方政府的有关规定，足额为其职工缴纳各项
医疗保险。自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在欠缴医疗保险费之情
形，亦不存在因违反社会保险法而受到行政处罚的情形。”
⑥根据 2015 年 5 月长春市公积金管理中心高新分中心出具的《证明》，确认
“常青藤生物药业有限公司已依照国家及地方政府的有关规定，足额为其职工缴
纳住房公积金。自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在欠缴住房公积金
之情形，亦不存在因违反住房公积金管理相关法规而受到行政处罚的情形。”
（2）长春长生实际控制人出具的《承诺函》
长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪及张友奎已就上述情形出具了《承诺
函》：“若长春长生生物科技股份有限公司及其子公司将来被任何有权机关要求缴
纳全部或者部分应缴未缴的社会保险费用及住房公积金费用，或因此受到任何相
关处罚或损失，本人承诺将代长春长生及其子公司承担全部费用，或在长春长生
及其子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向长春长生及其子公司予以全
额补偿，以确保长春长生及其子公司不会因此受到任何损失。”
（3）对长春长生业绩和评估的影响
经测算，报告期内，长春长生及子公司应补缴的社保及公积金数额较小，占
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当期净利润的比例较低。同时，社保、公积金相关监管部门已出具报告期内长春
长生及子公司不存在因违反社会保险法规而受到行政处罚的情形的说明（控股子
公司长生研究所及农安牧业职工均通过长春长生缴纳社保）。此外，长春长生实
际控制人高俊芳、张友奎、张洺豪已出具相关承诺，确保长春长生及其子公司不
会因员工社会保险和住房公积金缴纳事宜遭受任何损失。在评估预测期内已考虑
了长春长生上述职工应承担的社保及公积金等相关的费用，因此，长春长生业绩、
本次评估不会受到影响。
（二）未来年度社保及公积金预测依据及合理性
长春长生历史年度应缴纳社保及公积金情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 三年一期平 二年一期平 一年一期
项目 2012 年 2013 年 2014 年
1-3 月 均 均 平均
已缴纳社保及公 983.89 1,016.56 1,133.34 289.29
积金
应补缴社保及公 69.24 24.86 109.77 30.15
积金
社保及公积金合 1,053.13 1,041.42 1,243.11 319.44 3,657.10 2,603.97 1,562.55
计
职工薪酬 3,193.68 3,728.72 4,899.08 1,232.17 13,053.65 9,859.97 6,131.25
社保及公积金占
32.98% 27.93% 25.37% 25.93% 28.02% 26.41% 25.49%
职工薪酬比例
由上表可以看出，近三年一期，长春长生应缴纳的社保和公积金占职工薪酬
的比例为 28.02%；近二年一期，长春长生应缴纳的社保和公积金占职工薪酬的
比例为 26.41%；近一年一期，长春长生应缴纳的社保和公积金占职工薪酬的比
例为 25.49%。未来年度按照社保和公积金占职工薪酬的比例 26.37%来预测社保
和公积金金额。预测依据具有合理性。
经核查，本所律师认为，报告期内，长春长生应补缴的社保及公积金数额较
小，占当期净利润的比例较低。同时，社保、公积金相关监管部门已出具报告期
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内长春长生及子公司不存在因违反社会保险法规而受到行政处罚的情形的说明。
此外，长春长生实际控制人高俊芳、张友奎、张洺豪已出具相关承诺，确保长春
长生及其子公司不会因员工社会保险和住房公积金缴纳事宜遭受任何损失。评估
预测期内已考虑了长春长生上述职工应承担的社保及公积金等相关的费用，因
此，长春长生业绩、评估不会受到影响。预测依据具有合理性。
第二部分关于《法律意见书》的更新内容
一、黄海机械的信息披露情况
经查验，补充核查期间，黄海机械已履行了现阶段法定的披露和报告义务。
本所律师认为，黄海机械尚需根据项目进展情况，按照《重组办法》、《上市规则》
等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
二、长春长生资产变动情况
（一）参股无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司
根据长春长生提供的相关资料并经核查，《法律意见书》出具之后，长春长
生通过股权受让方式取得无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司（以下简称“无锡鑫
连鑫”）42.15%的股权，具体情况如下：
1、2015 年 7 月 25 日，长春长生与无锡鑫连鑫原股东万里明签订《股权转
让协议》，以 300 万元受让万里明持有的无锡鑫连鑫 3%的股权。
2、2015 年 8 月 19 日，长春长生与无锡鑫连鑫原股东蒋付芹签订《股权转
让协议》，以 2,020.5 万元受让蒋付芹持有的无锡鑫连鑫 20.205%的股权。
3、2015 年 8 月 19 日，长春长生与无锡鑫连鑫原股东瞿伯生签订《股权转
让协议》，以 1,894.5 万元受让瞿伯生持有的无锡鑫连鑫 18.945%的股权。
无锡鑫连鑫现时基本情况如下：
名称 无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司
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住所地 无锡市新区长江南路 35-501
法定代表人 高俊芳
注册资本 1,622 万元人民币
公司类型 有限责任公司
成立日期 2010 年 10 月 12 日
营业期限 2010 年 10 月 12 日至 2030 年 10 月 11 日
经营范围 疫苗的研发，医学、药物、生物技术药品及相关技术的研发、技术咨
询、技术服务、技术转让；诊断试剂的研发；生物化学制剂的研发与
销售（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
营业执照注册号 320213000142651
经核查，上述股权转让事宜已于 2015 年 9 月 9 日办理完成工商变更登记手
续。
（二）专利“重组人 Endomucin 在大肠杆菌中的高效表达方法”获得授权
依据国家知识产权局于 2015 年 8 月 14 日签发的《授予发明专利权通知书》
（发文序号：2015070800481730），长春长生申请的专利“重组人 Endomucin 在
大肠杆菌中的高效表达方法”经实质审查，没有发现驳回理由，国家知识产权局
作出授予专利权的通知。
依据长春长生的说明，就该项授权发明专利，长春长生正积极办理登记手续，
预计可于 2015 年 12 月获颁发明专利证书。
三、长春长生重大合同变动情况
长春长生于 2014 年 7 月 31 日与交通银行股份有限公司吉林省分行签订《隐
蔽型有追索权国内保理合同》，长春长生以其应收安徽省卫生厅、广东立晖生物
药品有限公司、济南兆信生物药业有限公司、河南省疾病预防控制中心、安徽省
疾病预防控制中心、河北省疾病预防控制中心的应收账款进行保理融资 5,000 万
元，融资期限为 2014 年 7 月 31 至 2015 年 7 月 30 日。
经核查，长春长生已于 2015 年 7 月 30 日返还该笔保理融资款项。
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四、上海沃源的变动情况
2015 年 8 月，孙仁莉与上海沃源资产管理有限公司签订《财产份额转让协
议书》，约定孙仁莉将其持有的上海沃源 0.50 万元出资额以 0.50 万元价格转让给
上海沃源资产管理有限公司。
2015 年 8 月，上海沃源全体合伙人签署《委托执行事务合伙人的委托书》，
一致同意孙仁莉不再担任上海沃源执行事务合伙人，委托何艳为上海沃源执行事
务合伙人。
2015 年 8 月 25 日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海沃源核发了本次变
更后的《合伙企业营业执照》。
本次合伙人变更后，上海沃源全体合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 上海沃源资产管理有限公司 普通合伙人 1.50 0.04
3 孙晓芳 有限合伙人 300.00 7.06
4 顾群 有限合伙人 300.00 7.06
5 金美华 有限合伙人 400.00 9.41
6 李岩 有限合伙人 600.00 14.11
7 何艳 普通合伙人 2,650.00 62.33
合计 - 4,251.50 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，上海沃源的基本情况如下：
名称 上海沃源投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2011 年 10 月 21 日
出资额 4,251.50 万元
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市杨浦区国和路 36 号 15 幢 3392 室
执行事务合伙人 何艳
营业执照注册号 310110000572438
创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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五、结论性意见
综上，本所认为，黄海机械和长春长生截至本补充法律意见书出具之日所发
生的变化，不会对《法律意见书》中本所发表的结论意见构成影响，本所发表的
结论意见依然有效。
本补充法律意见书正本一式八份。
（以下无正文，为签字页）
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（以下无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于连云港黄海机械股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书之签字签章页）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏
签名：
经办律师：石有明
签名：
卢二松
签名：
日期： 年 月 日
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