证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2015-098
连云港黄海机械股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015
年 7 月 14 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露了《连云港黄海
机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》（下称“报告书”或“重组报告书”）。现根据中国证券监督管
理委员会的审核要求及披露事项的最新情况，对报告书进行了相应补充、修订和
完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：
1、本次交易已获得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，本公司根
据上述进展情况更新了重组报告书中风险提示和其他有关内容。重组报告书已在
重大事项提示中增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风
险提示。
2、补充披露了上市公司近三年经营情况和募集资金使用效益与首发上市的
信息披露差异及原因，以及黄海机械实际控制人让渡控制权并进行本次交易的背
景、原因，具体内容请见《重组报告书》之“第二章 上市公司基本情况”之“六、
上市公司主营业务情况”及“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的背景
及目的”。
3、补充披露了长春长生内部职工股的规范和清理的合规性以及长春长生现
有股东所持有股份的合法性、有效性，具体内容请见《重组报告书》之“第五章
置入资产基本情况”之“三、关于内部职工股事项的说明”。
4、补充披露了长春长生 1992 年设立时主发起人长生所以无形资产出资的合
规性，具体内容请见《重组报告书》之“第五章 置入资产基本情况”之“二、
1
（一）1992 年 8 月公司成立”。
5、补充披露了长春长生境外上市、返程投资架构的搭建和解除情况，具体
内容请见《重组报告书》之“第五章 置入资产基本情况”之“四、长春长生
VIE 架构的搭建及终止”。
6、补充披露了长春长生历史上多次增资和股权转让的原因、定价依据、合
理性及履行程序的完备性，具体内容请见《重组报告书》之“第五章 置入资产
基本情况”之“五、长春高新、亚泰集团的股权转让是否履行了必要的国资审批
程序和评估备案程序”、“二、（十八）2008 年 1-4 月第十三次股权转让”、“十四、
长春长生最近三年增资、股权转让及资产评估情况”及“二、（二十七）长春长
生现有股东取得的股份是否合法、有效，是否已履行了必要的程序，是否存在法
律风险或经济纠纷及对本次重组的影响”。
7、补充披露了取得债权人同意函的最新进展，具体内容请见《重组报告书》
之“第四章 置出资产基本情况”之“五、与置出资产相关的债务处置情况”。
8、补充披露了拟置出资产的具体安排，具体内容请见《重组报告书》之“重
大事项提示”之“一、（五）置出资产的承接主体、承接安排及责任承担方式”
及“第一章 本次交易概述”之“二、（一）5、置出资产的承接主体、承接安排
及责任承担方式”。
9、补充披露了拟置出资产职工安置的具体安排，具体内容请见《重组报告
书》之“第四章 置出资产基本情况”之“七、与置出资产相关的人员安排”。
10、补充披露了长春长生最近三年实际控制人未发生变更的依据，具体内容
请见《重组报告书》之“第十章 本次交易的合规性分析”之“十、（一）5、长
春长生最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制
人没有发生变更”。
11、补充披露了长春长生最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化的依
据，具体内容请见《重组报告书》之“第十章 本次交易的合规性分析”之“十、
（一）5、长春长生最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更”。
12、补充披露了高俊芳参与本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》第 23 条、《上市公司收购管理办法》第 6 条的相关规定，具体内容请见
2
《重组报告书》之“第三章 交易对方基本情况”之“六、交易对方及其主要管
理人员最近五年的诚信情况”。
13、补充披露了长春长生尚有 4 项房屋建筑物未取得房屋所有权证对本次交
易的影响，具体内容请见《重组报告书》之“第五章 置入资产基本情况”之“九、
（一）2、房屋及建筑物”。
14、补充披露了长春长生控股子公司农安牧业使用一块位于二洼甸子大坑荒
坡地用于生产设施（鸡舍等）及附属设施建设的合规性，具体内容请见《重组报
告书》之“第五章 置入资产基本情况”之“九、（一）4、农安牧业的土地及房
屋”。
15、补充披露了长春长生两起未决诉讼的最新进展情况，具体内容请见《重
组报告书》之“第五章 置入资产基本情况”之“十二、长春长生涉及的诉讼、
仲裁情况”。
16、补充披露了长春市腾龙投资咨询有限公司的基本情况及其历史上转让其
持有的长春长生股权的相关情况，具体内容请见《重组报告书》之“第五章 置
入资产基本情况”之“二、（二十一）2012 年第十六次股权转让”。
17、补充披露了募集配套资金的必要性，具体内容请见《重组报告书》之“第
八章 发行股份情况”之“三、（二）募集资金的必要性和合理性分析”。
18、补充披露了本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金
投入带来的收益及对评估值和业绩补偿的影响，具体内容请见《重组报告书》之
“第九章 本次交易合同的主要内容”之“二、（七）盈利预测补偿协议之补充协
议”及“第七章 交易标的的评估情况”之“二、（五）本次交易收益法评估中
预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益及对评估值和业绩补偿的
影响”。
19、补充披露了报告期内长春长生股权转让价格及作价依据，具体内容请见
《重组报告书》之“第五章 置入资产基本情况”之“十四、（三）最近三年资
产评估情况”。
20、结合市场可比交易情况，补充披露了本次交易价格的合理性，具体内容
请见《重组报告书》之“第七章 交易标的的评估情况”之“三、（五）2、从相
对估值角度分析长春长生定价的合理性”。
3
21、补充披露了长春长生销售信用政策及应收账款管理情况，具体内容请见
《重组报告书》之 “第十一章 管理层讨论与分析”之“五、（一）1、资产结
构分析”。
22、补充披露了长春长生存货管理情况以及各报告期末存货增加的原因及存
货跌价准备计提的充分性，具体内容请见《重组报告书》“第十一章 管理层讨
论与分析”之“五、（一）1、资产结构分析”。
23、补充披露了报告期长春长生狂犬疫苗总体产销率的合理性及对存货的可
能影响，具体内容请见《重组报告书》之“第六章 置入资产业务与技术”之“六、
（二）主要产品的产能、产量及销量情况”。
24、补充披露了长春长生报告期内推广服务费的确定依据及合理性，具体内
容请见《重组报告书》之“第十一章 管理层讨论与分析”之“五、（二）4、期
间费用分析”。
25、补充披露了长春长生对已售出疫苗的管理情况，以及已销售疫苗的退、
换货情况，具体内容请见《重组报告书》之“第十一章 管理层讨论与分析”之
“五、（二）1、营业收入分析”。
26、补充披露了长春长生资金拆借相关的风险防范制度以及制度的执行情
况，和报告期对长春祥升委托理财资金计提减值准备的合理性，具体内容请见《重
组报告书》之“第十三章 同业竞争与关联交易”之“二、（二）2、关联方资金
拆借情况”。
27、补充披露了长春长生 2015 年营业收入和净利润预测的可实现性以及
2016 年及以后年度营业收入的测算依据、过程及合理性，具体内容请见《重组
报告书》之“第七章 交易标的的评估情况”之“二、（三）4、预测期的收益预
测”。
28、补充披露了取消一类疫苗政府定价对长春长生未来盈利的影响，具体内
容请见《重组报告书》之“第七章 交易标的的评估情况”之“二、（六）取消
一类疫苗政府定价对长春长生未来盈利及评估的影响”。
29、补充披露了长春长生疫苗境外销售业务情况，具体内容请见《重组报告
书》之“第七章 交易标的的评估情况”之“二、（七）境外疫苗相关政策对销
售及汇率变动对评估可能产生的影响”。
4
30、补充披露了长春长生收益法预测过程中确定β 系数的具体依据及合理性
以及β 系数对最终折现率确定和收益法评估结果的影响，具体内容请见《重组报
告书》之“第七章 交易标的的评估情况”之“二、（三）5、折现率的确定”。
31、补充披露了本次交易是否需要取得外资主管部门的批准，具体内容请见
《重组报告书》之“第三章 交易对方基本情况”之“二、（一）13、韩晓霏”。
32、补充披露了长春长生保理融资业务的保理商、利率和费率及是否具有追
索权，具体内容请见《重组报告书》之“第五章 置入资产基本情况”之“九、
（三）资产抵押、质押及担保情况”。
33、补充披露了本次交易完成后高俊芳、张洺豪和张友奎是否为一致行动人，
具体内容请见《重组报告书》之“重大事项提示”之“九、（一）本次重组对上
市公司股权的影响”及“第一章 本次交易概述”之“四、（一）本次重组对上市
公司股权的影响”。
34、补充披露了长春长生为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴纳情况
以及未来年度社保及公积金预测依据及合理性，具体内容请见《重组报告书》之
“第五章 置入资产基本情况”之“十五、（三）长春长生执行社会保障制度、住
房公积金制度的情况”。
35、补充披露了长春长生对收入和推广服务费会计差错更正的具体原因和影
响，具体内容请见《重组报告书》之“第十二章 财务会计分析”之“二、（六）
29、会计差错更正”。
36、补充披露了配套募集资金中补充流动资金的合理性，具体内容请见《重
组报告书》之“第八章 发行股份情况”之“三、（二）4、配套募集资金必要性
说明”。
37、补充披露了标的公司历史上内部职工股清理遗留问题的法律风险及应对
措施，具体内容请见《重组报告书》之“第五章 置入资产基本情况”之“三、
（六）长春长生内部职工股的规范和清理是否符合当时国家有关法规的相关规
定，是否存在法律风险或经济纠纷”。
38、补充披露了标的公司报告期内两次资产评估中管理层对未来重叠期
（2015 年—2018 年）盈利预测数差异较大的原因及合理性，具体内容请见《重
组报告书》之“第五章 置入资产基本情况”之“十四、（三）2、两次评估参数
5
差异的原因及合理性”。
特此公告。
连云港黄海机械股份有限公司
2015 年 12 月 1 日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
