栖霞建设：重大资产重组暨关联交易公告_股票频道

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设编号：临 2015-073

南京栖霞建设股份有限公司

重大资产重组暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易风险：南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”

或“栖霞建设”）本次发行股份购买资产暨关联交易方案尚需获得公司股东大会

的审议批准，河北银监局和国资主管部门的批准，以及中国证监会的核准。本方

案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，提

请广大投资者注意投资风险。

本次交易的交易对方南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集

团”、“交易对方”）系公司控股股东，根据《证券法》和《上市公司重大资产

重组管理办法》等相关规定，本次交易构成本公司与栖霞集团之间的关联交易。

公司拟与交易对方签署附条件生效的《南京栖霞建设股份有限公司发行

股份购买资产协议》及《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产之补偿协

议》

一、关联交易概述

根据公司第六届董事会第七次会议审议并通过的公司重大资产重组方案，公

司拟以发行股份购买资产的方式购买南京栖霞建设集团有限公司持有的

370,575,111 股河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”、“标的公司”）

股份。本次交易的交易对方栖霞集团系公司控股股东，根据《证券法》和《上市

公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成本公司与栖霞集团之间

的关联交易。

公司召开第六届董事会第七次会议审议相关议案时，关联董事江劲松先生、

范业铭先生、徐水炎先生回避表决；本议案尚需提请公司 2015 年第三次临时股

东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议

案的投票权。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

本次交易收购标的为栖霞集团持有的 370,575,111 股河北银行股份。河北银

行的基本情况如下：

公司名称：河北银行股份有限公司

公司类型：股份有限公司

公司住址：石家庄市平安北大街 28 号

法定代表人：乔志强

注册资本：421,889.6335 万元人民币

成立日期：1996 年

营业执照注册号：130000000007820

金融许可证号：D10011200002

税务登记证号：130103236047921

组织机构代码证：23604792-1

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办

理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖

政府债券、金融债券；开放式基金代销业务；贵金属业务；从事同业拆借；从事

银行卡业务；从事电子银行业务；提供信用证服务；提供担保、代理收付款项及

代理保险业务(具体业务品种以《保险兼业代理业务许可证》核定为准)；提供保

管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆

借；外汇担保；外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇；自营外汇买卖、代客外汇

买卖、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券业务；资信调查、咨询、见证业

务；企业财务顾问；理财业务；经中国银行业监督管理委员会依法律、法规批准

的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

河北银行是全国首批五家城市合作银行试点之一，也是目前河北省成立最

早、规模最大的城市商业银行。截至 2014 年 12 月 31 日，根据中国银监会的统

计数据，河北银行按资产规模在国内城市商业银行中排名第 24 位，河北省内城

商行第 1 位。

（二）标的公司主要股东及持股比例

截至 2015 年 9 月 30 日，河北银行前十大股东及各自持股比例如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 国电电力发展股份有限公司 80,226.42 19.02%

2 中城建投资控股有限公司 46,474.74 11.02%

3 河北港口集团有限公司 40,304.88 9.55%

4 南京栖霞建设集团有限公司 37,057.51 8.78%

5 石家庄市财政局 29,386.08 6.97%

6 河北建投能源投资股份有限公司 28,053.65 6.65%

7 中国长城资产管理公司 11,876.66 2.82%

8 北京理想产业发展有限公司 10,780.92 2.56%

9 南京栖霞建设股份有限公司 9,856.00 2.34%

10 北京乐都投资有限公司 9,178.32 2.18%

合计 303,195.18 71.87%

（三）标的公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第

1502031 号《审计报告》，最近两年及一期，本次交易标的公司河北银行主要财

务数据如下表所示：

单位：千元

2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 1-8 月 /2014 年度 /2013 年度

资产总计 211,265,808 182,161,056 152,267,603

负债合计 199,042,987 171,433,701 143,357,636

股东权益合计 12,222,821 10,727,355 8,909,967

营业收入合计 4,515,110 5,962,820 4,171,990

净利润 1,579,494 1,776,898 1,467,566

归属于母公司股东的净利润 1,577,609 1,774,342 1,465,503

最近两年及一期，河北银行主要财务指标如下表所示：

单位：元

加权平均净资产每股收益

2015 年 1-8 月

收益率基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 13.77% 0.37 0.37

扣除非经常性损益后归属于公司

13.76% 0.37 0.37

普通股股东的净利润

加权平均净资产每股收益

2014 年度

收益率基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 18.05% 0.42 0.42

扣除非经常性损益后归属于公司

18.18% 0.42 0.42

普通股股东的净利润

加权平均净资产每股收益

2013 年度

收益率基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 17.39% 0.38 0.38

扣除非经常性损益后归属于公司

17.32% 0.37 0.37

普通股股东的净利润

最近两年及一期，河北银行非经常性损益的构成如下：

单位：千元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

政府补助 - 1,311 1,480

固定资产清理净损失 -14 -7,059 -184

公益性捐赠支出 -2,032 -261 -1,832

赔偿金和罚款支出 -292 -8,321 92

其他净收益 3,529 1,372 8,256

营业外收支净额 1,191 -12,958 7,812

其他应收款减值准备转回损益 - 56 517

非经常性损益净额 1,191 -12,902 8,329

减：所得税影响 -398 1,127 -2,082

非经常性损益合计 793 -11,775 6,247

扣除非经常损益归属于母公司的净利润 1,576,816 1,786,378 1,460,111

最近两年及一期，河北银行非经常性损益分别为 0.06 亿元、-0.12 亿元和 0.01

亿元，占净利润比例较小。河北银行财政补贴数额较小。最近两年及一期，河北

银行扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 14.60 亿元、17.86 亿元

和 15.77 亿元，比较稳定。

（四）交易标的的账面值和评估值

本次交易标的资产作价以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健

兴业”）出具的《评估报告》的评估结果为依据。天健兴业采用收益法和市场法

对栖霞集团持有的 370,575,111 股河北银行股份进行了评估，并最终采用了市场

法评估结果。截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，经市场法-上市公司比较法评

估，河北银行股东全部权益价值为 1,575,500.00 万元，较股东全部权益账面价值

（合并口径归属于母公司所有者权益）1,219,209.90 万元增值 356,290.10 万元，

增值率 29.22%，评估后每股价值为 3.7344 元；栖霞集团所持有的河北银行

370,575,111 股的股权评估值为 138,400.00 万元。

（五）最近 12 个月内资产评估、增资、减资或改制的基本情况

1、2015 年送股转增股本基本情况

2015 年 5 月 12 日，河北银行召开 2014 年度股东大会，审议通过《二〇一

四年度利润分配方案》，同意以 2014 年 12 月 31 日在册股本 3,766,871,728 股为

基数，按每 10 股送 1.2 股向股东送股 452,024,607 股，按每 10 股派现 0.3 元（含

税）向股东分配现金股利 113,006,151.84 元。注册资本变更为 4,218,896,335 元，

股份总额变更为 4,218,896,335 股。2015 年 6 月 23 日，中国银监会河北监管局下

发《河北银监局关于河北银行变更注册资本的批复》（冀银监复[2015]145 号）审

批同意该利润分配方案。2015 年 9 月 9 日，河北银行取得换发后的《企业法人

营业执照》。

2、2015 年增资基本情况

2015 年 8 月 6 日，河北银行召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《二

〇一五年增资扩股实施方案》和《关于变更注册资本的议案》，决议按照正衡资

产评估有限责任公司于 2015 年 7 月 6 日出具《河北银行股份有限公司拟增资扩

股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2015]105 号）的评估结

论，即每股净资产评估值为 2.95 元，拟增发不超过 781,103,665 股股票，所募集

资金全部用于补充银行资本金。本次增发后，河北银行股份总额将变更为

5,000,000,000 股，注册资本变更为 5,000,000,000 元。截至本公告披露日，河北

银行尚未完成本次增资的全部事宜，尚未办理工商变更登记。河北银行目前的注

册资本为 4,218,896,335 元，股份总额为 4,218,896,335 股。

（六）标的公司是否存在抵押、质押或者其他第三人权利

截至本公告出具日，除回购协议交易中存在质押情况，河北银行不存在其他

资产抵押、质押及担保情况，亦不存在对外担保情况。

（七）标的公司是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查

封、冻结等司法措施

截至本公告出具日，河北银行不存在作为被告或第三人的重大的未决诉讼、

仲裁。作为原告尚未了结的重大诉讼如下：

2014 年 10 月 28 日，河北银行天津分行向天津市高级法院起诉，要求天津

市永辉工贸有限公司返还借款本金 3,700 万元并偿付利息；要求天津市豪能商贸

有限公司、孟勇、刘耀平、孟晖、天津永辉投资发展有限公司承担相应担保责任。

同日，河北银行天津分行向天津市高级法院起诉，要求天津市永辉工贸有限公司

返还借款本金 11,300 万元并偿付利息；要求天津市豪能商贸有限公司、孟勇、

刘耀平、孟晖、张伟、古静、刘建华承担相应担保责任。天津市高级法院受理后，

将两案合并审理，于 2015 年 7 月 10 日进行了开庭审理，目前尚未判决。

2014 年 6 月 12 日，河北银行青岛分行向山东省高级法院起诉，要求中色物

流（天津）有限公司偿还应收账款 377,853,440 元；要求青岛德诚矿业有限公司

根据保理业务合同的约定，在融资本金 29,640 万元和利息范围内对中色物流（天

津）有限公司的应收账款承担回购责任；要求德正资源控股有限公司承担连带保

证责任。山东省高级法院受理后，于 2015 年 11 月 16 日开庭审理。

除上述情形外，河北银行不存在其他尚未了结的重大诉讼及仲裁。

（八）是否存在优先受让情形

河北银行股份有限公司属股份制公司，不存在股权优先受让情形。

三、交易标的的交付状态、交付和过户时间

（一）标的股权的交割安排

栖霞集团应于《发行股份购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内，依据

该协议办理完毕将标的股权过户登记至公司名下的手续，公司应当配合提供或出

具办理股东变更登记所需的全部申请文件。

（二）发行股份的交付安排

公司应当在标的股权交割日后尽快完成以下事项：负责聘请具备相关资质的

会计师事务所对本次发行的股份进行验资，并在会计师事务所出具验资报告后尽

快完成工商变更登记手续；负责将本次向栖霞集团发行的股份登记至栖霞集团在

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户中。至此本次交易完

成，该日期即为本次交易完成日。

栖霞集团应当在本公司办理上述事项时给予充分的配合。

四、独立董事事前认可和独立意见

上述关联交易在提交董事会审议前，已经本公司独立董事发表事前认可意

见，具体如下：

1.本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办

法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的

规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈

利能力，有利于增强公司的持续经营能力和公司实力，符合公司全体股东的利益。

2.按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。公司董事会会议在

审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

3.承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机

构具有独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预

期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则

和要求。

4.本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以评估值作为依据，并经公司

和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法律法规之

规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律

法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

综上，我们同意将公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案提交公

司董事会审议。

董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意上述关联交易的独立

意见，具体如下：

1.公司第六届董事会第七次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议

前，已经我们事前认可。

2.公司第六届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规

及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。

3.根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，因本次定向发行股份交易对

象为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

4.公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了

评估，评估机构及其经办评估师与公司、栖霞集团及河北银行均没有现实的及预

期的利益或冲突，具有充分的独立性。

评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯

例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机

构对于标的资产评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及

评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、

科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用

的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结

论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

本次交易中标的资产的最终交易价格以评估结果为依据，由交易各方协商确

定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规

定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。

5.本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。本次交易完成后，公司以房地

产为主业的经营模式未发生改变，但可通过加大对河北银行的参股比例，进一步

增强公司的抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东

的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

6.公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及签订的相关协议，符合

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规

范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

7.本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。

本次交易符合上市公司和全体股东的利益，独立董事同意本次董事会就本次交易

的相关议案提交公司股东大会审议。

8.《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》就投

资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“重

大风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风

险，审慎作出投资决定。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、

公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。

五、董事会表决情况及该关联交易应当履行的审议程序

2015 年 11 月 27 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了本次发行股

份购买资产暨关联交易的相关议案。关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎

先生回避表决。表决结果为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交

易金额达到公司最近一期经审计净资产的 5%，尚须提交股东大会审议，与该关

联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案尚需获得河北银监局的批准、国

资主管部门的批准以及中国证监会的核准。

六、交易各方关联关系及关联人基本情况

（一）交易各方关联关系

交易对方栖霞集团是公司的控股股东，公司总股本为 1,050,000,000 股，栖

霞集团直接持有本公司的股份数为 360,850,600 股，直接持股比例为 34.37%。

（二）关联人基本情况

名称：南京栖霞建设集团有限公司

成立日期：1993 年 9 月 7 日

出资额： 20,000 万元人民币

企业类型：有限责任公司

注册地址：江苏省南京市栖霞区和燕路 251 号

法定代表人：江劲松

营业执照注册号：320100000014683

税务登记证号：320113134955152

组织机构代码：13495515-2

经营范围：房地产项目开发；房地产建设、销售、租赁及售后服务；工程建

设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；

实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南京栖霞国有资产经营有限公司、南京万辰创业投资有限责任公司、上海嘉

实（集团）有限公司、江苏省苏中建设集团股份有限公司分别持有栖霞集团

48.354%、46.458％、3.588%、1.6%的股权。

七、关联交易定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公

司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公

告日（2015 年 11 月 30 日）。本次交易采用定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价作为市场参考价，本次股份发行价格不低于该市场参考价的 90%。公司

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 5.436 元/股，交易均价的 90%为 4.893

元/股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 4.90 元/股。

本次交易标的资产定价以天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1078 号《评

估报告》为基础，经双方协商确定。根据天兴评报字（2015）第 1078 号《评估

报告》，栖霞集团持有的 370,575,111 股河北银行股份评估值为 138,400.00 万

元，较账面净资产增值 29.22%。经交易双方协商一致，本次交易标的交易价格

为 138,400.00 万元。

八、关联交易协议的主要内容

2015 年 11 月 27 日，公司与交易对方签署了《南京栖霞建设股份有限公司

发行股份购买资产协议》及《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产之补

偿协议》。协议主要内容如下：

（一）交易方案

本次交易方案为公司以定向发行 A 股股份为对价，购买栖霞集团持有的

370,575,111 股河北银行股份。

（二）转让价款及其支付

标的股权的交易价格经具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评

估有限公司评估，以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日出具了天兴评报字（2015）

第 1078 号《资产评估报告》，栖霞集团所持有的河北银行 370,575,111 股股份

的评估值为 138,400.00 万元，以此为定价参考依据，双方协商确定本次交易

370,575,111 股河北银行股份的总价为 138,400.00 万元，由公司定向发行股份

进行支付。

（三）股份发行及认购

1、发行股份的种类和面值

本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

1.00 元。

2、发行方式

本次发行股份采取向栖霞集团定向发行的方式。

3、发行价格及定价方式

本次股份发行价格不得低于公司股票市场参考价的 90%。市场参考价为本次

发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。前

述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易

均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日

公司股票交易总量。本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易

均价为 5.436 元/股，该市场参考价的 90%为 4.893 元/股。

根据上述定价原则及计算公式，经交易双方协商一致，公司本次发行股份的

发行价为 4.90 元/股。

若公司在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股

本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将相应调整。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。

4、发行数量

公司在本次交易中应向栖霞集团发行的股份数的确定方式，为根据最终确定

的本次交易价格除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定，即：发行

股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格。如商数为非整数的，栖霞集团同意

以整数部分（精确到个位数）作为公司本次应向栖霞集团发行的股份数，并且栖

霞集团放弃余数部分所代表的股份数。

根据双方确定的本次交易的交易价格和本次股份发行价格 4.90 元/股计算，

公司应向栖霞集团共计发行股份数为 282,448,979 股。公司本次发行股份购买资

产的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。

5、股份上市地点

本次发行股份将在上海证券交易所上市。

6、锁定期安排

栖霞集团在本次交易中获得的股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不

得转让。

根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，

本次交易前栖霞集团持有的公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得

转让。

若中国证监会、上海证券交易所对于栖霞集团因本次发行股份取得的公司股

份限售期另有要求时，栖霞集团应遵照中国证监会、上海证券交易所的要求执行。

（四）标的资产在过渡期间的损益归属

双方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的

公司估值的不可分割的组成部分，在本次交易完成后，本公司依据其持有标的公

司的股权比例享有。

资产交割完成后将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所根

据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行审计，并出具审计报告，以确定

标的资产在过渡期间的损益情况。

于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归公司享

有；标的资产在过渡期间若发生亏损或净资产的减少，则由栖霞集团承担并以现

金方式向公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审

计报告后 10 日内支付给公司。

标的资产在交割日之后产生的损益及风险由公司依据其持有标的公司的股

权比例享有或承担。但如果标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内出现

减值的，则栖霞集团应当就标的资产减值部分对公司进行补偿，具体补偿措施由

交易双方另行签订《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产之补偿协议》

进行约定。

（五）补偿事宜

1、补偿数额

在本次重组实施完毕后的三个会计年度承诺期内，公司将在每个会计年度结

束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较本次交易价格出现减值的，栖

霞集团向公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量为：期末减值额/

每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期

限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具有证券从业资

格的专业机构应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要

参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

承诺期内，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的

股份不冲回。

2、补偿期限和补偿方式

补偿期限为本次重组实施完毕后的三个会计年度内。

补偿方式为采用股份补偿。栖霞集团所持股份不足用于补偿时，将以现金方

式向本公司实施补偿。

3、补偿实施

（1）股份回购的安排

承诺期内每个会计年度末，如果标的股权出现减值迹象的，公司聘请具有证

券从业资格的专业机构进行减值测试，并出具专项报告。如果标的资产被确认出

现减值的，公司应当在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知

栖霞集团关于标的资产在该期间出现标的资产减值的事实，并要求栖霞集团以股

份回购的方式进行补偿，即由公司以总价人民币 1.00 元的价格回购栖霞集团所

需注销的相应股份。

栖霞集团用于补偿的股份数量上限累计为栖霞集团因本次交易而获得的公

司股票总数。在补偿期间如公司发生派送红股、转增股本等情况，导致栖霞集团

持有的公司股票数发生变化的，其补偿股份数量的上限相应调整为：栖霞集团因

本次交易而获得的股份数量×（1+送股或转增比例）。

（2）补偿股份数量的调整

在补偿期内如公司以派送红股、转增股本等方式进行分配而导致栖霞集团持

有的公司股票数发生变化，则应回购股份数量应当调整为：应回购股份数×（1+

送股或转增比例）。

（3）股份回购的实施及回购股份的注销

根据具有证券从业资格的专业机构出具的专项报告，如果标的资产出现减值

的，公司应当在该年度的年度报告披露之日起 2 个月内就定向回购栖霞集团应补

偿的股份事宜召开股东大会。在公司股东大会审议通过股票回购议案后，公司将

以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该年度栖霞集团应补偿的股份，并予以注

销。栖霞集团应当配合公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。

（六）公司滚存未分配利润的处理

截至本次交易完成日，公司滚存的未分配利润，由公司本次交易完成后的全

体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

（七）合同生效条件

根据《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产协议》及《南京栖霞建

设股份有限公司发行股份购买资产之补偿协议》的约定，自下列条件全部满足之

日起，协议方可生效：

1、交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

2、本次重大资产重组经交易双方的董事会和股东（大)会审议批准；

3、公司股东大会同意交易对方免于发出要约；

4、河北银监局批准本次河北银行股权转让；

5、国资主管部门批准本次重大资产重组；

6、中国证监会核准本次重大资产重组。

九、该关联交易的目的及对上市公司的影响

本次交易有利于提高公司盈利能力。近年来，河北银行业务快速发展，经营

业绩稳定增长，盈利能力较强。2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月，河北银行分

别实现营业收入 41.72 亿元、59.63 亿元和 45.15 亿元，实现归属于母公司净利

润 14.66 亿元、17.74 亿元和 15.78 亿元。而报告期内，公司实现归属于母公司

所有者的净利润分别为 1.72 亿元、0.13 亿元和 0.98 亿元，经营业绩波动较大。

本次交易完成后，上市公司将持有河北银行 11.12%的股权，成为河北银行第二

大股东。本次交易完成后，公司以房地产为主业的经营模式未发生改变，但可通

过加大对河北银行的参股比例，进一步增强公司的抗风险能力，增强公司的持续

盈利能力，有助于提高上市公司股东回报。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]0271 号《栖

霞建设 2014 年度审计报告》和中汇会阅[2015]3856 号《备考审阅报告》，交易

前后公司主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后增长率交易前交易后增长率

资产总额 1,392,527.70 1,567,209.40 12.54% 1,463,752.92 1,621,296.49 10.76%

负债总额 1,023,924.15 1,024,824.15 0.09% 1,089,217.50 1,090,117.50 0.08%

所有者权益 368,603.55 542,385.25 47.15% 374,535.42 531,179.00 41.82%

归属于母公司所

355,326.50 529,108.20 48.91% 360,998.08 517,641.65 43.39%

有者权益

合并报表资产负

73.53% 65.39% -11.07% 74.41% 67.24% -9.64%

债率

流动比率 1.74 1.74 -0.13% 1.65 1.65 -0.11%

每股净资产（元） 3.51 4.07 15.95% 3.57 3.99 11.76%

2015 年 1-8 月 2014 年度

项目

交易前交易后增长率交易前交易后增长率

营业总收入 343,526.44 343,526.44 - 284,861.31 284,861.31 -

销售毛利率 14.31% 14.31% - 15.07% 15.07% -

营业利润 12,756.05 29,894.18 134.35% 7,792.47 26,936.04 245.67%

利润总额 12,638.63 29,776.76 135.60% 7,676.42 26,819.99 249.38%

净利润 9,521.96 26,660.09 179.99% 1,239.79 20,383.36 1,544.10%

归属于母公司净

9,782.25 26,920.38 175.20% 1,291.46 20,435.03 1,482.32%

利润

基本每股收益

0.0932 0.2020 116.86% 0.0123 0.1534 1,146.91%

（元）

注：本次交易前，公司持有河北银行股权比例为 2.34%，不形成重大影响，计入可供出

售金融资产；本次交易完成后，上市公司将合计持有河北银行 11.12%的股权，成为其第二

大股东，且公司董事长兼总裁兼栖霞集团董事长江劲松先生现任河北银行董事，故公司可以

对河北银行财务和经营政策产生重大影响。因此本次交易完成后，公司持有的河北银行股权

将转入长期股权投资科目，并采用权益法核算。

本次交易完成后，公司资产总额和净资产规模将得到有效提升，净利润也将

得到大幅上升。

本次交易将有助于提升公司的盈利能力和抗风险能力，改善公司财务指标，

增加公司资产规模及股东权益，降低资产负债率，扩大公司融资能力，为公司在

日趋激烈的市场竞争中进一步发展奠定基础。

十、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2、本次交易不产生公司与控股股东及其关联人之间同业竞争情况；公司将

继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、

实际控制人及其关联公司。

3、本次关联交易无其他特殊安排。

十一、2015 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

2015 年年初至本公告披露日，公司与栖霞集团及其关联人之间发生采购商

品、接受劳务关联交易总额为 4,219.18 万元，发生出售商品、提供劳务关联交易

总额为 108.63 万元。

十二、证券服务机构及其意见

公司聘请兴业证券股份有限公司作为本次交易独立财务顾问，独立财务顾问

认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必

要的信息披露。本次交易已经栖霞建设第六届董事会第七次会议审议通过，独立

董事为本次交易事项出具了独立意见。

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。

3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和

资产评估公司审计、评估。本次交易价格是交易双方以交易标的截至 2015 年 8

月 31 日市场法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑河北银行利润分配情

况、未来盈利能力等各项因素确定的，交易价格客观、公允。

4、本次拟购买资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍。

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权

益的问题。

6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司

独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定；

有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组

的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情

形。

8、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，

本次交易不会损害非关联股东的利益。

十三、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议。

2、独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见。

3、独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见。

4、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公

允性的独立意见。

5、《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产协议》。

6、《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产之补偿协议》。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2015 年 11 月 30 日

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