证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临 2015-068
南京栖霞建设股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于 2015 年 11 月
23 日以电子传递方式发出，会议于 2015 年 11 月 27 日在南京市龙蟠路 9 号兴隆
大厦 20 楼会议室召开，董事会成员 7 名，实际出席董事 7 名，会议符合《公司
法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、 审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
为进一步提高公司的资产质量和持续盈利能力，以实现公司股东的利益最大
化，公司拟以发行股份购买资产的方式购买南京栖霞建设集团有限公司（以下简
称“栖霞集团”、“交易对方”）持有的 370,575,111 股河北银行股份有限公司（以
下简称“河北银行”、“标的公司”）股份（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认
真的自查论证后，公司董事会认为公司符合开展本次发行股份购买资产的各项要
求及条件。
因栖霞集团为本公司控股股东，本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松
先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。
二、 逐项审议并通过了《关于本次交易整体方案的议案》
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公司董事会确认：本次发行股份购买资产的议案应当分项进行表决；因本议
案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生及徐水炎先生回避表决。
此事项尚须获得股东大会的逐项审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易具体方案如下：
（一） 交易方式、交易标的和交易对方
本次交易方案为公司以定向发行 A 股股份为对价，购买栖霞集团持有的
370,575,111 股河北银行股份。即交易方式为发行股份购买资产；交易标的为栖
霞集团所持有的 370,575,111 股河北银行股份；交易对方为栖霞集团。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 交易价格及定价依据
标的资产的交易价格经具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评
估有限公司评估，以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日出具的天兴评报字（2015）
第 1078 号《资产评估报告》，栖霞集团所持有的河北银行 370,575,111 股的股权
评估值为 138,400.00 万元，以此为定价参考依据，交易双方协商确定本次交易
370,575,111 股河北银行股份的总价为 138,400.00 万元，由公司定向发行股份
进行支付。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三） 发行股份的种类和面值
本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四） 发行股份价格及定价方式
本次股份发行价格不得低于公司股票市场参考价的 90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。前
述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日
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公司股票交易总量。本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价为 5.436 元/股，该市场参考价的 90%为 4.893 元/股。
根据上述定价原则及计算公式，经交易双方协商一致，公司本次发行股份的
发行价为 4.90 元/股。
若公司在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五） 发行股份数量
公司在本次交易中应向栖霞集团发行的股份数的确定方式，为根据最终确定
的本次交易价格除以按照协议约定的股份发行价格所得的商数确定，即：发行股
份数量＝相关标的资产的交易价格÷发行价格。如商数为非整数的，栖霞集团同
意以整数部分（精确到个位数）作为公司本次应向栖霞集团发行的股份数，并且
栖霞集团放弃余数部分所代表的股份数。
根据双方确定的本次交易的交易价格和本次股份发行价格 4.90 元/股计算，
公司应向栖霞集团共计发行股份数为 282,448,979 股。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六） 股份上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七） 锁定期安排
栖霞集团在本次交易中获得的公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
本次交易前栖霞集团持有的公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
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若中国证监会、上海证券交易所对于栖霞集团因本次发行股份取得的公司股
份限售期另有要求时，栖霞集团应遵照中国证监会、上海证券交易所的要求执行。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八） 标的资产在过渡期间的损益归属
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的
不可分割的组成部分，在本次交易完成后公司依据其持有标的公司的股权比例享
有。
资产交割完成后将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所根
据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行审计，并出具审计报告，以确定
标的资产在过渡期间的损益情况。
于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归公司享
有；标的资产在过渡期间若发生亏损或净资产的减少，则由栖霞集团承担并以现
金方式向公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审
计报告后 10 日内支付给公司。
标的资产在交割日之后产生的损益及风险由公司依据其持有标的公司的股
权比例享有或承担。但如果标的资产在本次交易实施完毕后三年内出现减值的，
则栖霞集团应当就标的资产减值部分对公司进行补偿，具体补偿措施由交易双方
另行签订《发行股份购买资产之补偿协议》进行约定。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九） 补偿事宜
1、 补偿数额
在本次重组实施完毕后的三个会计年度承诺期内，公司将在每个会计年度结
束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较本次交易价格出现减值的，栖
霞集团向公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量为：期末减值额/
每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
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偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具有证券
从业资格的专业机构应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选
取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发
表意见。
承诺期内，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份不冲回。
2、 补偿期限和补偿方式
补偿期限为本次重组实施完毕后的三个会计年度内。
补偿方式为采用股份补偿。栖霞集团所持股份不足用于补偿时，将以现金方
式向公司实施补偿。
3、 补偿实施
（1） 股份回购的安排
承诺期内每个会计年度末，如果标的股权出现减值迹象的，公司聘请具有
证券从业资格的专业机构进行减值测试，并出具专项报告。如果标的资产被确认
出现减值的，公司应当在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通
知栖霞集团关于标的资产在该期间出现减值的事实，并要求栖霞集团以股份回购
的方式进行补偿，即由公司以总价人民币 1.00 元的价格回购栖霞集团所需注销
的相应股份。
栖霞集团用于补偿的股份数量上限累计为栖霞集团因本次交易而获得的公
司股票总数。在补偿期间如公司发生派送红股、转增股本等情况，导致栖霞集团
持有的公司股票数发生变化的，其补偿股份数量的上限相应调整为：栖霞集团因
本次交易而获得的股份数量×（1+送股或转增比例）。
（2）补偿股份数量的调整
在补偿期内如公司以派送红股、转增股本等方式进行分配而导致栖霞集团持
有的公司股票数发生变化，则应回购股份数量应当调整为：应回购股份数×（1+
送股或转增比例）。
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（3） 股份回购的实施及回购股份的注销
根据具有证券从业资格的专业机构出具的专项报告，如果标的资产出现减值
的，公司应当在该年度的年度报告披露之日起 2 个月内就定向回购栖霞集团应
补偿的股份事宜召开股东大会。在公司股东大会审议通过股票回购议案后，公
司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该年度栖霞集团应补偿的股份，并予
以注销。栖霞集团应当配合公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关
工作。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十） 上市公司滚存未分配利润的处理
截至本次交易完成日公司滚存的未分配利润，由公司本次交易完成后的全体
新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
栖霞集团应于《发行股份购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内，依据
该协议办理完毕将标的股权过户登记至公司名下的手续。如果交易对方未在约定
的时间内办理完成标的资产的工商变更登记手续，则应当按照该协议约定，履行
赔偿或承担公司因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责
任。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）决议有效期
本次发行股份购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准，则该有效期自
动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 审议并通过了《关于本次交易构成重大资产重组暨关联交易的议案》
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本次交易中，标的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末
资产总额的比例超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本
次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易的交易对方栖霞集团系公司控股股东，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成本公司与栖霞
集团之间的关联交易。
此事项涉及关联交易，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避
表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、 审议并通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
本次交易前，栖霞集团直接持有公司 34.37%的股权，为公司控股股东；南
京栖霞国有资产经营有限公司（以下简称“栖霞国资”）持有栖霞集团 48.354%
的股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，栖霞集团将直接持有公司 48.28%的股权，仍为公司控股
股东，栖霞国资仍为公司实际控制人。本次交易未导致公司实际控制人发生变化，
不构成《上市公司重大资产重组管理方法》第十三条规定的借壳上市。
此事项涉及关联交易，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避
表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、 审议并通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<南京栖霞
建设股份有限公司发行股份购买资产协议>及<南京栖霞建设股份有限公司发行
股份购买资产之补偿协议>的议案》
公司拟与交易对方签署附条件生效的《南京栖霞建设股份有限公司发行股份
购买资产协议》及《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产之补偿协议》，
协议约定在下列条件全部成就后生效：（1）交易双方法定代表人或授权代表签字
并加盖各自公章；（2）本次交易经双方的董事会和股东(大)会审议批准；（3）上
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市公司股东大会同意栖霞集团免于发出要约；（4）河北银监局批准本次河北银行
股权转让；（5）国资主管部门批准本次交易；（6）中国证监会核准本次交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生及徐水炎先生
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、 审议并通过了《关于<南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次交易事宜，制作了《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交 易 报 告 书 （ 草 案 ）》 及 其 摘 要 ， 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生及徐水炎先生
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、 审议并通过了《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及审阅
报告的议案》
为实施本次发行股份购买资产，公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计
机构及评估机构进行本次交易有关审计、评估工作。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的公司的审计机
构，对河北银行进行了审计，并出具毕马威华振审字第 1502031 号《审计报告》。
北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行
了评估，并出具天兴评报字（2015）第 1078 号《南京栖霞建设股份有限公司拟
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发行股份购买南京栖霞建设集团有限公司持有的河北银行 370,575,111 股股份
（8.78%股权）项目评估报告》。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，对公司进行了审
阅，并对备考财务报表出具中汇会阅[2015]3856 号《审阅报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生及徐水炎先生
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司董事会对于公司本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，认
为：
1、评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）具有证券期货相
关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，天健兴业及其
经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提
供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
天健兴业为本次交易出具的标的资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，天健兴业按照国家有关法
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规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估
程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估方法与评
估目的具备相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产的交易价格以天健兴业出具的资产评估报告确定的标的
资产评估值为依据，由交易双方协商确定，交易定价公允。
5、本次评估结论的合理性
天健兴业对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的
评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，评估依据及评估结论合理。
本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生及徐水炎先生
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具
的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本
次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情
形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生及徐水炎先生
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的说明的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规
定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保
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证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。据此，
董事会拟定了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生及徐水炎先生
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定作出审慎判断：
1、本次交易涉及的标的股权所对应的主体河北银行不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；河北银行已取得与其主营业务
相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国
证券监督管理委员会的审批事项，公司已在重大资产重组报告书中详细披露已向
有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的
风险作出特别提示。
2、公司拟购买的资产为河北银行的 370,575,111 股股份，根据交易对方出
具的《南京栖霞建设集团有限公司关于交易资产权属状况的承诺函》，交易对方
“持有的河北银行股份有限公司股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、
设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况”。
3、本次交易标的为河北银行部分股权，标的公司河北银行拥有经营银行业
务的完整资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于其股东。本次交
易后，不涉及对于标的资产的人员、机构和业务整合，公司资产的完整性、人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会因此受到影响。
4、本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。本次交易完成后，公司以房
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地产为主业的经营模式未发生改变，但可通过加大对河北银行的参股比例，进一
步增强公司的抗风险能力。本次交易完成后，控股股东将不再持有河北银行的股
份，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于提高公
司的整体竞争力，符合公司及全体股东的利益。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生及徐水炎先生
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
十二、审议并通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标
准的议案》
2015 年 8 月 3 日，公司因拟披露重大事项，向上海证券交易所申请股票停
牌。自 2015 年 8 月 3 日起，公司股票开始停牌。现就公司停牌之前股票交易是
否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定的相关标准事宜特作以下说明：
公司对股票连续停牌前 20 个交易日（2015 年 7 月 6 日至 2015 年 7 月 31 日）
股价波动的情况进行了自查，相关情况如下表所示：
房地产开发 II
日期 收盘价（元/股） 上证指数
（申万二级行业分类）
2015 年 7 月 3 日 5.76 3,686.92 5,843.78
2015 年 7 月 31 日 5.27 3,663.73 5,982.18
累计涨跌幅 -8.51% -0.63% 2.37%
公司股价在停牌前 20 个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累
计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
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知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。公司认为，公司股票在
可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生及徐水炎先生
回避对本议案的表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
十三、审议并通过了《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办
法>第三十五条第二款规定的议案》
本次交易前，公司 2014 年度每股收益为 0.0123 元。根据中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的中汇会阅[2015]3856 号《审阅报告》，本次交易后公司
2014 年度备考每股收益为 0.1534 元，本次交易将不会摊薄公司每股收益。因此
公司本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款规定，
公司无须提出填补每股收益的具体措施。
本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生及徐水炎先生
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
十四、审议并通过了《关于提请股东大会批准南京栖霞建设集团有限公司免
于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易实施前，栖霞集团直接持有公司 34.37%的股权；栖霞国资持有栖
霞集团 48.354%的股份，为公司的实际控制人；同时栖霞国资直接持有上市公司
0.38%的股份。
本次交易完成后，栖霞集团将直接持有公司 48.28%的股权，仍为公司控股
股东，栖霞国资仍为公司的实际控制人，未发生变化。
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鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，且栖霞集团已
承诺其在本次交易中获得的公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不转
让以及本次交易前其持有的公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不转
让；栖霞国资亦承诺本次交易前其持有的公司股份自本次股份发行结束之日起
12 个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，董事会
提请公司股东大会同意栖霞集团免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生及徐水炎先生
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
十五、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易工作，董事会拟提请公司股东大会授权董
事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议
和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方
案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行时机、股份发行数量、股份发行
价格等事项。
2、根据中国证监会的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过
的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜。
3、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及
其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件
发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补
充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估
报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。
4、与交易对方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次
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交易有关的协议（包括但不限于发行股份购买资产协议）和其他一切文件。
5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事
务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定书）
等法律文书。
6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交
易所、河北银监局、国资主管部门、中国证监会等监管部门审批；根据上海证券
交易所、河北银监局、国资主管部门、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或
要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于
批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文
件和协议的修改、变更、补充或调整。
7、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手
续及其他相关事宜。
8、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关
条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续。
9、本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次
发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜。
10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易
有关的其他一切事宜。
11、本次授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效；如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该授权有效期自动延长至本次交
易完成之日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生及徐水炎先生
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
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十六、审议并通过了《在授权范围内为控股子公司追加提供借款担保额度
的议案》
因项目开发建设需要，本公司的部分控股子公司需不定期地向银行等金融机
构申请借款，并由本公司提供担保。为支持部分控股子公司的经营，本公司授权
董事长，在不超过授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办
理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行
决策程序。
经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，并经公司 2014 年度股东大
会批准，本公司为控股子公司提供借款担保的总授权额度不超过 18 亿元人民币，
担保授权（签署担保合同）的时间截至 2016 年 6 月 30 日，其中，本公司为无锡
栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”）提供借款担保的授权额度为 3 亿元
人民币。
为进一步支持无锡栖霞的发展，本公司拟将对无锡栖霞提供借款担保的授权
额度追加至 6 亿元人民币，授权截止日期为 2016 年 6 月 30 日。内容详见《南京
栖霞建设股份有限公司在授权范围内为控股子公司追加提供借款担保额度的公
告》（临 2015-070）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十七、审议并通过了《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》
公司将于近期以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2015 年第三次临时
股东大会，审议前述需经股东大会审议通过的第一项、第二项、第五项、第六项、
第七项、第十一项至第十六项议案。
本次临时股东大会召开日期及股权登记日等具体事项将另行通知。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2015 年 11 月 30 日
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