宜宾纸业股份有限公司 2015 年度临时公告
证券代码：600793 证券名称：ST 宜纸 编号：临 2015-064
宜宾纸业股份有限公司
关于公司第一大股东、第二大股东与中环国投控股集团
有限公司签署股份转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜宾纸业股份有限公司（以下简称 “公司”或“宜宾纸业”）于 2015 年 11 月
26 日接到公司第一大股东宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾国资公
司”）、第二大股东四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）
通知，宜宾国资公司和五粮液集团于 2015 年 11 月 26 日与中环国投控股集团有限公
司（以下简称“中环国投”或“受让方”）签订上市公司股份转让协议。
本次股份转让协议的主要内容：
一、签约主体、签订时间
转让方一：宜宾市国有资产经营有限公司
住所：宜宾市南岸建设银行大楼十三层
法定代表人：张辉
转让方二：四川省宜宾五粮液集团有限公司
住所：宜宾市岷江西路 150 号
法定代表人：唐桥
受让方：中环国投控股集团有限公司
住所：北京市西城区黄寺大街 21 号 2 号楼 405-412 室
法定代表人：王伟
二、转让标的
宜宾纸业股份有限公司 2015 年度临时公告
转让方同意将其合计持有的宜宾纸业 56,691,800 股（占宜宾纸业股本总额的
53.83%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。截止本协议签署之日，
宜宾国资公司、五粮液集团分别持有宜宾纸业 39,776,583 股、16,915,217 股，占宜
宾纸业总股本的 37.77%、16.06%。受让方同意按本协议约定受让标的股份，标的股
份占宜宾纸业总股本的 53.83%。
三、购买价款
交易双方同意，转让方宜宾市国有资产经营有限公司和四川省宜宾五粮液集团
有限公司持有的标的企业 53.83%股权的总购买价款为 896,977,659.60 元。
四、保证金和转让价款支付方式
1、本协议签订之日起五个工作日内，受让方向 转让方支付保证金人民币
269,093,297.88 元(相当于股份转让价款总额的 30%)，前述保证金须支付至转让方
指定的银行账户，转让方分别按照持股比例分配相应的资金。
2、本协议获国务院国有资产监督管理有权部门批准且本次股份转让获中国证监
会豁免要约收购后 5 日内，受让方将剩余 70%的转让款支付至上述转让方指定的银行
账户。
五、过渡期间损益安排
（一）转让方在过渡期内继续行使其股东权利，承诺在本次股份转让完成前促
使宜宾纸业按国家相关法律法规、其它规范性文件及公司章程和内部管理规定正常、
有序、合法经营。
（二）本协议签署日（不含当日）至本协议约定的标的股份交割日（包括当日）
止，即过渡期，在过渡期内：
1、转让方不提议实施利润分配的任何议案，并应当保证宜宾纸业不会通过相关
议案。
2、转让方应采取本协议签署日前已采用的惯常方式运营，包括但不限于宜宾纸
业的经营管理、安全生产、环境保护、人力资源管理等，以避免导致宜宾纸业的经
营发生不利于各方的改变。
3、宜宾纸业的经营状况或财务状况不发生重大不利于受让方本次股份转让顺利
完成的变化，不存在重大违反法律规定的行为。
宜宾纸业股份有限公司 2015 年度临时公告
4、转让方及宜宾纸业不得发生其他任何可能对受让方造成重大不利影响的行
为。
（三）为了便于受让方了解宜宾纸业的具体情况，转让方保证受让方在过渡期
内列席宜宾纸业的总经理办公会、董事会、监事会和股东大会。
（四）宜宾纸业于过渡期内产生的收益，由转让方按其持股比例享有，受让方
在过渡期内对该等收益不享有任何权利。过渡期宜宾纸业产生的亏损不影响本协议
约定的股权转让价款。
六、与资产相关高级管理人员安排的承诺
本次股份转让完成后，受让方确保宜宾纸业管理团队、业务骨干及员工队伍稳
定，并保持劳资政策及相关待遇的连续性。
七、违约责任
（一）转让方的违约责任
1、转让方违约造成受让方经济损失的，应当赔偿受让方因此发生的经济损失。
2、由于转让方原因导致标的股份未能按本协议约定办理过户手续的，每逾期一
个工作日，按未能办理过户手续的标的股份所对应的股权转让款的 0.5‰向受让方支
付逾期违约金。转让方逾期 30 日仍未按本协议约定办理标的股份手续的，受让方有
权通知转让方中的任何一方后即刻解除本协议。
（二）受让方的违约责任
1、受让方违约造成转让方经济损失的，应当赔偿转让方因此发生的经济损失。
2、受让方未按本协议约定支付股权转让款的，每逾期一个工作日，按逾期未支
付款项的 0.5‰向转让方支付逾期违约金。受让方逾期 30 日仍未按本协议约定向转
让方支付股权转让款的，转让方有权通知受让方后即刻解除本协议。
3、若受让方未按本协议附件二还款计划偿还宜宾纸业对宜宾国资公司委托贷款
及宜宾国资公司对宜宾纸业担保债务，或者受让方未按其在本协议项下的承诺于本
协议签署后 2 年内在宜宾市临港区投资项目新增产能形成的资产达到 10 亿元以上
的，除双方另有约定以外，受让方应向转让方支付 4.5 亿元的违约金。
八、协议的生效条件
本协议经双方签字盖章并满足以下条件后生效：
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1、本次股份转让获得国务院国有资产监督管理部门批准。
2、本次股份转让获得中国证监会豁免要约收购。
3、受让方满足本次股份转让对受让方在主体资格、收购标的股份资金实力、宜
宾纸业债务承接能力、针对宜宾纸业债务提供足额有效的担保（反担保）措施及在
宜宾纸业实施双主业等方面的条件，且该等条件是否满足须以转让方聘请的财务顾
问出具的正式尽职调查报告和专业意见及法律顾问出具的正式法律意见书为准。
九、风险提示
本次股份转让协议的风险提示详见公司临时公告《关于公司第一大股东、第二
大股东与中环国投控股集团有限公司签署股份转让协议的风险提示性公告》（编号：
临 2015-65 号）。
本公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月一日
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