宜宾纸业股份有限公司 2015 年度临时公告
证券代码：600793 证券名称：ST 宜纸 编号：临 2015-062
宜宾纸业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司有关股份协议转让事项
问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2015 年 11 月 27 日收到上海
证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对宜宾纸业股份有限公司有关股份协议
转让事项的问询函》（上证公函【2015】1944 号，以下简称“问询函”）, 问询函
全文内容如下：
“我部注意到，你公司今日披露公告，公司第一大股东宜宾市国有资产经营有
限公司、第二大股东四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投控股集团有限公司
（以下简称“中环国投”）签订上市公司股份转让协议。协议转让后，中环国投将合
计持有公司股份53.83%，成为你公司控股股东。
经事后审核，现有如下事项需你公司及相关信息披露义务主体予以补充披露：
一、关于前述股权转让协议事项，你公司是在相关战略合作进展公告中披露，
且对转让生效条件“受让方满足本次股份转让对受让方在主体资格、收购标的股份
资金实力......”等未作明确说明。请你公司以单独公告形式就股权转让协议事项
进行披露，明确说明包括转让生效条件等在内的主要条款。
二、股权转让方和受让方此次权益变动相关报告书未见披露，请你公司督促相
关信息披露义务人及时予以披露。
三、中环国投通过协议收购拟持有公司股份53.83%，根据《上市公司收购管理
办法》相关条款，该情形将触及要约收购。请你公司督促中环国投就此次协议收购
是否触及要约收购、是否属于要约收购豁免情形等发表意见，并请律师就此出具法
宜宾纸业股份有限公司 2015 年度临时公告
律意见；同时请中环国投据此做好后续相关信息披露义务安排。另请明确说明，此
次协议收购如不符合要约收购豁免情形的，是否会对股权转让事项的继续履行造成
影响。
请你公司于 2015 年 11 月 30 日之前，履行信息披露义务，并以书面形式回复我
部。”
现就问询函中的相关问题，公司回复如下：
问题一：“关于前述股权转让协议事项，你公司是在相关战略合作进展公告中
披露，且对转让生效条件“受让方满足本次股份转让对受让方在主体资格、收购标的
股份资金实力......”等未作明确说明。请你公司以单独公告形式就股权转让协议事
项进行披露，明确说明包括转让生效条件等在内的主要条款。”
回复：关于“本次受让方在主体资格、收购标的股份资金实力、宜宾纸业债务
承接能力、针对宜宾纸业债务提供足额有效的担保（反担保）措施及在宜宾纸业实
施双主业等方面的条件”的问题，转让方和受让方正在针对上述条件的具体内容和
要求进行进一步磋商，公司将督促各方尽快完善以上工作，待具体内容确定后及时
进行披露。
针对本次股份转让协议，公司同日以单独公告形式就上述事项进行了披露，详
见公司公告《宜宾纸业股份有限公司关于公司第一大股东、第二大股东与中环国投
控股集团有限公司签署股份转让协议的公告》（编号：临时公告 2015-064 号）。
问题二：“股权转让方和受让方此次权益变动相关报告书未见披露，请你公司
督促相关信息披露义务人及时予以披露。”
回复：由于股份转让方和受让方的财务顾问仍在就本次协议中的相关事项进行
分析论证，待相关事项确定后，公司将督促相关信息披露义务人尽快披露此次权益
变动的相关报告书。
问题三：中环国投通过协议收购拟持有公司股份53.83%，根据《上市公司收购
管理办法》相关条款，该情形将触及要约收购。请你公司督促中环国投就此次协议
收购是否触及要约收购、是否属于要约收购豁免情形等发表意见，并请律师就此出
具法律意见；同时请中环国投据此做好后续相关信息披露义务安排。另请明确说明，
宜宾纸业股份有限公司 2015 年度临时公告
此次协议收购如不符合要约收购豁免情形的，是否会对股权转让事项的继续履行造
成影响。
回复：中环国投聘请的财务顾问和律师正在就此次协议收购是否触及要约收购、
是否属于要约收购豁免情形等相关问题进行分析论证，我公司将积极督促中环国投
尽快披露此事项及后续相关事项。
此次协议收购如不符合要约收购豁免情形的，中环国投将根据相关法律、法规
要求履行相应程序，采取包括但不限于要约收购等合法、合规的方式继续推进本次
股份转让事项。对于“此次协议收购如不符合要约收购豁免情形的，是否会对股权
转让事项的继续履行造成影响”等风险提示，公司以单独公告形式同日进行了披露，
详见公司临时公告（编号：“临 2015-065”）。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月一日
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