融捷股份有限公司公告（2015）
证券代码：002192 证券简称：*ST 融捷 公告编号：2015-073
融捷股份有限公司
关于承诺方申请终止履行重大资产重组业绩
补偿承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
近日，融捷股份有限公司（原名路翔股份有限公司，以下简称“公司”或“融
捷股份”）收到融捷投资控股集团有限公司（原名广州融捷投资管理集团有限公
司，以下简称“融捷投资”）、张长虹和柯荣卿（以下合称为“申请人”或“承诺
方”）提交的《关于终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的申请函》（以下简称“申
请函”）。因甘孜藏族自治州人民政府（以下简称“州政府”）于 2015 年 10 月
27 日发出了《关于康定呷基卡锂辉石矿 105 万吨采选技改项目建设方案调整的
批复》（甘府函 [2015] 217 号），要求公司全资子公司甘孜州融达锂业有限公
司（以下简称“融达锂业”）对原 105 万吨采选技改项目作出重大调整，对现有
选矿产能通过技改提升到 45 万吨/年，停止在塔公矿区新征土地扩建选矿厂和尾
矿库，今后专题研究在州内或“飞地”工业园区新建 60 万吨/年选矿厂以解决后续
产能问题。申请人在对前述相关情况经过全面分析和审慎判断后认为，原基于重
大资产重组与公司所签订的业绩补偿协议及所出具的业绩补偿承诺不再具有继
续履行的现实和客观基础，特提请公司在按相关规定严格履行内部审议程序后对
相关业绩补偿协议及业绩补偿承诺予以提前终止履行。
公司于2015年11月30日召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事
会第十五次会议，分别审议通过了《关于承诺方申请终止履行重大资产重组业绩
补偿承诺的议案》，现就该事项的详情公告如下：
一、原重大资产重组业绩补偿承诺及履行相关情况
根据中国证监会2013年1月28日向公司发出证监许可〔2013〕59号《关于核
准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并
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募集配套资金的批复》，核准公司向融捷投资和张长虹（以下合称“交易对方”）
发行15,108,973股股份购买交易对方持有的融达锂业49%股权（以下简称“标的
资产”）。交易完成后，融达锂业成为公司全资子公司，融捷投资和张长虹成为
公司股东。
（一）业绩补偿承诺
根据公司于2012年10月18日与交易对方签订的《业绩补偿协议》，交易对方
对标的资产的业绩承诺如下：
标的资产预测净利润如下：
2012 年 6－12 月份 2013 年 2014 年 2015 年
标的资产净利润
223.63 315.02 220.35 5012.80
（万元）
交易对方承诺，如标的资产在业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益
后的净利润低于上述所列当期盈利预测净利润数的，交易对方将按盈利预测净利
润数与实际盈利数之间的差额进行补偿。
具体补偿方式为（以下甲方指公司，乙方指融捷投资，丙方指张长虹）：若
标的资产在业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述
所列当期盈利预测净利润数，则甲方在当年年报披露后的 10 个交易日内，计算
乙方和丙方当期各自应补偿的股份数量；补偿的股份数量不超过本次交易乙方和
丙方各自认购的股份总量；在逐期补偿的情况下，各期计算的补偿数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。甲方在股东大会通过回购议案后 10
个交易日内书面通知乙方、丙方当期各自应补偿的股份数量，乙方、丙方将在接
到通知后的 30 日内将该等数量的股份以总价人民币 1 元的价格转让给甲方，甲
方按规定回购后注销。若甲方股东大会未能通过回购议案，乙方、丙方应在接到
甲方通知后的 30 日内将等同于回购数量的股份赠送给甲方股东大会股权登记日
在册的除乙方、丙方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数占股权登记日扣
除乙方、丙方持有股份数后的甲方股本数的比例享有获赠股份。
（二）业绩补偿的补充承诺
为体现对融达锂业和公司持续发展的信心，保护公司特别是中小股东的利
益，柯荣卿与融捷投资及张长虹于 2012 年 12 月 31 日签订《业绩补偿的补充承
诺》，自愿承诺对融达锂业 49%股权对应的 2016 年度扣除非经常性损益后的的
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净利润承担补偿责任，具体承诺内容为：柯荣卿、融捷投资、张长虹承诺融达锂
业 49%股权对应的 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于
4969.73 万元。若融达锂业 49%股权对应的 2016 年度实现的扣除非经常性损益后
的净利润数低于当年 49%股权对应的盈利预测净利润数的，低于部分由柯荣卿、
融捷投资、张长虹以现金方式承担补偿责任，其中，低于部分的 50%由柯荣卿承
担补偿责任，低于部分的另外 50%由融捷投资和张长虹共同承担补偿责任。
（三）业绩承诺实现情况
标的资产2012年6-12月、2013年度扣除非经常性损益后的净利润均超过了业
绩承诺的净利润，交易对方无需补偿。
二、延期履行业绩承诺的相关情况
（一）延期履行业绩承诺的原因
甘孜藏族自治州人民政府办公室于 2014 年 4 月 18 日向融达锂业下发了《关
于甲基卡锂辉石矿技改扩能项目推进情况的函》（甘办函[2014]94 号），该文称，
甲基卡锂辉石矿技改扩能征地工作受阻，项目推动困难，目前尚未达成一致意见。
建议融达锂业进一步调整优化项目整体设计方案，适当调整建设进度，稳妥推进
项目征地工作和建设工作。根据甲基卡锂辉石矿技改扩能征地工作等实际情况和
该文要求，公司已确定，融达锂业在 2014 年度完成征地并复工复产存在较大的
不确定性。融达锂业在 2014 年度将致力于配合政府推进征地工作，并调整优化
项目整体建设方案。
鉴于甲基卡锂辉石矿技改扩能征地等工作的实际情况和甘孜州政府发文要
求，公司认为融达锂业在 2014 年度完成征地并复工复产存在较大的不确定性，
融达锂业 2014 年度的主要任务为致力于配合政府推进征地工作，并调整优化项
目整体建设方案。由此导致标的资产自 2014 年度起业绩无法按期实现，相应业
绩承诺也无法按期实现。
关于融达锂业技能扩能项目因征地问题导致建设方案调整的详细信息请查
阅公司 2014 年 4 月 19 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网
（www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司甘孜州融达锂业矿山扩产建设方案调
整的公告》（公告编号：2014-035）。
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（二）业绩承诺调整的主要内容
1、业绩补偿承诺的调整
根据公司（协议中称“甲方”）于 2014 年 5 月 11 日与交易对方（协议中称
“乙方、丙方”）签订的《业绩补偿补充协议》，主要调整的内容如下：
（1）盈利预测期间及数据
对于标的资产的原盈利预测的 2014 至 2015 年度的净利润，均往后顺延一年
实现，业绩补偿期间也对应往后顺延一年。具体变更如下：
利润原预测实现年度 2014 年 2015 年
标的资产净利润（万元） 220.35 5012.80
调整实现年度 2015 年 2016 年
（2）具体补偿方式
补偿方式由股份补偿变更为现金。具体补偿方式为：若标的资产在 2015 年
度起的业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于本协议所
列当期盈利预测净利润数，则甲方计算并在当年年报中披露乙方和丙方当期各自
应补偿的金额。在逐期补偿的情况下，各期计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的不冲回。甲方在披露年报时书面通知乙方、丙方各自应补偿的金额。
乙方、丙方接到书面通知后 5 个工作日内无条件将补偿金支付至甲方指定的账
户。甲方收到补偿金后，将补偿金赠送给年报披露日在册的除乙方、丙方以外的
其他股东。其他股东按其持有股份数占年报披露日扣除乙方、丙方持有股份数后
的甲方股本数的比例享有获赠补偿金。
（3）其他补充内容
乙、丙方作为公司的关联方，在甲方需要的时候，可为甲方提供一定的财务
资助和担保。
2、业绩补偿的补充承诺的调整
根据柯荣卿、融捷投资和张长虹于 2014 年 5 月 11 日签订的《关于业绩补偿
的补充承诺（二）》，就 2012 年 12 月 31 日上述三方出具的《关于业绩补偿的补
充承诺》内容调整如下：
柯荣卿、融捷投资、张长虹承诺融达锂业 49%股权对应的 2017 年度经审计
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的扣除非经常性损益后的净利润不低于 4969.73 万元。若融达锂业 49%股权对应
的 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年 49%股权对应的盈
利预测净利润数的，低于部分由柯荣卿、融捷投资、张长虹以现金方式承担补偿
责任，其中，低于部分的 50%由柯荣卿承担补偿责任，低于部分的另外 50%由
融捷投资和张长虹共同承担补偿责任。
（三）延期履行业绩承诺的审批程序
该事项已经公司2014年5月12日召开的第五届董事会第九次会议和第五届
监事会第五次会议审议通过，其中关联董事柯荣卿在董事会上回避表决。独立董
事、监事会、保荐机构都就该事项发表了独立意见或专项审核意见。
2014 年 5 月 28 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延期
履行重大资产重组业绩承诺的议案》，与业绩承诺相关的关联股东柯荣卿、融捷
投资和张长虹回避表决。
关于延期履行重大资产重组业绩承诺的详细信息请查阅公司 2014 年 5 月 13
日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网（www.cninfo.com.cn)的《关于延
期履行重大资产重组业绩承诺的公告》（公告编号：2014-046）。
三、承诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的理由、补偿措施及
相关情况
根据承诺方的申请函，承诺方申请终止履行重大资产重组业绩承诺的理由、
补偿措施等相关情况如下：
（一）申请终止履行业绩承诺的理由
2012 年，公司筹划以发行股份购买资产的方式购买标的资产，该事项构成
《上市公司重大资产重组管理办法》所述的上市公司重大资产重组。2012 年 10
月 18 日，申请人融捷投资、张长虹与公司签订了《业绩补偿协议》；2012 年 12
月 31，申请人柯荣卿、融捷投资及张长虹签署并出具了《业绩补偿的补充承诺》；
2014 年 5 月 11 日，申请人融捷投资、张长虹与公司签订了《业绩补偿补充协议》，
申请人柯荣卿、融捷投资及张长虹签署了《关于业绩补偿的补充承诺（二）》（以
上统称“业绩补偿承诺”）。其中，《业绩补偿协议》所涉 2012 年 6-12 月、2013
年业绩已实现，无需补偿。
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1、矿山扩建项目因为特殊的环境，导致征地工作面临重大阻碍，据了解，
尽管公司做了大量沟通协调工作，但根据掌握的沟通协调效果以及相关情况，
目前还没有与相关方找到在短期内有效解决相关问题的方案，合理预计还将需
要做大量的工作和需要一个较长时间的过程才能逐步解决
2013 年，融达锂业正式启动了康定呷基卡锂辉石矿 105 万吨采选技改项目
的建设工作，但是因矿山所在地区为少数民族地区，征地工作涉及多个自然村之
间的经济利益纠纷，且民族宗教问题时有侵扰，推进十分缓慢，难度远超预期，
导致扩产项目进展停滞，也导致公司现有 24 万吨/年产能生产经营在 2014 年冬
歇期结束后无法复工，至今仍未恢复。
甘孜藏族自治州人民政府办公室于 2014 年 4 月 18 日向融达锂业下发了《关
于甲基卡锂辉石矿技改扩能项目推进情况的函》（甘办函[2014]94 号），该函称，
甲基卡锂辉石矿技改扩能征地工作受阻，项目推动困难，目前尚未达成一致意见。
建议融达锂业进一步调整优化项目整体设计方案，适当调整建设进度，稳妥推进
项目征地工作和建设工作。
根据该函的指示，为尽快推进复工复产，融达锂业从 2014 年起一直配合政
府部门征地做了大量的沟通协调工作，但基于当地复杂的人文环境和社会环境，
矿山复工复产仍然进展不大，还需要做大量细致、耐心的工作才能逐步解决。
2、公司启动矿区扩产项目以来，矿区地质灾害频发，地质灾害出现频率超
过以往期间，地质条件存在不确定性，导致扩建项目根据矿区历史地质情况所
作出的选矿、尾矿等主要工程设计存在失效的可能性，在综合考虑安全性、经
济性等因素后无法按原计划实施，由于推出可行的替代方案涉及到技术可行性
认证、相关政府部门沟通及报批、项目用地调整等多方面因素，整个扩产方案
调整需要较长的时间；由于矿区地质环境较以往更为复杂且扩产方案调整涉及
的安评、环评、水土保持等需重新提交多个部门审批等因素，扩产方案调整的
具体时间进度及完成时间难以确定
2014 年，矿区先后受芦山“420”地震、康定“1122”地震的影响，特
别是康定“1122”地震震中离矿山更近。地震发生时，融达锂业因处于停工停
产状态中，表面上未遭受重大经济损失，根据公司 2014 年 11 月 25 日披露的《关
于康定地震对融达锂业矿山影响的公告》，融达锂业主要是“房屋墙体及基础、
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地板开裂和窗户破裂等，直接导致的经济损失约为 20 万元”。但“因融达锂业矿
山采选工程和尾矿库工程等涉及到复杂的地质环境，鉴于目前余震尚未结束，且
融达锂业未处于生产时期，最终影响结果尚待地震结束后，融达锂业再聘请专业
中介机构进一步详细勘探和鉴定后才能确定”。2014 年，融达锂业也考虑过扩建
项目选厂另外选址的问题，并对一些意向中的地块委托政府相关部门及中介机构
进行了详细的地质勘探，勘探结果一直认为塔公矿区地质条件不适合建设大型尾
矿库和选矿厂；而直到现在，康定一直余震不断，地质灾害频发，在塔公矿区继
续扩建项目的地质条件不够成熟。
2015 年 10 月 27 日，甘孜藏族自治州人民政府下发《关于康定呷基卡锂辉
石矿 105 万吨采选技改项目建设方案调整的批复》（以下简称“批复意见”）（甘
府函 [2015] 217 号），对融达锂业呷基卡锂辉石矿 105 万吨采选技改项目建设方
案调整给予明确的批复，将融达锂业原建设方案调整为在塔公矿区建设 105 万吨
/年采矿场，对原矿厂通过技改达到 45 万吨/年，停止新征土地扩建选矿厂和尾矿
库，今后专题研究在州内或“飞地”工业园区新建 60 万吨/年选矿厂以解决后续
产能问题。由于后续 60 万吨选矿产能和对应的尾矿库工程应视为一个新项目，
目前尚未研究启动工作，未来达产时间无法确定。
由于以上两个主要方面的不可抗力因素影响，导致未满承诺期的原预设产
能不能顺利实现并且合理预期在未来实现仍需要较长时间以及面临比较大的不
确定性，从而间接导致申请人基于原预设产能顺利推进并达产作出的业绩承诺
因前述不可抗力因素影响，不再具有继续履行和实现的客观基础。
综上，申请人认为，因业绩补偿承诺作出后发生的不可抗力因素的影响，
融达锂业 2015 年仍未能复产，未满承诺期的原预设产能不能顺利实现并且合理
预期在未来实现仍需要较长时间以及面临比较大的不确定性，相应业绩补偿承
诺不再具有继续履行和实现的客观基础。在此情形下，上述相关情况符合中国
证监会监管指引 4 号关于因不可抗力因素导致业绩承诺不能履行的相关情形，
申请人特向公司申请提前终止履行业绩承诺，为更好发挥作为控股股东、实际
控制人对支持上市公司发展的重要作用，也为了有效保证广大股东尤其是中小
股东的合法权益，融捷投资及张长虹特向公司追加相应的承诺，具体请见下文。
（二）承诺方不因终止履行业绩承诺的影响，继续并全力支持融达锂业和
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融捷股份有限公司公告（2015）
公司的发展
自重大资产重组完成后，融达锂业很快完成了深部矿权的获取，采矿权储量
增加了 4.67 倍，大幅提升了企业价值，进而提升了上市公司价值及上市公司股
东的权益。而作为上市公司的股东，在公司转型调整的关键时期，承诺方融捷投
资和张长虹一直支持上市公司发展，如提供融资担保和财务资助等。2012 年，
融捷投资为上市公司银行借款提供担保 999 万元；2013 年，融捷投资向上市公
司提供财务资助 8000 万元。
2014 年，在公司终止筹划重大资产重组的关键时刻，为支持公司彻底转型，
剥离沥青资产，增加锂产业链业务，融捷投资出资 4.035 亿元通过认购公司非公
开发行股票成为上市公司控股股东，并在募集资金到位前向上市公司提供了大量
财务资助用于偿还银行贷款等，从非公开发行预案披露至募集资金到位的约一年
时间内，融捷投资向上市公司提供财务资助发生额约 6.205 亿元，保证了公司现
金流，帮助上市公司渡过难关，也极大地保护了中小投资者的利益。
在融捷投资成为公司控股股东及吕向阳、张长虹夫妇成为公司实际控制人
后，为保障公司彻底完成转型，尽早消除退市风险警示，控股股东和实际控制人
将公司定位为发展锂产业链产业，并战略性延伸至新能源、新材料等高新技术产
业。控股股东和实际控制人并利用自身和关联方的资源和渠道，大力为上市公司
拓展新的有前景的业务，保障公司未来的可持续发展能力。在 2015 年度，上市
公司就利用控股股东和实际控制人的资源拓展了智能电子书包和锂电池控制系
统等业务领域。目前，公司所从事的锂矿采选、锂盐及深加工、锂电池系统设计、
锂电池设备等产业全部为具有广阔发展前景的朝阳产业，公司将继续围绕锂产业
链拓展其他领域。同时，公司对电子书包业务的布局也是充分利用控股股东及关
联方的共同优势，打造智慧教育体系的产业链。
通过控股股东和实际控制人的努力，预计公司 2015 年度扭亏为盈，可以消
除退市风险警示；而且各项新业务有条不紊地推进，对公司业绩产生了积极的影
响，预计明年公司基本面将有根本性改变。
（三）承诺方关于终止履行业绩补偿承诺后自愿追加的补偿措施
鉴于申请人向公司申请终止履行业绩补偿协议及业绩补偿承诺，若获公司股
东大会审议批准，为体现对公司发展的信心并充分发挥作为公司控股股东、实际
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融捷股份有限公司公告（2015）
控制人对支持上市公司发展的重要作用，更为保护上市公司广大股东尤其是中小
投资者利益，融捷投资、张长虹愿意做出以下追加补偿承诺：
1、自愿延长购买资产发行股份的锁定期。即将 2013 年 1 月上市公司因购买
融达锂业 49%股权对申请人所发行股份的锁定期限延长一年至 2018 年 2 月 28
日。该部分股份共计 15,108,973 股，其中融捷投资持有 13,258,895 股，张长虹
持有 1,850,078 股；
2、未来三年内（2016 年-2018 年）无偿为上市公司提供财务资助和担保。
上市公司在拓展新业务、收购资产、建设新项目时若有资金需求，申请人将无偿
为上市公司提供财务资助和担保；
3、未来三年内（2016 年-2018 年）不参与上市公司的现金分红。上市公司
未来三年内按照《公司章程》的规定，在具备分红条件并对全体股东进行现金分
红时，申请人承诺不参与分配，并将所持有股份对应的分红无偿转送给其他股东。
总之，作为公司控股股东和实际控制人，融捷投资、张长虹将继续带领公司
沿着锂产业链和智慧教育体系产业链的方向，将公司真正打造成为卓越的能源材
料与能源装备产业控股集团，以良好的业绩回报全体投资者，让全体投资者，特
别是中小投资者共同分享公司不断成长的价值。
四、公司对承诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的决策程序及
相关机构出具的专项意见
（一）董事会审议情况及相关意见
1、董事会审议情况
公司于2015年11月30日召开了第五届董事会第二十四次会议，会议以4票赞
成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于承诺方申请终止履行重大资
产重组业绩补偿承诺的议案》，关联董事吕向阳、张加祥回避表决。董事会同意
申请人提出的提前终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的申请，同意提交公司
2015年第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在股东大会批准后
全权处理终止承诺及追加补偿承诺的相关手续。
2、董事会意见
2012年，随着融达锂业深部矿权获取和扩建项目准备的进展，为尽快将融达
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融捷股份有限公司公告（2015）
锂业全部权益纳入上市公司体系，公司开始筹划发行股份购买融达锂业49%股
权，该事项构成了重大资产重组。在重组完成前，公司持有融达锂业51%股权，
为融达锂业控股股东，并且全权负责融达锂业经营管理工作；标的资产由融捷投
资及张长虹持有，其中融捷投资持有43%，张长虹持有6%。该重组事项经中国
证监会审核批准，于2013年1月正式完成标的资产的交割。
2013 年，融达锂业正式启动了康定呷基卡锂辉石矿 105 万吨采选技改项目
的建设工作，开展了项目建设的很多前置性工作，包括项目立项备案、矿产资源
开发利用方案编制及评审备案、可行性研究报告、矿山控制性规划、矿山工程地
质调查、项目地形图测绘、矿山地质环境影响评价报告评估及备案、建设用地地
质灾害报告评估及备案、安全预评价报告评审备案、职业病危害预评价报告评审
备案、水土保持方案报告及批复、矿山生态调查报告编制及备案；环境影响评价
报告已完成第一次公示；项目初步设计及施工图设计工作已与设计院签订委托协
议并开展设计工作；项目工程地质勘察已完成工作并形成勘察成果；项目造价服
务、监理、基建施工单位已签订合同，并启动了所有设备采购询价及商务谈判等
准备工作。
2013 年，融达锂业完成了深部矿权获取所需的各项审批要件，包括开发利
用方案编制与评审备案、划定矿区范围批复、矿产资源储量评审及备案、矿业权
设置方案批复、矿业权价款评估及缴款矿业权价款等，2013 年 6 月，融达锂业
正式取得了四川省国土资源厅颁发的新的采矿许可证，矿区面积由 0.88 平方公
里扩大至 1.142 平方公里，资源储量由 526.1 万吨增加至 2899.5 万吨，生产规模
由 24 万吨/年扩大至 105 万吨/年。
根据原建设方案，融达锂业康定呷基卡锂辉石矿 105 万吨采选技改项目需要
新增项目建设用地 4200 多亩。在项目立项后，当地政府及相关部门即主导启动
了征地相关工作，并且与融达锂业确定了矿山项目用地红线图。根据政府相关部
门的征地安排，融达锂业又于 2013 年 8 月向康定县国土部门预付了 850 万元的
征地预存款。但是因矿山所在地区为少数民族地区，征地工作涉及多个自然村之
间的经济利益纠纷，且民族宗教问题等人文环境和社会环境复杂，推进缓慢，无
法达成一致意见，导致扩产项目进展停滞，也导致公司原有生产经营在 2014 年
冬歇期结束后无法复工。
2014 年，融达锂业在冬歇期结束后矿山未能按期复工复产，扩产项目停滞
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融捷股份有限公司公告（2015）
不前。根据《关于甲基卡锂辉石矿技改扩能项目推进情况的函》（甘办函[2014]94
号）的指示，融达锂业主要是优化设计方案，尽量减少征地面积。为尽快推进复
工复产，融达锂业开展了包括积极与当地政府及相关部门沟通协调，并与涉矿自
然村、寺庙及各界人士深入沟通交流，带领涉矿村民去其他矿山企业考察，协助
塔公乡政府修建乡村公路，向康定地震灾区捐款捐物以及协助抗震救灾等工作；
为减少征地阻力，融达锂业积极调整优化建设方案，尽可能地减少对土地的占用，
对原建设方案进行了多项优化，对现有选矿产能进行多方面改造以最大限度提升
产能，并维护和扩建原有尾矿库；另外，也考虑在塔公甲基卡矿区之外另行选址
建厂，并对可选地址开展了勘察、环保和水文评估等大量工作。根据优化设计方
案，融达锂业选矿厂 45 万吨/年采选规模技改工程已于 2015 年 7 月启动，目前
进展顺利，预计今年年底前能够全部完成，但仍然不具备复产条件；同时，融达
锂业对矿山进行矿山道路修复、机器设备检修等的修复性工作，为矿山复产做好
准备工作。尽管从 2014 年冬歇期结束起，融达锂业做了大量的沟通协调工作，
但矿山复工复产仍然进展不大，扩建项目进展停滞，现有产能生产经营无法启动，
目前仍未恢复。
2014 年，矿区先后受芦山“420”地震、康定“1122”地震的影响，特
别是康定“1122”地震震中离矿山更近。地震发生时，融达锂业因处于停工停
产状态中，表面上未遭受重大经济损失，根据公司 2014 年 11 月 25 日披露的《关
于康定地震对融达锂业矿山影响的公告》，融达锂业主要是“房屋墙体及基础、
地板开裂和窗户破裂等，直接导致的经济损失约为 20 万元”。但“因融达锂业矿
山采选工程和尾矿库工程等涉及到复杂的地质环境，鉴于目前余震尚未结束，且
融达锂业未处于生产时期，最终影响结果尚待地震结束后，融达锂业再聘请专业
中介机构进一步详细勘探和鉴定后才能确定”。2014 年，融达锂业也考虑过扩建
项目选厂另外选址的问题，并对一些意向中的地块委托政府相关部门中介机构进
行了详细的地址勘探，勘探结果一直认为塔公矿区地质条件不适合建设大型尾矿
库和选矿厂；而直到现在，康定一直余震不断，地质灾害频发，在塔公矿区继续
扩建项目的地址条件不够成熟。根据公司前期披露的《矿产资源开发利用方案》
的有关内容，矿山扩建项目投资约 3.69 亿元，为保障公司和全体股东的利益，
公司应不会决策在地质条件不稳定区域投资建设项目，以免造成投资损失。
虽然公司在 2014 年度和 2015 年度都做了大量的沟通协调工作，融达锂业现
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融捷股份有限公司公告（2015）
有产能从 2014 年冬歇期结束后一直未能复产，导致融达锂业连续两年只能销售
小部分库存锂盐产品，2014 年度融达锂业收入仅 911 万元，亏损 3537 万元；2015
年 1-9 月，融达锂业收入仅 300 多万元，亏损 1700 多万元，其亏损主要由设备
折旧、管理费用、无形资产摊销等形成。截至目前，虽然公司仍在协调争取复产
的工作，但矿山即将进入冬歇期，根据目前的情况，具体复产时间尚无法确定。
根据甘孜州政府的批复意见，融达锂业后续 60 万吨选矿厂的选址尚待研究，
建设方式、建设时间、建设地点都无法确定，相比起原有建设方案已经完成了立
项审批、可研报告、地质勘探、环评、安评、地质、水文等各项前置性条件，以
及完成了建设方案施工设计、施工监理招标、设备采购等各项建设前工作，后续
60 万吨选矿产能应视为一个新项目，目前尚未研究启动工作，未来达产时间无
法确定。
综上，因受扩建项目征地和矿区地质灾害等不可抗力的客观因素影响，尽管
公司已经尽力协调和推进，但融达锂业 2015 年仍未能复产，导致 2015 年度融达
锂业亏损，直接导致承诺方对融达锂业 2015 年度的业绩承诺无法实现；而后续
产能达产时间尚无法确定，导致承诺方对融达锂业 2016-2017 年度的业绩承诺无
法实现。根据中国证监会监管指引 4 号的规定，“因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺
相关方应及时披露相关信息”，公司已经于 2015 年 10 月 28 日首次披露了相关
信息。根据监管指引 4 号的规定，承诺方对融达锂业基于原建设方案，并且在不
负责公司生产经营的情况下所承诺的业绩因客观因素影响无法达到，属于“自身
无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行”之情形。
虽然承诺方申请终止履行业绩补偿承诺，但公司从战略发展的全局来看，加
上锂电池行业持续升温导致锂产品价格大幅度上涨，公司绝不会放弃融达锂业现
有产能复产的努力，并且一直在积极沟通和协调中。短期来看，融达锂业虽然暂
时不能复产，但融达锂业作为矿业企业有其独特性，未开采的矿石仍然属于企业
的资产，未来随着锂产品价格的上涨，融达锂业所持矿业权价值仍然会不断提升；
而资源的稀缺性和目前供应的紧缺性随着行业前景向好会更凸显资源的价值，延
时开发有可能获取更高收益。一旦融达锂业现有产能复产，将会对公司的锂产业
链的战略发展提供良好的助力。
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融捷股份有限公司公告（2015）
承诺方一直并继续对上市公司提供诸多支持，帮助上市公司渡过难关，保障
了公司利益和广大股东的利益。特别是在成为公司控股股东和实际控制人后，承
诺方融捷投资、张长虹利用其自身资源和渠道为上市公司引进了许多新兴的有前
景的业务领域，彻底奠定了上市公司转型成功的基础，保障了公司未来的可持续
发展能力，极大地提升了企业价值，从而保障并提升了广大股东的利益。
因此，董事会充分考虑承诺方业绩承诺不能履行的客观因素，以及承诺方自
愿追加的补偿措施，同意申请人提出的提前终止履行重大资产重组业绩补偿承诺
的申请，同意提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在股东大会批
准后全权处理终止承诺及追加补偿承诺的相关手续。
（二）独立董事及相关机构意见
1、独立董事意见
（1）我们认为，因客观因素的影响，融达锂业 2015 年仍未能复产，更不可
能在短期实现原达产目标，作为业绩承诺所依据的产能基础因客观情况不能实
现，且客观情况不会改变。融捷投资、张长虹、柯荣卿提前终止履行业绩承诺是
目前最为合理、负责的处理方式。根据中国证监会监管指引 4 号的规定，因客观
因素导致业绩承诺不能履行的，在满足相应要求情况下可以提前终止。
同时，鉴于承诺方向公司申请终止履行业绩补偿协议及业绩补偿承诺，若获
公司股东大会审议批准，承诺方融捷投资、张长虹愿意做出追加补偿承诺，体现
了对公司发展的信心，并充分发挥作为公司控股股东、实际控制人对支持上市公
司发展的重要作用，更为保护上市公司广大股东尤其是中小投资者利益，不会损
害公司利益。
（2）董事会对该项议案的审议程序合法合规，关联董事吕向阳、张加祥回
避了表决，我们对该议案投了赞成票并同意提交股东大会审议。关联股东柯荣卿、
融捷投资及张长虹将在股东大会上回避表决。股东大会审议时将同时提供网络投
票方式，方便中小投资者发表意见。
2、监事会意见
公司监事会于 2015 年 11 月 30 日召开的第五届监事会第十五次会议以 2 票
赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于终止履行重大资产重组
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融捷股份有限公司公告（2015）
业绩补偿承诺的议案》，关联监事罗彬先生回避表决。监事会同意承诺方因不可
抗力等客观因素的影响提出的终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的申请，监事
会并发表专项审核意见如下：
经审核，监事会认为因受融达锂业康定甲基卡锂辉石矿 105 万吨/年扩建项
目征地和地质灾害等不可抗力的客观因素影响，融达锂业 2015 年仍未能复产，
更不可能在短期实现原达产目标，作为业绩承诺所依据的产能基础因客观情况不
能实现，且客观情况不会改变。融捷投资、张长虹、柯荣卿提前终止履行业绩承
诺是目前最为合理、负责的处理方式。另外，根据中国证监会监管指引 4 号的规
定，因客观因素导致业绩承诺不能履行的，在满足相应要求情况下可以提前终止。
同时，鉴于承诺方向公司申请终止履行业绩补偿协议及业绩补偿承诺，若获
公司股东大会审议批准，承诺方融捷投资、张长虹愿意做出追加补偿承诺，体现
了对公司发展的信心，并充分发挥作为公司控股股东、实际控制人对支持上市公
司发展的重要作用，更为保护上市公司广大股东尤其是中小投资者利益，不会损
害公司利益。
董事会对该项议案的审议程序合法合规，关联董事吕向阳、张加祥回避了表
决，独立董事发表了明确同意的独立意见，我们对该议案投了赞成票并同意提交
股东大会审议。
3、保荐机构核查意见
公司保荐机构新时代证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，认为：
相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事回避表决，
公司独立董事已发表了独立意见，相关议案尚需提交股东大会审议批准后方能实
施，关联股东需回避表决。
保荐机构认为：柯荣卿、融捷投资及张长虹向上市公司申请终止履行重大资
产重组业绩承诺事项相关议案履行的审议程序符合《上市公司监管指引第4号—
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关
要求。
4、法律顾问专项意见
公司法律顾问广东君厚律师事务所对该事项出具了法律意见书，认为：
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融捷股份有限公司公告（2015）
（1）融捷股份经与融捷投资、张长虹和柯荣卿协商一致，终止履行重大资
产重组业绩补偿承诺符合《合同法》等法律法规的规定。
（2）截至本法律意见书出具之日，公司就终止履行重大资产重组业绩补偿
承诺已合法合规地履行了必要的程序。
五、备查文件
1、《融捷股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；
2、《融捷股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议审议相关
事项的独立意见》；
3、《融捷股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；
4、承诺方《关于终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的申请函》；
5、保荐机构《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司终止履行重
大资产重组业绩补偿承诺事项的核查意见》；
6、法律顾问《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司终止履行重大资
产重组业绩补偿承诺的法律意见书》；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2015 年 11 月 30 日
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