国浩律师（上海）事务所 临时股东大会法律意见书
国浩律师(上海)事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
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23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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国浩律师（上海）事务所
关于上海开能环保设备股份有限公司召开 2015 年第二次临时股东大会的法律
意见书
致：上海开能环保设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务
所（以下简称“本所”）接受上海开能环保设备股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会的聘请，指派钱大治律师、林祯律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了
公司于 2015 年 11 月 30 日下午 14:50 在公司会议室召开的公司 2015 年第二次临
时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《上海开能环保设
备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东大
会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，出具本
法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（上海）事务所 临时股东大会法律意见书
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
公司已于 2015 年 11 月 13 日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网以及《证
券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上向公司股东发出了召开
公司 2015 年第二次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、
地点、内容、联系人姓名和联系电话，并说明了有权出席会议的股东的股权登记
日、出席会议的股东的登记方法、参与网络投票的投票程序等事项。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司已通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台。网络投票
时间自2015年11月29日至2015年11月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为：2015年11月30日上午9:30 -11:30、下午13:00-15:00；通
过互联网投票系统投票的时间为：2015年11月29日下午15:00至2015年11月30日
下午15:00期间任意时间。网络投票的时间和方式与通知披露的一致。本次临时
股东大会现场会议于2015年11月30日下午14:50在公司会议室召开，会议召开的
时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等
法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次临时股东大会参加会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代表
根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议的股东及股东代
表 12 人，代表公司股份 171,914,180 股，占公司股份总数的 51.8093%。
2、参加网络投票的股东
根据深圳信息网络有限公司提供的数据，本次临时股东大会参加网络投票的
股东人数 21 人，代表公司股份 29,174,626 股，占公司股份总数的 8.7923%。通
过网络投票系统参加表决的股东，其身份及股东资格已经由深圳证券交易所交易
系统进行认证。
3、出席现场会议的其他人员
出席现场会议的人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、董
事会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
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经验证，上述人员的资格均合法有效。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果:
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列
明的提案进行了审议，并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，包括：
2.1 发行股票的种类和面值；
2.2 价格及定价原则；
2.3 发行数量；
2.4 发行方式及发行时间；
2.5 认购方式；
2.6 限售期；
2.7 本次非公开发行前滚存利润分配的安排；
2.8 上市地点；
2.9 本次非公开发行股票决议的有效期；
2.10 发行对象及其与公司的关系；
2.11 募集资金投向；
3、审议通过了《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
4、审议通过了《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；
5、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）
的议案》；
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、审议通过了《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议
案》；
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票具体事宜的议案》；
9、审议通过了《关于收购浙江润鑫电器有限公司股权并增资的议案》；
10、审议通过了《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》；
11、审议通过了《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议
案》；
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12、审议通过了《关于<原能细胞科技集团有限公司拟引进投资者涉及的该
公司股东全部权益价值评估报告>》；
13、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
14、审议通过了《关于增资原能集团用于股权收购及项目建设的议案》，包
括：
14.1 关于对原能集团进行增资；
14.2 关于原能集团收购海泰药业 57%股权；
14.3 关于原能集团投资免疫细胞存储系统项目建设；
以上第 13、14 两项议案因其关联董事瞿建国、瞿亚明及杨焕凤回避表决，
无关联关系董事人数已不足三人，而直接提交本次股东大会审议。
15、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法的适用性及评估结果的合理性的议案》；
16、审议通过了《关于同意公司本次非公开发行股票募投项目所涉及的审计
报告、资产评估报告结果的议案》。
公司 2015 年 10 月 30 日召开的第三届董事会第十八次会议已审议通过上述
第 1 至 12 项议案；公司 2015 年 11 月 13 日召开的第三届董事会第十九次会议
已审议通过上述第 5、15、16 项议案；公司 2015 年 11 月 19 日召开的第三届董
事会第二十次会议已审议通过上述第 3 项议案。
经验证，公司本次临时股东大会就会议通知中列明的事项以现场记名投票和
网络投票的方式进行了逐项表决。根据表决结果，前述各项议案均获得了股东有
效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的
规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、本次临时股东大会未发生股东提出新议案的情况。
五、结论意见：
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通过现场见证，本所律师确认，本次临时股东大会的召集、召开程序及表决
方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出
席现场会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效，本
次临时股东大会形成的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海开能环保设备股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）
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林 祯
二〇一五年十一月三十日
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