申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司
吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团世禧制药有限公司
暨变更超募资金投资项目的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“申万宏
源”）作为贵州百灵首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：
募集资金使用》等有关规定，对贵州百灵吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团
世禧制药有限公司（以下简称“世禧制药”）暨变更超募资金投资事项进行了核
查，并发表意见如下：
一、申万宏源对贵州百灵吸收合并全资子公司世禧制药暨变
更超募资金投资项目的核查工作
申万宏源保荐代表人查阅了本次吸收合并全资子公司世禧制药暨变更超募
资金投资项目的董事会决议、独立董事意见等有关文件；询问了贵州百灵有关人
员拟变更超募资金的具体情况以及其他必要的核查工作。
二、募集资金及超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号文核准，贵州百灵企业集
团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”）向社会公开发行人民
币普通股股票3,700万股，每股发行价格40.00元。公司首次公开发行股票募集资
金总额为1,480,000,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为
1,381,027,295.41元，以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的
(2010)综字第030028号《验资报告》审验确认。
本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等 6,877,257.59
元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市
企业做好 2010 年年报工作的通知（财会【2010】25 号）”中的规定，上述费用
应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用 6,877,257.59 元调整计入当期
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损益，增加募集资金净额人民币 6,877,257.59 元，经此调整后实际募集资金净
额为人民币 1,387,904,553.00 元，超募资金为人民币 1,037,153,453.00 元。
三、本次拟变更超募资金投资项目情况说明
（一）原超募资金投资项目计划
公司于 2011 年 4 月 9 日召开的第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于公司使用部分超募资金向贵州世禧制药有限公司增资并收购部分股权的议
案》。公司以超募资金人民币 5970 万元的价格收购贵州世禧制药有限公司。首
先公司作为世禧制药的新股东将以超募资金 3400 万元对其进行增资扩股，增资
后公司持有世禧制药 70.83%的股权；在世禧制药完成增资扩股后，公司以超募
资金 2570 万元的价格收购世禧制药剩余的全部股权（合计为 29.17%）。收购完
成后，公司持有世禧制药 100.00%的股权，世禧制药成为公司的全资子公司。
（二）吸收合并世禧制药暨变更超募资金投资项目的基本情况及
原因、方式
1、基本情况
（1）根据公司的发展规划，为充分整合公司资源，集中公司产能优势，更
好的实施战略规划和布局，提高募投项目实施效率，公司拟吸收合并全资子公司
世禧制药，吸收合并完成后，世禧制药的法人主体资格将注销。公司授权管理层
办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、权属变更等相关事宜。
（2）合并方：贵州百灵企业集团制药股份有限公司。
（3）被合并方：世禧制药
注册号：522400000007628
住所：贵州省毕节市德沟路家湾
法定代表人姓名：姜伟
注册资本：肆仟捌佰万元整
实收资本：肆仟捌佰万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：药品生产许可证范围内的片剂、胶囊剂、糖浆剂、鞣酸苦参碱（原
料）、盐酸小蘖碱（原料）的生产销售。
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经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健渝审〔2015〕412
号审计报告，截止 2014 年 12 月 31 日，世禧制药资产总额为 11,231.99 万元，
净资产 5,178.12 万元，负债总额 6,053.87 万元，营业收入 7,470.60 万元，净
利润 1,771.82 万元（以上数据经审计）。截止 2015 年 6 月 30 日，世禧制药资
产总额为 12,025.07 万元，净资产 5,994.38 万元，负债总额 6,030.69 万元，营
业收入 3,776.12 万元，净利润 816.26 万元（以上数据经审计）。
2、吸收合并世禧制药暨变更超募资金投资项目的原因
本次吸收合并符合公司战略发展规划的需要。通过吸收合并世禧制药，可充
分整合公司产品资源，有效提高产能的协同效率，提高公司管理效率和募投项目
实施效率，同时能够有效降低 GMP 生产线建设的资金投入，简化内部财务核算流
程，降低管理运行成本。
3、吸收合并的方式、范围
（1）公司将通过整体吸收合并方式合并世禧制药，合并完成后世禧制药的
独立法人地位被注销，公司作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理 ；
（2）公司无条件接受世禧制药的全部资产，世禧制药的一切债权债务由公
司享有和承担 ；
（3）世禧制药将其享有的一切药品手续及知识产权无条件转移到公司，由
公司承继和享有 ；
（4）在公司股东大会审议通过此吸收合并事宜后，双方将签订《吸收合并
协议》，尽快办理企业注销手续及药品生产批文、知识产权等转移手续；
（5）世禧制药注销后，该企业的其他一切善后工作由公司负责。
（三）对公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合优势资源，集中公司产能优势，更好的实施战
略规划和布局，提高募投项目实施效率，同时优化管理架构，能够有效降低 GMP
生产线建设的资金重复投入，提高管理效率，降低运营成本。
世禧制药作为公司的全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入公司合并
报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。
公司超募资金投资项目之一的“收购贵州世禧制药有限公司及增资项目”变
更后，项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变，本次变更募投项目
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不会对项目产生不利影响。合并后，公司每年度将对世禧制药的品种进行单独核
算，本次合并不影响募集资金投资项目的效益核算。
（四）相关审议及批准程序
公司第三届董事会第二十七次会议、公司第三届监事会第十七次会议审议通
过了《关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团世禧制药有限公司暨变更超募
资金投资项目的议案》，公司独立董事亦对该议案发表了明确同意意见。本议案
尚需提交股东大会审议，待审议通过后方可实施。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为贵州百灵本次拟吸收合并全资子公司世禧制药暨变
更超募资金投资项目事项：
1、已经贵州百灵董事会、监事会审议通过，贵州百灵独立董事已发表同意
意见，履行了必要的法律程序；
2、此次变更是公司根据实际情况而进行的必要调整,有利于合理利用募集资
金。提高使用效率，有利于公司长远的发展，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形；
因此，本次拟吸收合并全资子公司世禧制药暨变更超募资金投资项目符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相
关规定的要求，本保荐机构对贵州百灵吸收合并全资子公司世禧制药暨变更超募
资金投资项目无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵州百灵企业
集团制药股份有限公司吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团世禧制药有限公
司暨变更超募资金投资项目的核查意见》的签字盖章页。）
保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人：
安锐
保荐代表人：
周洪刚
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