股票代码：002319 股票简称：乐通股份
珠海市乐通化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：珠海市乐通化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：乐通股份
股票代码：002319
信息披露义务人名称：深圳市垣锦投资管理中心(有限合伙)
住所：深圳市南山区常兴路常兴广场西座 11D
通讯地址：深圳市南山区常兴路常兴广场西座 11D
股份变动性质：增加
签署日期：二零一五年十一月二十九日
目录
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节信息披露义务人介绍 ....................................................................................... 4
第二节持股目的 ........................................................................................................... 6
第三节权益变动方式 ................................................................................................... 8
第四节资金来源 ......................................................................................................... 12
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 13
第六节其他重大事项 ................................................................................................. 14
第七节备查文件 ......................................................................................................... 16
声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件
编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人
（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在乐通股份中拥有
权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任
何其他方式增加或减少其在乐通股份中拥有权益的股份。
三、本次权益变动是因信息披露义务人拟以资产认购乐通股份非公开发行的股份
而导致的。乐通股份本次非公开发行股份事宜已获得上市公司董事会批准，尚需获得
上市公司股东大会批准和中国证监会核准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委
托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释
或者说明。
释义
本报告书中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
信息披露义务人、垣 指 深圳市垣锦投资管理中心(有限合伙)
锦投资
上市公司、乐通股份 指 珠海市乐通化工股份有限公司
九域互联 指 北京市九域互联科技有限公司
《附生效条件的认购 指 垣锦投资与珠海市乐通化工股份有限公司签署的《附
协议》 生效条件的认购协议》
《关于北京市九域互 指 珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市垣锦投资管
联科技有限公司之股 理中心（有限合伙）、樟树市通汇投资管理中心（有
权转让协议》 限合伙）、陈锴、洪王娟及北京市九域互联科技有限
公司签署的《关于北京市九域互联科技有限公司之股
权转让协议》
本次权益变动 指 垣锦投资拟以其持有的九域互联 60%股权认购乐通
股份非公开发行的 39,130,434 股股份，占乐通股份非
公开发行完成后总股本 8.26%的行为
本次非公开发行 指 乐通股份本次拟向刘秋华、深圳市垣锦投资管理中心
(有限合伙)以及深圳市忆想互联投资企业（有限合
伙）3 名特定对象非公开发行 273,636,564 股 A 股股
票的行为
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
收购管理办法 指 上市公司收购管理办法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称 深圳市垣锦投资管理中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙
经营场所 深圳市南山区常兴路常兴广场西座 11D
执行事务合伙人 陈锴
认缴出资额 120 万元人民币
营业执照注册号 440305602452434
税务登记证号 深税登字 44030033494508X
组织机构代码 33494508-X
企业投资管理，受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
经营范围
资产管理等业务）
成立日期 2015 年 04 月 22 日
二、信息披露义务人产权控制关系
垣锦投资为有限合伙企业，截至本预案出具之日，垣锦投资的执行事务合伙人为
陈锴，有限合伙人为洪王娟。各合伙人认缴出资额、出资比例如下：
姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
陈锴 72 60%
洪王娟 48 40%
合计 120 100%
三、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
陈锴为垣锦投资的控股股东及实际控制人。陈锴基本情况如下：
姓名 陈锴 性别 男 国籍 中国
身份证号 37072419850124**** 是否取得其他国籍或地区的居留权 否
住所 北京市东城区夕照寺街
最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务
2011.11-2013.12 北京信联网讯科技有限公司 项目经理
2013.12-2014.6 北京威华广告有限公司 总经理
2014.6 至今 北京市九域互联科技有限公司 总经理
三、最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
最近 5 年内，垣锦投资没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
第二节 持股目的
一、本次权益变动的目的
通过本次非公开发行，信息披露义务人控制的九域互联全部股权注入上市公司，
可以使九域互联与上市公司收购的其他资产进行整合，有利于九域互联借助上市公司
平台获得更快发展。
二、未来 12 个月内是否有意继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的
股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内进一步继续增加
或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
三、本次收购决定所履行的程序和时间
（一）本次权益变动已履行的程序
1、2015 年 5 月 26 日，九域互联召开股东会并通过决议，同意乐通股份以发行股
份及支付现金的方式收购九域互联 100%的股权，原股东均同意放弃本次股权转让的
优先购买权。
2、2015 年 5 月 27 日，乐通股份召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与深圳市垣锦投资管理中
心(有限合伙)签署附生效条件的认购协议的议案》、《关于北京市九域互联科技有限公
司之股权转让协议》等议案，将向包括垣锦投资在内 6 名特定对象非公开发行股票，
定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为 8.98 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。若上市公司股
票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项
的，发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的数量为 489,599,107 股，拟以持有的北京市九域互联科技
有限公司认购 39,086,859 股股份，认购金额 35,100.00 万元。
3、2015 年 6 月 11 日，乐通股份召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司与深圳市
垣锦投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的补充协议的议案》、《关
于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》等议案。
4 、 乐 通 股 份 于 2015 年 6 月 27 日 在 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于实施 2014 年度利润分配方案后调整非公开发行
股票发行价格和发行数量的公告》，同意公司拟以每股 8.97 元/股的价格向特定对象非
公开发行 490,144,925 股股票，其中，向垣锦投资发行 39,130,434 股。
5、2015 年 6 月 30 日，乐通股份召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司与深圳市垣锦
投资管理中心(有限合伙)签署附生效条件的认购协议的议案》、《关于北京市九域互联
科技有限公司之股权转让协议》、《关于公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）
签署附生效条件的认购协议的补充协议的议案》、《关于批准本次非公开发行股票相关
审计报告、评估报告的议案》等相关议案。
6、2015年11月29日，乐通股份于召开的第三届董事会第二十次会议通过了《关
于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次非公开发行股
票数量调整为273,636,564股，发行对象调整为刘秋华、垣锦投资、忆想互联共计3名
特定投资者，3名特定投资者的认购方式和认购数量不变，郑素贞、周静芬、亦尔同
瑞不再参与认购。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
1、乐通股份本次非公开发行尚需获得乐通股份股东大会批准。
2、乐通股份本次非公开发行事宜尚需获得中国证监会核准。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况
本次权益变动前，垣锦投资未持有乐通股份的股份。
本次权益变动完成后，垣锦投资将持有乐通股份 39,130,434 股股份，占乐通股份
总股本的 8.26% 。
二、本次权益变动的基本情况
2015 年 5 月 27 日、2015 年 6 月 11 日、2015 年 6 月 30 日和 2015 年 11 月 27 日
乐通股份分别召开了第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第第十七次会议、
2015 年第二次临时股东大会和第三届董事会第二十次会议，审议通过了与本次非公开
发行股票等相关议案，将向包括垣锦投资在内 3 名特定对象非公开发行股票，定价基
准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为 8.98 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。若上市公司股票在定
价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项的，发
行价格将进行相应调整。根据乐通股份 2015 年 6 月 27 日披露的《关于实施 2014 年
度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，实施 2014 年度
利润分配后，发行价格调整为 8.97 元/股。
本次非公开发行股票经除权后，发行数量为 273,636,564 股，垣锦投资拟以其持
有的九域互联 60%股权认购 39,130,434 股股份，认购金额 35,100.00 万元。
三、《附生效条件的认购协议》及其补充协议主要内容
2015 年 5 月 27 日，发行人乐通股份（甲方）与认购人垣锦投资（乙方）签署了
《附生效条件的认购协议》；2015 年 6 月 11 日，发行人乐通股份（甲方）与认购人垣
锦投资（乙方）签署了《附生效条件的认购协议的补充协议》。协议主要内容如下：
（一）认购方式
1.1 乙方以其持有的九域互联 60%股权作为认购甲方本次非公开发行 A 股股票
的对价。
（二）认购价格及定价依据
2.1 本次非公开发行以公司第三届董事会第十六次会议决议公告之日为定价基
准日，以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.98 元/股作为发行价格。
乙方同意不可撤销地按该价格认购甲方本次发行的 39,086,859 股票。
甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公
积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则对发行价格进
行相应调整。
2.2 本次非公开发行股份的其他条款如下：
股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
每股面值：1.00 元
锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的
股票在三十六个月内不转让和上市交易
上市地点：深圳证券交易所
2.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比
例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
（三）认购金额及认购数量
3.1 乙方不可撤销的同意，以其所持的作价为 35,100 万元的九域互联 60%股权
认购甲方本次非公开发行股票 39,086,859 股，按照本次非公开发行股票 8.98 元/股的
发行价格，乙方本次认购总金额为 35,100 万元。
3.2 若根据证监会等监管机构的要求和甲方股东大会、董事会的决议，需要调整
本次非公开发行股票总额的，甲方可据此相应调整乙方认购的股份数量，调整的具体
事宜由双方以补充协议方式予以确定。
（四）对价支付
乙方同意,在本协议的生效条件全部获得满足后，按照发行人的通知及本协议的约
定，发行人与认购人办理九域互联 60%股权的工商变更登记手续和交割手续。
（五）本协议的生效条件
5.1 本协议于以下条件全部成就之日起生效：
(1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）乙方已同意本次交易并签署本协议；
（3）本次交易经甲方董事会审议批准；
（4）本次交易经甲方股东大会审议批准；
（5）本次发行经中国证监会核准。
5.2 除非上述第 5.1 款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第 5.1 款中所列
的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
四、《关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议》主要内容
2015 年 5 月 27 日，乐通股份（甲方）与认购人垣锦投资（乙方）、樟树市通汇投
资管理中心（有限合伙）（丙方）、九域互联（丁方）、陈锴（戊方 1）、洪王娟（戊方
2）签署了《关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议》。协议主要内容如下：
（一）本次交易的方案
1.1 乐通股份购买乙方所持九域互联 60%的股权、丙方所持九域互联 40%的股权，
乙方、丙方具体转让的出资额、股权比例如下：
目前持股情况 转让予乐通股份的股权
股东名称/姓名
出资额(元) 股权比例 出资额(元) 股权比例
深圳市垣锦投资管
1,200,000 60% 1,200,000 60%
理中心（有限合伙）
樟树市通汇投资管
800,000 40% 800,000 40%
理中心（有限合伙）
合计 2,000,000 100% 2,000,000 100%
本次交易完成后，北京九域的股权结构为：
股东名称/姓名 出资额(元) 股权比例
乐通股份 2,000,000 100%
合计 2,000,000 100%
1.2 本次交易的对价支付方式：
1.2.1 乐通股份以现金的方式向丙方支付对价。
1.2.2 在获得中国证监会核准的前提下，乐通股份以发行股份的方式向乙方支付
对价。具体方式为：乐通股份申请本次非公开发行股票，即向不超过 6 名特定投资者
非公开发行 A 股股票，乙方以其所持北京九域 60%的股权认购乐通股份本次非公开
发行的部分股票，认购股份价格为 8.98 元/股，股份认购具体事宜由乙方和乐通股份
另行签署股份认购协议确定。本次非公开发行股票的具体发行方案以经乐通股份股东
大会审议通过、中国证监会核准的内容为准。
1.2.3 乙方同意，在乐通股份本次非公开发行股票申请上报中国证监会之前以及
在中国证监会审核期间，乐通股份可根据中国证监会的要求、政策法规以及监管部门
的意见等，调整乙方所获对价的支付方式，即乐通股份在必要时，可选择全部以现金
方式向乙方支付对价，乙方对此无异议。
（二）本次交易的作价及其依据
各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报告》
载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。乙方、丙方协商同意按照其所持标
的股权的比例取得交易对价。基于《资产评估报告》，各方协商确定本次交易的总对
价为 58,500 万元，其中，乙方、丙方持有的标的股权作价拟为：
目前持股情况 股份支付数
股东名称/姓名 转让价款（元）
出资额(元) 股权比例 量（股）
深圳市垣锦投资管
1,200,000 60% 351,000,000.00 39,086,859
理中心（有限合伙）
樟树市通汇投资管
800,000 40% 234,000,000.00 --
理中心（有限合伙）
合计 2,000,000 100% 585,000,000.00 --
（三） 业绩承诺
3.1 乐通股份、乙方、丙方和戊方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度。
3.2 乙方、丙方和戊方承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经乐通股份甲方聘
请的会计师审计后九域互联丁方实现的净利润不低于 4,500 元、5,850 万元和 7,605 万
元，以九域互联扣除非经常性损益的净利润为计算口径。
五、本次认购股份存在权利限制的情况
垣锦投资本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让和上
市交易。
第四节资金来源
一、资金总额
垣锦投资以其持有的九域互联 60%股权认购上市公司发行的 39,130,434 股股份，
认购金额 35,100.00 万元。
二、资金来源
垣锦投资以其持有的九域互联60%股权认购上市公司本次非公开发行的股份，不
涉及资金支付。
三、支付方式
在乐通股份本次非公开发行获得中国证监会核准、实施发行时，垣锦投资将按协
议约定将其所持九域互联 60%股权过户至上市公司名下。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，截止上市公司股票因本次非公开发行事宜停牌（2015年1月19日）
前六个月内，垣锦投资、垣锦投资的主要负责人及其直系亲属均不存在买卖乐通
股份上市挂牌交易股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市垣锦投资管理中心(有限合伙)
法定代表人（或其授权代表）：
日期： 年 月 日
第七节备查文件
一、备查文件
1、 垣锦投资营业执照
2、 垣锦投资与乐通股份签署的协议
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。
（此页无正文，为《珠海市乐通化工股份有限公司简式权益变动报告书》之签
署页）
信息披露义务人：深圳市垣锦投资管理中心(有限合伙)
法定代表人（或其授权代表）：
日期： 年 月 日
简式权益变动报告书附表
基本情况
珠海市乐通化工股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 广东省珠海市
司
股票简称 乐通股份 股票代码 002319
信息披露义务人名 深圳市垣锦投资管理中心 信息披露义务人
深圳
称 (有限合伙) 住址
拥有权益的股份数 增加√ 减少 □
有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是 □否√ 是否为上市公司 是 □ 否 √
大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
持股数量：0 股 持股比例：0%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后信
变动数量：增加 39,130,434 股
息披露义务人拥有
变动比例：增加 8.26%
权益的股份数量及
变动比例
信息披露义务人是
是 □ 否 √
否拟于未来 12 个月
内继续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市 是 □ 否 √
场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是 □ 否 √
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的负债，未解除公司 是 □ 否 √
为其负债提供的担
保，或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否
是 √ 否 □
需要取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 √
（此页无正文，为《简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：深圳市垣锦投资管理中心(有限合伙)
法定代表人（或其授权代表）：
日期： 年 月 日
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