股票代码：002319 股票简称：乐通股份
珠海市乐通化工股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：珠海市乐通化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：乐通股份
股票代码：002319
收购人名称：刘秋华
住所：广东省珠海市香洲区
通讯地址：广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园
股份变动性质：增加
签署日期：二零一五年十一月二十九日
目录
释义................................................................................................................................ 3
第一节收购人介绍........................................................................................................ 4
第二节收购决定及收购目的........................................................................................ 6
第三节收购方式............................................................................................................ 8
第四节资金来源.......................................................................................................... 11
第五节其他重大事项.................................................................................................. 12
收购人声明................................................................................................................ 131
声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法
律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人
（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在乐通股份
中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何
其他方式增加或减少其在乐通股份中拥有权益的股份。
三、本次收购是因收购人拟以现金认购乐通股份非公开发行的股份而导致
的。乐通股份本次非公开发行股份事宜尚需获得上市公司股东大会批准和中国
证监会核准。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人聘请的具
有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人 指 刘秋华
上市公司、乐通股份 指 珠海市乐通化工股份有限公司
《附生效条件的股份 指 刘秋华与珠海市乐通化工股份有限公司签署的《附生
认购协议》 效条件的股份认购协议》
本次收购 指 刘秋华拟以现金认购乐通股份非公开发行的
215,375,696 股股份，认购完成后刘秋华将控制乐通
股份 241,375,696 股股份，占乐通股份非公开发行完
成后总股本 50.96%的行为
本次非公开发行、本 指 乐通股份本次拟向刘秋华、深圳市垣锦投资管理中心
次交易 (有限合伙)以及深圳市忆想互联投资企业（有限合
伙）3 名特定对象非公开发行 273,636,564 股 A 股股
票的行为
财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
收购管理办法 指 上市公司收购管理办法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
姓名：刘秋华
性别：女
国籍：中国
身份证号码：440402196312******
长期居住地：广东省珠海市
是否取得境外居留权：否
二、最近５年内的从业情况
刘秋华 2001 年 1 月至 2013 年 1 月担任新疆智明股权投资有限公司执行董
事、总经理，现任新疆智明股权投资有限公司员工。系乐通股份的实际控制人
之一。
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的
情况说明
截至本报告书出具之日，除乐通股份外，刘秋华控制的核心企业情况如下：
公司名称 主营业务 持股比例
新疆智明股权投 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开 10%
资有限公司 发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股
份以及相关咨询服务
四、最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
最近 5 年内，刘秋华没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，除控制乐通股份外，刘秋华没有在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
上市公司为国内油墨龙头高端制造商，并随着时代的变化积极研究新业态、
新模式。上市公司于 2015 年 5 月收购了数字营销服务商北京轩翔思悦传媒广告
有限公司，形成了“油墨生产+数字营销”双轮驱动的业务格局，揭开了上市公司
“互联网+”的战略升级序幕。出于对上市公司未来发展前景的看好，实际控制人
刘秋华拟参与认购本次非公开发行股份，支持上市公司深化数字营销领域的布
局，实现成为综合性营销平台服务商的战略发展目标。
二、未来 12 个月内是否有意继续增加或处置其在上市公司中拥有权
益的股份
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内进一步继续增加或
处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
三、本次收购决定所履行的程序和时间
（一）本次收购已履行的程序
1、乐通股份于 2015 年 5 月 27 日召开的第三届董事会第十六次会议、2015
年 6 月 11 日召开的第三届董事会第十七次会议、2015 年 6 月 30 日召开的 2015
年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案
（修订稿）的议案》、《关于公司与刘秋华签署附生效条件的认购协议的议案》、
《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会审议同意刘
秋华免予以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案。
2、乐通股份于 2015 年 6 月 27 日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于实施 2014 年度利润分配方案后调整非公开
发行股票发行价格和发行数量的公告》，公司拟以每股 8.97 元/股的价格向特
定对象非公开发行 490,144,925 股股票，其中，向刘秋华发行 215,375,696 股。
3、乐通股份于 2015 年 11 月 29 日召开的第三届董事会第二十次会议通过
了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次
发行涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会审议同意刘秋华免予以要约
收购方式增持公司股份的议案》等相关议案。
（二）本次收购尚需履行的程序
1、乐通股份本次非公开发行尚需获得股东大会批准。
2、乐通股份本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。
第三节收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本次收购前，刘秋华持有乐通股份 26,000,000 股股份，占乐通股份总股本
的 13%。
本次非公开发行完成后，刘秋华将持有乐通股份 241,375,696 股股份，占乐
通股份总股本的 50.96%。
二、本次收购的基本情况
2015 年 5 月 27 日、2015 年 6 月 11 日、2015 年 6 月 30 日和 2015 年 11 月
29 日，乐通股份分别召开了第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第第十
七次会议、2015 年第二次临时股东大会和第三届董事会第二十次会议，审议通
过了与本次非公开发行股票等相关议案，将向包括垣锦投资在内 3 名特定对象
非公开发行股票，定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告
日，发行价格为 8.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积
金转增股本、派息等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。根据乐通
股份 2015 年 6 月 27 日披露的《关于实施 2014 年度利润分配方案后调整非公开
发行股票发行价格和发行数量的公告》，实施 2014 年度利润分配后，发行价格
调整为 8.97 元/股。
本次非公开发行股票经除权后，本次非公开发行股票的数量为 273,636,564
股，刘秋华拟以现金认购不超过 215,375,696 股股份，认购金额 193,192.00 万
元。
三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容
2015 年 5 月 27 日，发行人乐通股份（甲方）与认购人刘秋华（乙方）签
署了《附生效条件的股份认购协议》。协议主要内容如下：
（一）认购方式
1.1 乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行 A 股股票的对价。
（二）认购价格及定价依据
2.1 本次非公开发行以上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告之
日为定价基准日，以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.98
元/股作为发行价格。乙方同意不可撤销地按该价格认购甲方本次发行的
215,135,857 股股票。
甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、
资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则
对发行价格进行相应调整。
2.2 本次非公开发行股份的其他条款如下：
股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
每股面值：1.00 元
锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开
发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易
上市地点：深圳证券交易所
2.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的
股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
（三）认购金额及认购数量
3.1 乙方不可撤销的同意，以现金认购甲方本次非公开发行股票
215,135,857 股，按照本次非公开发行股票 8.98 元/股的发行价格，乙方本次认
购总金额为 193,192 万元。
3.2 若根据中国证监会等监管机构的要求和甲方股东大会、董事会的决议，
需要调整本次非公开发行股票总额的，甲方可据此相应调整乙方认购的股份数
量，调整的具体事宜由双方以补充协议方式予以确定。
2015 年 6 月 27 日 公 司 在 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于实施 2014 年度利润分配方案后调整非公
开发行股票发行价格和发行数量的公告》，同意公司拟以每股 8.97 元/股的价
格向刘秋华发行 215,375,696 股。
（四）对价支付
乙方同意,在《附条件生效的股份认购协议》第九条“本协议的生效条件”全
部获得满足后，按照甲方的通知及协议的约定认购甲方非公开发行的 A 股股票
并以现金方式一次性将认购金额汇至主承销商指定的银行账户。经甲方聘请的
具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕后，扣除相关费用再划入
甲方募集资金专项存储账户。
（五）本协议的生效条件
5.1 本协议于以下条件全部成就之日起生效：
(1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）乙方已同意本次交易并签署本协议；
（3）本次交易经甲方董事会审议批准；
（4）本次交易经甲方股东大会审议批准；
（5）本次发行经中国证监会核准。
5.2 除非上述第 5.1 款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第 5.1 款
中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
四、本次认购股份存在权利限制的情况
刘秋华本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让
和上市交易。
第四节资金来源
一、资金总额
刘秋华认购本次乐通股份非公开发行的 215,375,696 股股份，需支付现金
193,192.00 万元。
二、资金来源
刘秋华本次认购乐通股份非公开发行股份的资金全部来源于刘秋华自有或
自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。
三、支付方式
在乐通股份本次非公开发行获得中国证监会核准、实施发行时，刘秋华将
按要求一次性以现金支付。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息作了
如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解收购人应当
披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
刘秋华
日期： 年 月 日
（此页无正文，为《珠海市乐通化工股份有限公司收购报告书（摘要）》之签
字页）
收购人：
刘秋华
日期： 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
