福建三钢闽光股份有限公司
与
福建省三钢(集团)有限责任公司
关于三钢集团资产包
之
盈利预测补偿协议
中国三明
2015 年 11 月
关于三钢集团资产包之
盈利预测补偿协议
本《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2015 年 11
月 30 日于福建省三明市签署：
甲方：福建三钢闽光股份有限公司（简称“三钢闽光”或“上市公司”）
住所: 福建省三明市梅列区工业中路群工三路
法定代表人: 黎立璋
乙方：福建省三钢(集团)有限责任公司（简称“三钢集团”或“补偿义务主体”）
住所：三明市梅列区工业中路群工三路
法定代表人：陈军伟
鉴于：
1. 甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司,其发行的股
票于 2007 年 1 月已在深圳证券交易所上市交易，股票代码: 002110，股票简称：
三钢闽光。
2. 三钢集团资产包系乙方拟转让给甲方的、满足转让生效要件之经福建省
国有资产管理委员会备案的“闽中兴评字（2015）第 3016 号”《福建三钢闽光股
份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的福建省三钢(集团)有限责任
公司相关资产负债评估报告》载明的乙方所有的中板厂、动能、铁路运输业务相
关的经营性资产和负债（简称“标的资产”）。
3. 乙方是依据中国法律成立并存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，
持有标的资产 100%权益。
4. 为减少关联交易，有效解决三钢闽光与三安钢铁存在的同业竞争问题，
进一步增强上市公司独立性，提升其竞争能力和持续盈利能力，三钢闽光与三钢
集团于 2015 年 8 月 19 日签署了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议》（三钢集团资产包）（以下简称“《发行股份及支付现金购
买资产协议》（三钢集团资产包）”）。根据该《发行股份及支付现金购买资产协议》
（三钢集团资产包），三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买乙方持有的三
钢集团资产包（即标的资产）（以下简称“本次资产转让”）。
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5. 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司已对标的资产进行了评
估，并出具了编号为“闽中兴评字（2015）第 3016 号”《福建三钢闽光股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的福建省三钢(集团)有限责任公司相
关资产负债评估报告》（以下简称“《评估报告》（三钢集团资产包”）。三钢闽光
和三钢集团同意评估机构对标的资产截至基准日的价值进行评估且经福建省国
资委备案的《评估报告》（三钢集团资产包）确定的评估结果为基础确定标的资
产的交易价格。
各方在平等自愿的基础上，经友好协商，依据法律法规和中国证监会的相关
规定，就标的资产的盈利补偿相关事宜达成一致，并签署本协议如下：
第一条 定义
1.1 除非本协议另有说明，在本协议（包括鉴于条件）中所使用的专有词语应
具有《发行股份及支付现金购买资产协议》（三钢集团资产包）所定义的
含义。
1.2 本协议中所使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其
予以限制，不应影响本协议的理解或解释。
第二条 盈利承诺和补偿义务
2.1 盈利承诺
乙方承诺，标的资产于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度（以下合称“盈
利承诺期”）实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准，以下简称
“预测净利润数”）分别不低于【20000】万元、【20000】万元和【20000】
万元，三个年度的预测净利润数总额不低于【60000】万元。
双方一致确认，本次资产转让经上市公司董事会、股东大会批准、福建省
国资委批准、中国证监会核准和其他政府机关或有权机构/部门的批准、核
准及同意(如需)后，标的资产完成过户登记之日（以相关主管部门核发的
变更通知书为准)或移交手续之日（以签署资产交割协议或确认书之日为
准），为本次资产转让/移交实施完毕日（即交割日）。本协议项下乙方对上
市公司补偿的实施，以本次标的资产交割实施完毕为前提。如本次标的资
产交割实施完毕的时间延后，则前述盈利承诺期将根据监管部门的要求予
以相应调整。
2.2 补偿义务
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如果标的资产在盈利承诺期内根据本协议第三条确定的实际净利润数总
额未达到前款承诺的预测净利润数总额，则乙方应按照本协议第四条规定
的方式向上市公司进行补偿。乙方按其权益比例承担补偿责任。
若标的资产在盈利承诺期内根据本协议第三条确定的实际净利润数总额
大于或等于前款承诺的预测净利润数总额，则乙方无需向上市公司进行补
偿。
第三条 实际盈利的确定
3.1 上市公司应当在盈利承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的资产实际
净利润数与该年度预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券从业资格
的会计师事务所对此出具专项审核意见。
第四条 补偿的实施
4.1 本协议项下盈利预测补偿的具体方式为现金补偿，乙方补偿金额的计算方
法为：
乙方补偿金额=累积净利润预测数-累积实际净利润审计数
4.2 不论本协议及《发行股份及支付现金购买资产协议》（三钢集团资产包）是
否存在相反规定，根据第 4.1 条计算的盈利预测补偿不应超过乙方在本次
发行股份及支付现金购买标的资产中获得的对价总额。
4.3 在乙方根据本协议第 2.2 条需承担补偿义务的情况下，其应当在盈利承诺
期届满的上市公司年度报告在指定信息披露媒体之日起 30 日内，履行本协
议项下的补偿义务。
4.4 在盈利承诺期届满时实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，上市公
司应在盈利承诺期届满后当期年度报告披露的 10 个交易日内，计算应补偿
的现金金额，上市公司应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内，计算应
另行补偿的现金金额，并就该等后续处理事宜召开董事会。
上市公司将在审议现金补偿事宜的董事会决议公告 10 个交易日内书面通知
乙方，乙方应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准，并在符合相关证
券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将补偿现金补偿给上市公司。
第五条 不可抗力和重大变化
5.1 由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称 “不可抗力”），
或者本协议成立以后客观情况发生了双方在订立本协议时无法获知的、 事
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后无法控制的重大变化（以下简称“重大变化”），致使标的资产在盈利承
诺期内的实际净利润总额不能达到预测净利润总额时，应立即将不可抗力
情况或重大变化的原因以书面形式通知上市公司。按照不可抗力或重大变
化对履行本协议的影响程度，双方届时另行协商处理。
第六条 协议生效、解除和终止
6.1 本协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
并且自《发行股份及支付现金购买资产协议》（三钢集团资产包）生效之日
起生效。
6.2 若《发行股份及支付现金购买资产协议》（三钢集团资产包）根据其规定被
解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
第七条 违约责任
7.1 本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给其他方造成损失的，
应承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
第八条 法律适用和争议解决
8.1 本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律，并据其解释。
8.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或者纠纷，由双方协商解决，
若协商不成，任何一方均可将该等争议或者纠纷提交本协议签署地有管辖
权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或者纠纷事项外，本协议其他约定
事项应当继续履行。
第九条 其他
9.1 本协议壹式拾份，双方各持壹份，其余用于报相关部门批准和/或核准和/
或备案。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议》之签署页）
甲方：福建三钢闽光股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
黎立璋
签署日期：2015 年【 】月【 】日
（本页无正文，为《关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议》之签署页）
乙方：福建省三钢(集团)有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：
陈军伟
签署日期：2015 年【 】月【 】日
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