证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾 A/深赤湾 B 公告编号：2015-101
深圳赤湾港航股份有限公司
关于向中国南山开发（集团）股份有限公司转让
中开财务有限公司 20%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司第八届董事会 2015 年度第五次临时会议于 2015 年 8 月 7 日审
议通过了《关于启动转让中开财务有限公司 20%股权的议案》，同意按照
产权管理相关规定启动股权转让工作。公司于 2015 年 10 月 29 日至 11 月
25 日期间通过重庆联合产权交易所公开发布产权转让信息，征集到受让方
为中国南山开发（集团）股份有限公司（下称“中国南山集团”）。双方
就中开财务有限公司（下称“中开财务”，本公司持股 20%）股权转让事
宜达成一致，本公司以人民币 11,290 万元的价格将所持中开财务 20%股权
转让给中国南山集团。相关股权转让合同已于 2015 年 11 月 30 日签署。
因中国南山集团持有本公司 32.52%的股份，本公司张建国董事同时担
任中国南山集团的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定，本次股权转让构成关联交易。在董事会审议该事项时，张建国董事
需遵守回避制度。本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可，
无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组、借壳，亦无需经过政府审批。
二、关联方基本信息
关联方名称：中国南山开发（集团）股份有限公司
成立日期：1982 年 9 月 28 日
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）
法定代表人：余利明
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注册资本：人民币 90,000 万元
注册地：深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦
住所及主要办公地点：深圳市南山区赤湾石油大厦
税务登记证号码：440301618832976
股东构成：招商局（南山）控股有限公司，持股 36.518%
深圳市投资控股有限公司，持股 26.103%
广东省广业投资控股有限公司，持股 23.493%
中海石油投资控股有限公司，持股 7.831%
黄振辉投资有限公司，持股 3.915%
中国近海石油服务（香港）有限公司，持股 1.644%
银川有限公司，持股 0.496%
主营业务：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产
和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括纺织品原料、钢材、木材、
轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、
土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料。在东莞市设立分支机
构。
财务情况（已审计）：截止 2014 年 12 月 31 日，总资产人民币
2,308,436 万元，净资产人民币 872,298 万元，营业收入人民币 678,138
万元，净利润人民币 25,136 万元。
三、交易标的基本情况
标的公司名称：中开财务有限公司
成立日期：2013 年 7 月 24 日
企业性质：有限责任公司
法定代表人：田俊彦
注册资本：人民币 50,000 万元
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注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
住所及主要办公地点：同上
股东构成：中国南山开发(集团)股份有限公司，持股 40%；
深圳赤湾港航股份有限公司，持股 20%；
深圳赤湾石油基地股份有限公司，持股 20%；
雅致集成房屋（集团）股份有限公司，持股 20%。
许可经营项目：批准该公司经营以下本外币业务:（一）对成员单位办
理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员
单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员
单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位
办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办
理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业
债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品
的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
放弃优先受让权情况：深圳赤湾石油基地股份有限公司（持股 20%）
和雅致集成房屋股份有限公司（持股 20%）放弃优先受让权。
财务情况：截止 2014 年 12 月 31 日（已审计），总资产人民币
257,090 万元，负债总额人民币 204,489 万元，净资产人民币 52,601 万
元，营业收入人民币 6,154 万元，净利润人民币 2,048 万元，经营活动现
金流量净额人民币 12,528 万元。
截止 2015 年 9 月 30 日（未审计），总资产人民币 316,510 万元，负
债总额人民币 261,532 万元，净资产人民币 54,978 万元，营业收入人民币
4,310 万元，净利润人民币 2,377 万元，经营活动现金流量净额人民币
45,521 万元。
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四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的股权转让价格为人民币 11,290 万元（即为挂牌价格），按
照“外聘资产评估机构评估价值+评估基准日至实际交割日资金成本+分摊
中介服务费用”的原则确定。
交易标的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，中开财务全部股东权益账
面价值为人民币 52,601 万元，外聘资产评估机构以收益法确定的市场价值
人民币 54,779 万元作为中开财务的股东全部权益价值，本公司持有其 20%
的股东权益评估价值为 10,956 万元。
五、交易协议的主要内容
本次股权转让采用产权交易所挂牌交易方式确定受让方为中国南山集
团，以人民币 11,290 万元的价格受让本公司所持的中开财务有限公司 20%
股权。
本公司和中国南山集团于 2015 年 11 月 30 日在中国广东省深圳市签署
股权转让合同，合同由双方签字盖章后生效，股权转让价款将在转让合同
生效后五个工作日内以现金一次性付清至重庆联合产权交易所指定客户备
付金账户。重庆联合产权交易所在为此次股权转让出具产权交易凭证且划
款要件齐备之日起三个工作日内将股权转让总价款一次性转付至本公司指
定账户。
经双方约定，交易基准日为 2014 年 12 月 31 日，由交易基准日起至股
权转让的完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由中国南山集团承担。
六、进行交易的目的以及本次交易对本公司的影响
公司借助中开财务公司平台融资发展的机会有限，且中开财务公司提
出增资需求。鉴于以上原因，公司拟通过转让 20%股权减少资金占用，进
一步优化公司资金结构。本次股权转让事项对公司融资渠道、财务成本影
响甚小，公司可通过上市公司平台制定灵活的投融资方案，保证资金使用
并降低融资成本。
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七、本年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
本年年初至披露日，不包括本次关联交易，本公司与中国南山集团累
计已发生的各类关联交易总金额为人民币 7,000 万元。
八、独立董事意见
本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审
议，并于董事会后发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定；上述关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜
合理的，无需经公司股东大会批准；公司董事对上述议案进行表决时，关
联董事作了回避，符合有关法规的规定。
九、备查文件
1、 经与会董事签字的第八届董事会 2015 年度第八次临时会议决议；
2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、 本公司与中国南山开发（集团）股份有限公司签订的《股权转让
合同》
特此公告。
深圳赤湾港航股份有限公司
董 事 会
二零一五年十二月一日
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