广东君厚律师事务所
关于融捷股份有限公司
终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的
法律意见书
二〇一五年十一月
法律意见书
广东君厚律师事务所
关于融捷股份有限公司
终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的
法律意见书
致：融捷股份有限公司
广东君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受融捷股份有限公司（以下简称
“融捷股份”、“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等有关法律、
法规和规范性文件及《融捷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，就公司拟与融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、张
长虹、柯荣卿终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的有关事宜出具法律意见书。
关于本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前中国现行有效的法律、法规和规范
性文件以及已经发生或存在的事实，发表法律意见，并且该等意见是基于本所律
师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于本法律意见书必不可少而
又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、融捷股份和相关
各方出具的证明或声明文件发表法律意见。
2、在出具本法律意见书的过程中，本所已得到融捷股份和相关各方的如下
保证：其各自所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；
其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何
误导性信息；一切足以影响本所出具法律意见书的有关事实和文件均已向本所披
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法律意见书
露，且无任何隐瞒、疏漏之处，并保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
3、本所及本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法
定职责，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供融捷股份终止履行业绩补偿承诺之目的使用，不得用
于其他任何目的。
5、本所同意融捷股份在其关于终止履行业绩补偿承诺而提交的材料中自行
引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用
而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对融捷股份终止履行业绩补偿承诺出具法律意见如下：
一、重大资产重组业绩补偿承诺的基本情况
2012 年，融捷股份（当时名称为“路翔股份有限公司”）筹划以发行股份购
买资产的方式购买融达锂业 49%股权，构成重大资产重组。2012 年 10 月 18 日，
融捷投资、张长虹与公司签订了《业绩补偿协议》；2012 年 12 月 31 日，柯荣卿、
融捷投资及张长虹签署了《业绩补偿的补充承诺》；2014 年 5 月 11 日，融捷投
资、张长虹与公司签订了《业绩补偿补充协议》，柯荣卿、融捷投资及张长虹签
署了《关于业绩补偿的补充承诺（二）》（以上统称“业绩补偿承诺”）。其中，《业
绩补偿协议》所涉 2012 年 6-12 月、2013 年业绩已实现，无需补偿。
二、终止履行业绩补偿承诺的主要内容
根据融捷投资、张长虹和柯荣卿提交的《关于终止履行重大资产重组业绩补
偿的申请函》，因甘孜藏族自治州人民政府于2015年10月27日发出了《关于康定
呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目建设方案调整的批复》（甘府函[2015]217
号），要求公司全资子公司甘孜州融达锂业有限公司对原105万吨采选技改项目
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法律意见书
作出重大调整，对现有选矿产能通过技改提升到45万吨/年，停止在塔公矿区新
征土地扩建选矿厂和尾矿库，今后专题研究在州内或“飞地”工业园区新建60万吨
/年选矿厂以解决后续产能问题。申请人融捷投资、张长虹和柯荣卿在对前述相
关情况经过全面分析和审慎判断后认为，原基于重大资产重组所做业绩补偿承诺
不再具有继续履行的现实和客观基础，特提请公司在按相关规定严格履行内部审
议程序后对业绩补偿承诺予以提前终止履行。
根据公司第五届董事会第二十四次会议决议内容，董事会同意融捷投资、张
长虹和柯荣卿提前终止履行基于重大资产重组所签订的业绩补偿承诺的申请。
本所律师认为，《合同法》第九十三条规定“当事人协商一致，可以解除合
同。” 融捷股份经与与融捷投资、张长虹和柯荣卿协商一致，终止履行重大资
产重组业绩补偿承诺符合《合同法》等法律法规的规定。
三、公司审议批准终止履行业绩补偿承诺的程序
2015年11月30日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，关联董事吕向阳、
张加祥回避表决，董事会以4票赞成、0票反对、0票的表决结果通过了《关于承
诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》。董事会同意融捷投资、
张长虹和柯荣卿因不可抗力等客观因素的影响提出的终止履行重大资产重组业
绩补偿承诺的申请，同意将该议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权
董事会在股东大会批准后全权处理终止承诺及追加补偿承诺的相关手续。
独立董事白华、袁泉对该事项发表了独立意见。独立董事同意融捷投资、张
长虹和柯荣卿因不可抗力等客观因素的影响提出的终止履行重大资产重组业绩
补偿承诺的申请，并认为融捷投资、张长虹做出追加补偿承诺，可以更好地保护
中小投资者的利益，不会损害公司利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
2015年11月30日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
承诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》，监事会同意融捷投资、
张长虹和柯荣卿因不可抗力等客观因素的影响提出的终止履行重大资产重组业
绩补偿承诺的申请。
2015年11月30日，公司董事会收到控股股东融捷投资提交的《关于提请增加
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法律意见书
融捷股份有限公司2015年第四次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第五
届董事会第二十四次会议审议通过的《关于承诺方申请终止履行重大资产重组业
绩补偿承诺的议案》作为临时提案，提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
融捷投资提出的临时提案申请符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
的相关规定，董事会同意将该临时提案提交公司2015年第四次临时股东大会审
议，关联股东融捷投资、张长虹、柯荣卿在股东大会上应回避表决。
保荐机构新时代证券股份有限公司认为，融捷投资、张长虹和柯荣卿向上市
公司申请终止履行重大资产重组业绩承诺事项相关议案履行的审议程序符合《上
市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》的相关要求。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就终止履行重
大资产重组业绩补偿承诺已合法合规地履行了必要的程序。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）融捷股份经与与融捷投资、张长虹和柯荣卿协商一致，终止履行重
大资产重组业绩补偿承诺符合《合同法》等法律法规的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司就终止履行重大资产重组业绩补
偿承诺已合法合规地履行了必要的程序。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司终止履行重
大资产重组业绩补偿承诺的法律意见书》之签署页）
广东君厚律师事务所 经办律师：韩宇烈
负责人：刘涛 卢润姿
二〇一五年十一月三十日
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