证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2015-72
中航地产股份有限公司
2015年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加或否决提案的情况。
二、会议召开的情况
1、现场会议召开时间：2015 年 11 月 30 日下午 2:00
2、网络投票时间 2015 年 11 月 29 日-11 月 30 日。其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 11 月 30 日上午 9:30－11:30，下午 1:00
－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 11 月 29 日
下午 3:00—11 月 30 日下午 3:00。
3、股权登记日：2015 年 11 月 23 日
4、召开地点：深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座 6 楼第五会议室
5、表决方式：现场投票与网络投票表决相结合
6、召集人：公司董事会
7、主持人：公司董事武建设先生（公司董事长肖临骏先生因工作原因不能出席会
议，由公司过半数董事推举）
8、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东）共 8 人，代表股份
334,495,560 股，占公司总股份 666,961,416 的 50.1522%。
①参加本次股东大会现场会议的股东（授权股东）共 3 人，代表股份 334,421,060
股，占公司有表决权总股份 666,961,416 的 50.1410%；
②参加本次股东大会网络投票的股东（授权股东）共 5 人，代表股份 74,500 股，
占公司有表决权总股份 666,961,416 的 0.0112％；
③参加投票的中小股东（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
1
股东）情况：本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共计 5 人（其中
参加现场投票的 0 人，参加网络投票的 5 人），代表有表决权的股份数 74,500 股，占
公司有表决权总股份 666,961,416 股的 0.0112％。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
四、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议通过了如下议案：
（一）审议通过了第七届董事会第三十六次会议通过的《关于公司符合面向合格
投资者公开发行公司债券条件的议案》。表决结果：334,495,560 股同意（占参加会议
有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对（占参加会议有
表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议有表决
权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决结果：74,500 股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%）,0
股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 0%）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交
易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将公司的实际情况与上述
有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面
向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司
债券的资格。
（二）逐项审议通过了第七届董事会第三十六次会议通过的《关于公司面向合格
投资者公开发行公司债券的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、
降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，并结合目
前债券市场的情况和公司的资金需求情况，股东大会同意公司向合格投资者发行公司
债券，本次公开发行债券的具体方案如下：
1、本次债券发行的票面金额、发行规模
表决结果：334,495,560 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 100%），0 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决
权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股
份总数的 0%）。
2
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决结果：74,500 股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%），0
股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 0%）。
本期公开发行公司债券票面金额为人民币 100 元。本次债券发行规模不超过人民
币 15 亿元（含 15 亿元），股东大会授权董事会或董事会授权人士在前述范围内确定具
体发行规模。
2、发行方式及向公司股东配售的安排
表决结果：334,495,560 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 100%），0 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决
权股份总 0%）,0 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总
数的 0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决结果：74,500 股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%），0
股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 0%）。
本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准
后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行方式，在上述范围内确定。本
次发行公司债券不向公司股东优先配售。
3、本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
表决结果：334,495,560 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 100%），0 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决
权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股
份总数的 0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决结果:74,500 股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%），0
股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 0%）。
本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期
3
限品种，也可以是多种期限的混合品种。股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
公司资金需求情况和发行时市场情况确定本次发行的公司债券的具体品种及期限构
成。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一
期利息随本金一同支付。
4、募集资金用途
表决结果：334,495,560 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 100%），0 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决
权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股
份总数的 0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决结果：74,500 股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%），0
股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 0%）。
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司贷款和补充流动资金。本次
债券发行募集资金将用于董事会批准并经中国证监会核准的用途，不用于弥补亏损和
非生产性支出，不得转借他人。具体用途由董事会根据公司财务状况确定。
5、本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式
表决结果：334,495,560 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 100%），0 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决
权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股
份总数的 0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决结果：74,500 股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%），0
股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 0%）。
本次债券按面值发行。股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国
家有关规定和本次公司债券发行时市场情况确定发行利率。本期债券采用单利按年计
息，不计复利。
6、担保安排
表决结果：334,495,560 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表
4
决权股份总数的 0%），0 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权
股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份
总数的 0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决结果：74,500 股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%），0
股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 0%）。
本次发行的公司债券由中国航空技术深圳有限公司提供无条件不可撤销的连带责
任保证担保。
7、发行对象
表决结果：334,495,560 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 100%），0 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决
权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股
份总数的 0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决结果：74,500 股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%），0
股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 0%）。
本次公司债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。
8、赎回条款或回售条款
表决结果：334,495,560 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 100%），0 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决
权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股
份总数的 0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决结果：74,500 股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%），0
股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 0%）。
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定本次公司债
券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容。
5
9、公司的资信情况、偿债保障措施
表决结果 334,495,560 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 100%），0 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决
权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股
份总数的 0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决结果：74,500 股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%），0
股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 0%）。
公司资信状况良好。本次公司债券的存续期内，在出现预计不能按期偿付债券本
息或者到期未能按期偿付债券本息时，股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在
中国证监会核准发行后根据中国有关法律法规及监管部门等要求作出偿债保障措施决
定，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
10、 本次发行的承销方式
表决结果：334,495,560 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 100%），0 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决
权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股
份总数的 0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决结果：74,500 股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%），0
股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 0%）。
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
11、上市安排
表决结果：334,495,560 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 100%），0 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决
6
权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股
份总数的 0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决结果：74,500 股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%），0
股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 0%）。
本次公司债券发行完成后，根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，公司将
申请本次公司债券于深圳证券交易所上市交易，股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士在中国证监会核准发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上
市交易事宜。
12、决议有效期
表决结果：334,495,560 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 100%），0 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决
权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股
份总数的 0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决结果：74,500 股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%），0
股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 0%）。
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准
本次发行届满 24 个月之日止。
（三）审议通过了第七届董事会第三十六次会议通过的《关于提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议
案》。表决结果：334,495,560 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有
表决权股份总数的 100%），0 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权
股份总数的 0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决结果：74,500 股同意（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%），0
股反对（占参加会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议
7
中小股东所持有效表决权股份总数的 0%）。
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，股东大会同意授权董事会或董事会授权
人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，
全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司
和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次
公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率
及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是
否设置回售条款和赎回条款及具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资
金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、
具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人
会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管
部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对
本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
股东大会同意授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本
次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发
行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、律师出具的法律意见书
广东信达律师事务所麻云燕律师、饶春博律师出席了本次股东大会并出具了法律
意见书（同日刊登于巨潮资讯网上）。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及
召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会
议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
8
六、备查文件
1、经与会董事签字的本次股东大会决议；
2、广东信达律师事务所出具的法律意见书；
3、本次股东大会全套会议资料。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月三十日
9
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