证券代码:600757 证券简称:长江传媒 公告编号:临 2015-058
长江出版传媒股份有限公司
股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次股改限售股上市流通数量为 791,587 股
●本次股改限售股上市流通日期为 2015 年 12 月 4 日
●本次上市后股改限售流通股剩余数量为 153,170 股
一、股权分置改革方案的相关情况
1、上海华源企业发展股份有限公司(已更名为:长江出版传媒
股份有限公司,以下简称“公司”)股权分置改革于 2007 年 1 月 22
日经 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通
过,以 2007 年 4 月 23 日作为股权登记日实施,于 2007 年 4 月 25
日实施后首次复牌。
公司以实施股权分置改革前的流通股本 140,400,000 股为基数,
用资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体
流通股股东定向转增股本,流通股股东每 10 股获得转增股份 5.7
股,转增股份共计 80,028,000 股,相当于流通股股东每 10 股获送
3.42 股。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
1、公司全体非流通股股东将遵守股权分置改革相关法定承诺。
2、针对公司三个非流通股股东(香港冠丰国际投资有限公司、
中国农业银行上海市分行、上海振融劳动服务部)就华源发展股权分
置改革非明确表示意见的情况,雅鹿集团有限公司承诺,如果公司以
资本公积金定向转增方式完成本次股权分置改革后,香港冠丰名下之
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股份公司股票的权属继受人、农业银行上海分行或上海振融劳动服务
部名下之公司股票的权属继受人明确要求取得本次股权分置改革中
其应得之转增股票(在本次股权分置改革中实际被定向转增予流通股
股东)的,雅鹿集团有限公司将根据最终执行的股改方案确定的资本
公积金转增比例,向该方支付按照非定向的资本公积金转增股本计算
其应得之转增股票,或以相应现金补偿替代。如果本次股权分置改革
实施完毕后,公司以累计未分配利润派发股票红利或者以公积金转增
股本,则雅鹿集团有限公司向相关权属继受人或农业银行上海分行支
付的转增股票或相应现金补偿还应包括相应于转增股票而应增加之
基于雅鹿集团有限公司作出的上述承诺,香港冠丰名下之股份公司股
票的权属继受人、农业银行上海分行或上海振融劳动服务部名下之公
司股票的权属继受人在办理相关股份公司非流通股股份上市流通时,
应向公司董事会提交一份对本次股权分置改革方案无异议的申明后,
由公司向上海证券交易所提出该等股票的上市流通申请。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
1、2008 年 4 月 25 日、2009 年 4 月 27 日、2011 年 3 月 1 日、
2012 年 3 月 12 日、2014 年 9 月 9 日、2015 年 1 月 27 日、2015 年 6
月 12 日公司分别安排了七次有限售条件的流通股上市,该等事项致
使公司股本结构发生了变化。
2、2010 年 3 月 17 日,公司股东雅鹿集团股份有限公司将其持
有的部分有限售条件流通股 27,650,000 股转让给自然人王国璞。该
事项致使公司股本结构和股东持股情况发生了变化。
3、2010 年 12 月 24 日,根据《上海华源企业发展股份有限公司
重整计划》,香港冠丰国际投资有限公司全部有限售条件流通股
17,023,500 股、雅鹿集 团股份 有限公 司部分 有限售 条件流 通股
5,151,702 股和王国璞部分有限售条件流通股 10,007,000 股,合计
有限售条件流通股 32,182,202 股进行了让渡。该事项致使公司股本
结构和股东持股情况发生了变化。
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4、2011 年 1 月 28 日,依据上海市第一中级人民法院(2006)
沪一中执字第 551 号执行裁定书、上海市第二中级人民法院(2010)
沪二中执字第 563 号执行裁定书以及上海市第二中级人民法院
(2010)沪二中民四(商)破字第 1-4 号民事裁定书,法院通过中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司将中国华源集团有限公司、上
海华源投资发展(集团)有限公司账户内分别持有的本公司
71,748,298 股 限 售 流 通 股 、 1,352,838 股 限 售 流 通 股 , 合 计
73,101,136 股限售流通股,扣划至上海华源企业发展股份有限公司
(破产财产企业处置专户);将中国华源集团有限公司、上海华源投
资发展(集团)有限公司账户内分别持有的本公司 118,378,802 股限
售流通股、2,207,262 股限售流通股,合计 120,586,064 股限售流通
股,扣划至湖北长江出版传媒集团有限公司名下,其持股数占本公司
总股本的 21.84%,成为本公司第一大股东。该事项致使公司股本结
构和股东持股情况发生了变化。
5、2011 年 8 月 4 日,根据中国工商银行股份有限公司上海分
行与相关银行之间签订的《股票分配协议》之约定,将其作为代理行
履行《上海华源企业发展股份有限公司重整计划》而持有的本公司
9,600 万股股票进行划转分配。具体情况如下:
1,702.5004 万股股份划转至中国农业银行股份有限公司上海浦
东分行指定账户、277.1070 万股股份划转至中国农业银行股份有限
公司宁波市分行(奉化市支行)指定账户、10.5344 万股股份划转至
中国农业银行股份有限公司安徽省分行(六安分行)指定账户、
790.7519 万股股份划转至中国银行股份有限公司上海市分行(普陀
支行)指定账户、519.1903 万股股份划转至中国银行股份有限公司
安徽省分行(阜阳分行)指定账户、786.0053 万股股份划转至中国
银行股份有限公司安徽省分行(六安分行)指定账户、401.0231 万
股股份划转至上海浦东发展银行股份有限公司上海市分行(金山支
行)指定账户、454.1859 万股股份划转至上海浦东发展银行股份有
限公司上海市分行(陆家嘴支行)指定账户、237.5581 万股股份划
转至上海银行股份有限公司指定账户、74.4642 万股股份划转至招商
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银行股份有限公司上海市分行(上海东方支行)指定账户、125.7257
万 股 股 份 划 转 至 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 市 分 行 指 定 账 户、
197.9650 万股股份划转至中国民生银行股份有限公司指定账户、
88.2251 万股股份划转至中国建设银行股份有限公司上海市分行(金
山石化支行)指定账户、163.2586 万股股份划转至交通银行股份有
限公司(常州分行)指定账户、160.4012 万股股份划转至交通银行
股份有限公司(无锡分行)指定账户、1,029.8534 万股股份划转至
上工申贝(集团)股份有限公司指定账户、166.0236 万股股份划转
至中国工商银行股份有限公司安徽省分行(六安分行)指定账户。
本次分配完成后,中国工商银行股份有限公司上海市分行持有本
公司 2,415.2268 万股股份(广东发展银行上海分行所持股份这次未
划转,仍由中国工商银行股份有限公司上海市分行代持)。
该事项致使公司股本结构和股东持股情况发生了变化。
6、2011 年 11 月 17 日,根据安徽省合肥市中级人民法院(2010)
合执字第 00081-5 号裁定书,将被执行人上海华源投资发展(集团)
有限公司持有的上海华源企业发展股份有限公司股权 3,560,100 股
包括孳息(公司派发的送股、转增股、现金红利)作价 2,353.23 万
元。交付申请执行人中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部抵
偿上海华源投资发展(集团)有限公司欠其的债务。
该事项致使公司股本结构和股东持股情况发生了变化。
7、2012 年 1 月 18 日,根据中国证券监督管理委员会证监许可
[2011]2131 号《关于核准上海华源企业发展股份有限公司向湖北长
江出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》和证监许可
[2011]2132 号《关于核准湖北长江出版传媒集团有限公司公告上海
华源企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》的核准事项,公司在资产过户完成后即向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请办理发行股份购买资产的股份确认事宜。
2012 年 1 月 18 日,公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司的《证券变更登记证明》,具体内容为:中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司于 2012 年 1 月 18 日完成了公司的增发股份登
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记,登记数量为 487,512,222 股(其中有限售条件流通股数量为
487,512,22 股),增发后公司股份数量为 1,039,684,449 股。
8、经中国证监会证监许可[2013]331 号文核准,长江传媒向太
平资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等 8 位特定对象发
行 A 股股票 173,965,824 股,发行价格为 6.73 元/股,募集资金总额
为 1,170,789,995.52 元,扣除发行费用 29,604,843.83 元后,募集
资金净额为 1,141,185,151.69 元,该募集资金已于 2013 年 9 月 4 日
全部到位。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的资金到
位情况进行了审验,并出具了天健验[2013]1-13 号《验资报告》。具
体配售结果如下:
序号 发行对象 配售股数(股) 配售金额(元) 锁定期(月)
1 财通基金管理有限公司 37,717,682 253,839,999.86 12
2 曹鲁江 26,451,708 178,019,994.84 12
3 太平资产管理有限公司 23,634,472 159,059,996.56 12
4 张郁 20,505,200 137,999,996.00 12
5 泰达宏利基金管理有限公司 17,530,460 117,979,995.80 12
6 平安大华基金管理有限公司 17,399,732 117,100,196.36 12
北京郁金香股权投资中心
7 17,399,703 117,100,001.19 12
(有限合伙)
深圳市保腾丰利创业投资企
8 13,326,867 89,689,814.91 12
业(有限合伙)
合计 173,965,824 1,170,789,995.52 -
2013 年 9 月 10 日,公司获得了中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的截至 2013 年 9 月 9 日收盘后,本次发行特定投资
者现金认购股票的证券变更登记证明。非公开发行完成后,公司总股
本增至为 1,213,650,273 股。本次非公开发行的股份已于 2014 年 9
月 9 日上市流通。
9、2015 年 1 月 20 日,上海市浦东新区人民法院依据已经发生
法律效力的(2010)浦民二(商)初字第 3632 号民事判决,作出(2011)
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浦执字第 4035 号执行裁定书,裁定将被执行人上海华源投资发展(集
团)有限公司在案外人上海华源企业发展股份有限公司破产重整过程
中受偿的长江传媒股票 2,807,946 股,划至申请人上海医药(集团)
有限公司证券账户,抵偿被执行人上海华源投资发展(集团)有限公
司欠申请人的债务。2015 年 2 月 5 日,中国证券登记结算有限公司
向上海医药(集团)有限公司出具了上述数量股票的《过户登记确认
书》。
2015 年 1 月 27 日,上海市浦东新区人民法院依据已经发生法律
效力的(2008)武海法(商)字第 568 号民事判决,作出(2014)浦
执恢复字第 376 号执行裁定书,裁定将被执行人上海华源投资发展
(集团)有限公司在案外人上海华源企业发展股份有限公司破产重整
过程中受偿的长江传媒股票 2,106,960 股,划至江苏东方海洋装备有
限公司证券账户,抵偿被执行人上海华源投资发展(集团)有限公司
欠申请人的债务。2015 年 2 月 5 日,中国证券登记结算有限公司向
申请人出具了上述数量股票的《过户登记确认书》。
10、2015 年 7 月 24 日,上海市第二中级人民法院依据已经发生
法律效力的(2005)沪二中民三(商)初字第 308 号民事判决书,作
出(2006)沪二中执字第 1611 号执行裁定书,裁定将被执行人上海
华源投资发展(集团)有限公司在案外人上海华源企业发展股份有限
公司破产重整过程中受偿的长江传媒股票 791,587 股,划至云南联合
外经股份有限公司证券账户,抵偿被执行人上海华源投资发展(集团)
有限公司欠申请人的债务。2015 年 8 月 7 日,中国证券登记结算有
限公司向申请人出具了上述数量股票的《过户登记确认书》。
四、保荐机构核查意见
东海证券认为:长江传媒的限售流通股股东履行了股改中做出的
承诺,公司董事会提出的本次股改有限售条件的流通股上市申请符合
相关规定。
五、本次限售股上市流通情况
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1、本次限售股上市流通数量为 791,587 股
2、本次限售股上市流通日期为 2015 年 12 月 4 日
3、本次限售股上市流通明细清单
持有有限售 持有有限售条
剩余有限售条件
条件的流通 件的流通股股 本次上市数
股东名称 的流通股股份数
股股份数量 份占公司总股 量(股)
量(股)
(股) 本比例
云南联合外经股份有限公司 791,587 0.07% 791,587 0
4、本次股改有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情
况的差异情况
本次有限售条件的流通股为云南联合外经股份有限公司,股改限
售股数量为 791,587 股。
5、此前股改有限售条件的流通股上市情况
公司已于 2008 年 4 月 25 日、2009 年 4 月 27 日、2011 年 3 月
1 日、2012 年 3 月 12 日、2014 年 9 月 9 日、2015 年 1 月 27 日、2015
年 6 月 12 日分别安排了七次股改有限售条件的流通股上市,本次有
限售条件的流通股上市为公司第八次安排股改有限售条件的流通股
上市。
长江传媒股改有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符
合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、股本变动结构表
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
国有法人持有股份 0 0 0
有限售条件 其他 944,757 -791,587 153,170
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 944,757 -791,587 153,170
无限售条件 A 股 1,212,705,516 791,587 1,213,497,103
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,212,705,516 791,587 1,213,497,103
股份总额 1,213,650,273 0 1,213,650,273
七、备查文件
1、东海证券有限责任公司关于长江出版传媒股份有限公司股改
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有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 27 日
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