北京金诚同达律师事务所
关 于
河北建新化工股份有限公司
股票期权激励计划调整及行权事项的
法律意见书
金证法意【2015】字（1130）第 358 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6526 3519
北京金诚同达律师事务所
关 于
河北建新化工股份有限公司
股票期权激励计划调整及行权事项的
法律意见书
金证法意【2015】字（1130）第 358 号
河北建新化工股份有限公司：
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）作为河北建新化工股份有限公
司（以下简称“公司”或“建新股份”）股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，已
于 2013 年 11 月 13 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于〈河北建新化工股
份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的法律意见书》，并于 2013 年
12 月 6 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于河北建新化工股份有限公司股
票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》。针对公司对股票期权激励计划的
调整情况，本所律师分别于 2014 年 10 月 27 日、2014 年 12 月 23 日和 2015 年 5
月 15 日出具了法律意见书，2015 年 11 月 30 日，公司董事会对激励计划进行调
整，并就激励计划第二个行权期可行权情况做出了决议，本所律师就激励计划本
次调整事项及可行权情况出具本法律意见书，除此之外的其他法律事项仍适用本
所律师此前已出具的关于公司股权激励计划的法律意见书的意见和结论。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与本所律师此前出具
的法律意见书中相应用语的含义相同。本所律师在此前出具的法律意见书中声明
的事项适用于本法律意见书。
一、激励计划的实施情况
建新股份第二届董事会第十六次会议于 2013 年 2 月 27 日审议通过了《激励
计划（草案）》，并将股权激励计划的申请文件报中国证监会备案。根据中国证监
会的反馈要求，公司拟定了《激励计划（草案）修订稿》。2013 年 10 月 28 日，
公司发布公告，中国证监会已对公司报送的《激励计划（草案）修订稿》确认无
异议并进行了备案，2013 年 11 月 22 日，公司召开了 2013 年第一次临时股东大
会，审议通过了《激励计划（草案）修订稿》、《实施考核办法》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。2013 年 12 月 6
日，公司召开了 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于授予朱守涛、
黄吉琴、徐光武股票期权激励的议案》。
2013 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过了《公
司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》（以下简称“《首次授予议案》”），
确定公司股票期权激励计划所涉股票期权的授予日为 2013 年 12 月 6 日，董事会
向符合条件的 68 名激励对象授予 416.07 万份股票期权，行权价格为 10.09 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认，公司已完成了股权激励
计划涉及的股票期权首次授予的登记工作，首次授予股票期权 416.07 万份。
2014 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第九次会议通过议案，基于 2013 年
度利润分配方案，将股票期权的行权价格由每股 10.09 元调整为每股 5.005 元。
根据 2013 年利润分配方案及激励对象离职情况，授予权益总量由 462.3 万份调
整为 814.96 万份。
2014 年 12 月 23 日，根据激励对象离职情况，公司第三届董事会第十一次
会议将授予权益总量再次调整为 811.96 万份。
2015 年 5 月 15 日，公司第三届董事会第十五次会议通过议案，基于 2014
年度利润分配，将股票期权的行权价格由每股 5.005 元调整为 2.48 元，行权数量
调整为 11,968,297 份。
二、本次调整及行权已履行的程序
（一）本次调整及行权的批准与授权
2015年11月30日，公司第三届董事会第十八次会议通过了《关于公司股票期
权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于公司股票期权激励计划第二个行权
期可行权的议案》和《关于股票期权激励计划之股票期权第二个行权期选择自主
行权模式的议案》。
2015年11月30日，公司独立董事就上述调整事项发表独立意见：1、一致同
意公司因激励对象离职原因对注销部分期权，激励对象由原64人调整为63人，公
司授予股票期权的未行权期权权益总量由11,355,264股调整为11,306,876股；2、
公司符合法律法规规定的实施股权激励计划的情况，具备实施股权激励计划的主
体资格，未发生激励计划规定的不得行权的情形；3、本次可行权的激励对象满
足激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划首次授予的股票期权第二次行
权的激励对象主体资格合法、有效；4、此次调整未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
2015年11月30日，公司第三届监事会第十七次会议通过了《关于公司股票期
权激励计划部分股票期权注销的议案》和《关于公司股票期权激励计划第二个行
权期可行权的议案》。监事会核查后认为：1、激励对象因辞职已不符合激励条件，
根据《激励计划（草案）修订稿》的规定，将其持有的未行权期权予以注销，符
合法律法规及公司2014年度权益分派实施完成后，上述对股票期权数量及价格的
相应调整符合《激励计划（草案）修订稿》的规定；2、公司本次可行权的63名
激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第二个行权期的行权
条件，同意首次授予股票期权的63名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数
量为484.52万份。
本所律师认为，公司已取得了本次对股票期权进行调整及行权所必要的批准
与授权。
三、公司本次对激励计划的调整内容
公司第三届董事会第十八次会议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股
票期权注销的议案》。由于公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》中确定的 1
名激励对象姚玲年内因个人原因离职，根据公司激励计划和《股权激励计划实
施考核管理办法》的考核结果，不再满足成为激励对象的条件，对其持有的未
行权期权予以注销，根据《激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司将
注销期权 48,388 股。调整后，公司股票期权激励计划所涉及未行权期权总数
调整为 11,306,876 股，激励对象人数调整为 63 人。
经本所律师核查，激励对象姚玲已于 2015 年 3 月 23 日向公司提出离职申请，
并与公司签署《离职协议书》。根据《激励计划（草案）修订稿》规定，激励对
象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期
的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。公司 2013 年第一次临
时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有
关事项的议案》第 8 项，公司股东大会授权董事会决定股票期权激励计划的变更
与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票
期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股
票期权激励计划。
本所律师认为，公司董事会本次基于激励对象离职原因而对股票期权激励对
象及股票期权数量进行的调整，符合《管理办法》、《备忘录 1、2、3 号》、《激励
计划（草案）修订稿》的相关规定。
四、本次股票期权行权条件及满足情况
（一）本次行权条件
根据《激励计划（草案）修订稿》之规定，激励对象授予股票期权的在第二
个行权期的行权条件为：1、建新股份未发生《管理办法》第七条的规定的情形；
2、激励对象未发生《管理办法》第八条规定的情形；3、对激励对象按照《考核
办法》分年进行考核，并将考核结果作为决定行权数量的依据。激励对象上一年
度个人考评结果为“优秀”、“良好”的，可按照 100%比例全额行权当期获授的
期权，激励对象上一年考评结果为“合格”的，可在 50%至 80%的比例区间行权，
具体行权比例由董事会薪酬与考核委员会根据考核结果确定，剩余部分不予行
权，由公司注销，待待期上一年考评结果为“不合格”，则其所获授的股票期权
作废，由公司注销；4、建新股份 2014 年度应达以下到业绩要求：2014 年净利
润相比 2012 年度增长不低于 130%，2014 年营业收入相比 2012 年增长不低于 30%，
以上净利润指票以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归
属于上市公司股东的净利润。
（二）本次行权条件的满足情况
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 11 日出具的“瑞
华审字[2015]13010037 号《审计报告》（以下简称“《2014 年度审计报告》”）、公
司的确认及本所律师核查，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近
一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的
其他情形。
2、根据公司的确认，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证
券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及
高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他违反公司有关规定的情形。
3、根据公司董事会薪酬与考核委员会、监事会的确认，公司激励对象绩效
考核均达到“良好”以上考核要求，可按 100%的比例全额行权。
4、根据《2014 年度审计报告》和《河北建新化工股份有限公司 2014 年度
报告》（以下简称“《2014 年度报告》”），2014 年公司经审计的净利润为 4,057.92
万元，相比于 2012 年 1,188.05 万元增长 241.56%，2014 年公司经审计的扣除非
经常性损益的净利润为 4,021.00 万元，相比于 2012 年 1,207.81 万元增长
232.92%,2014 年公司经审计的营业收入为 46,635.11 万元，相比于 2012 年
35,171.12 万元增长 32.59%，符合行权条件。，均符合《激励计划（草案）修订
稿》规定的行权条件。
5、本次行权的相关安排：根据《激励计划（草案）修订稿》，第二个行权期
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止，可行权数量占获授期权数量的比例为 30%；经公司第三届董事会第十八次
会议审议通过，本次行权公司拟采用自主行权模式；本次行权的可行权数量确定
为 484.52 万份；未超过《激励计划（草案）修订稿》规定的可行权数量。
本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划（草案）修
订稿》的相关规定，对公司本次激励计划中第二个行权期的行权安排符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1、2、3 号》以及《激励计划（草案）修
订稿》的有关规定，本次行权合法、有效。
五、结论意见
1、公司本次对激励计划的调整及行权安排已取得必要的批准和授权。
2、公司本次基于激励对象离职原因而对股票期权激励对象及股票期权数量
进行的调整，符合《管理办法》、《备忘录 1、2、3 号》、《激励计划（草案）修订
稿》的相关规定。
3、公司根据股东大会的授权以及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，
对公司激励计划第二个行权期的行权安排符合《公司法》、 证券法》、 管理办法》、
《备忘录 1、2、3 号》以及《激励计划（草案）修订稿》的有关规定，本次行权
合法、有效。
本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京金诚同达律师事务所《关于河北建新化工股份有限公司股
票期权激励计划调整及行权事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师：童晓青
负责人: 贺宝银
经办律师：孙树一
二○一五年十一月三十日
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