证券代码：300107 证券简称：建新股份 公告编号：2015-050
河北建新化工股份有限公司
关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏）
特别提示：
1、公司激励计划首次授予并符合本次行权条件的 63 名激励对象本次可行权
的股票期权数量共计 484.52 万份，行权价格为 2.48 元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、公司董事、高级管理人员陈学为、刘凤旭、朱守涛、高辉、姚建文、王
吉文、马建、朱秀全等 8 人作为本次激励对象，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份；同时其行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于董事、监事、
高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
5、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公
告，敬请投资者注意。
河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划（以下
简称“激励计划”）第二个行权期行权条件已满足，经公司第三届董事会第十八
次会议审议通过，公司激励计划首次授予并符合本次行权条件的 63 名激励对象
在第二个行权期可行权的股票期权票数量为 484.52 万份。具体情况公告如下：
一、股票期权激励计划简述
1、公司于 2013 年 2 月 27 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了
《股票期权激励计划（草案）》及摘要，并根据中国证监会的反馈意见，对《股
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票期权激励计划（草案）》进行了修订，形成了《股票期权激励计划（草案）修
订稿》。
2、2013 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了
《股票期权激励计划（草案）修订稿》，《股票期权激励计划（草案）修订稿》
及相关事项获得于 2013 年 11 月 22 日召开的 2013 年第一次临时股东大会及 2013
年 12 月 6 日召开的 2013 年第二次临时股东大会批准。
3、2013 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十三次临时会议，审议
通过了《河北建新化工股份有限公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议
案》，已确定 2013 年 12 月 6 日为首次股票期权激励计划授予日。
4、2014 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于对公司<股票期权激励计划>进行调整的议案》，同意根据公司 2013 年度利润
分配方案调整股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为 5.005 元/
股；因原激励对象李景成、孙永坤、刘占忠三人辞职，取消其三人激励对象资格
及涉及的 17.18 万股期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2014 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励计
划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，公司董事会认为激励计
划第一个行权期的行权条件已满足，激励计划首次授予的 65 名激励对象在公司
的第一个行权期内可行权总数量为 244.488 万份股票期权，并选择自主行权模
式。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了
相关法律意见书。
6、2014 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的
议案》，根据《河北建新化工股份有限公司激励计划（草案修订稿）》的规定，
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同意将原股权激励对象陈文章已获授但尚未行权部分将予以注销，共注销期权总
额为 30,000 股（其中包括已达到行权条件但尚未行权部分 9,000 股，尚未进入
行权期的部分 21,000 股），对上述陈文章所获授但尚未行权部分注销后，公司
首次可行权期权数量由 244.488 万股，调整为 243.588 万股，股权激励计划授予
期权总额由 814.96 万股，调整为 811.96 万股。独立董事对此事项出具了同意意
见，北京金诚同达律师事务所出具了相关法律意见书。
7、2015 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整股票期权行权价格及数量的议案》，同意根据公司 2014 年度利润分
配方案调整已到行权期尚未行权及未到行权期的剩余股票期权行权价格和数量，
调整后的行权价格为 2.48 元/股，行权数量调整为 11,968,297 份。独立董事对此
事项出具了同意意见，北京金诚同达律师事务所出具了相关法律意见书。
8、2015 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，根据《河北建新化工
股份有限公司激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将原股权激励对象姚玲持
有的未行权期权 48,388 股予以注销，调整后，公司股票期权激励计划所涉及未
行权期权总数调整为 11,306,876 股，激励对象人数调整为 63 人；审议通过了《关
于公司股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励计
划之股票期权第二个行权期选择自主行权模式的议案》，公司董事会认为激励计
划第二个行权期的行权条件已满足，激励计划首次授予并符合本次行权条件的
63 名激励对象在公司的第二个行权期内可行权总数量为 484.52 万份股票期权，
并选择自主行权模式。独立董事对上述事项出具了同意意见，北京金诚同达律师
事务所出具了相关法律意见书。
二、董事会关于满足股权激励计划首次授予部分设定的第二个行权期行权条
件的说明
行权条件 是否满足行权条件的说明
1、建新股份未发生以下任一情形：
公司未发生前述情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
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行权条件 是否满足行权条件的说明
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2014 年公司经审计的净利
润为 4,057.92 万元，相比
于 2012 年 1,188.05 万元
增长 241.56%，2014 年公
司经审计的扣除非经常性
3、业绩考核指标： 损益的净利润为 4,021.00
2014 年净利润相比 2012 年度增长不低于 130%，2014 年营业收入相 万 元 ， 相 比 于 2012 年
比 2012 年增长不低于 30%。 1,207.81 万 元 增 长
232.92%,2014 年公司经审
计 的 营 业 收 入 为
46,635.11 万元，相比于
2012 年 35,171.12 万元增
长 32.59%，符合行权条件。
4、个人考核指标：
63 名激励对象绩效考核均
行权期上一年度考评结果为“优秀”、“良好”的，可按照 100%比
达到考核要求，满足行权
例全额行权当期获授期权；行权期上一年度考评结果为“合格”的，
条件，且考评结果均为“良
激励对象可在 50%-80%的比例区间行权当期获授期权，具体行权比例
好”或“优秀”，可按照
由董事会薪酬与考核委员会根据激励对象考核结果确定，剩余部分
100%比例全额行权当期获
不予行权，由公司注销；等待期上一年度考评结果为“不合格”则
授期权。
其所获授的可行权数量作废，由公司注销。
综上所述，董事会认为公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满
足，同意首次授予股票期权并符合行权条件的 63 名激励对象在第二个行权期可
行权。
三、股权激励计划第二个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股。
2、第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量：
获授股票期权总数量 本期可行权数量 剩余股票期权数量
序号 姓名 职位
（万份） （万份） （万份）
4
1 陈学为 董事、总经理 78.32 23.49 31.33
2 刘凤旭 董事 76.36 22.91 30.54
董事、董事长助
3 朱守涛 66.61 19.98 26.64
理
4 高辉 财务总监 53.94 16.18 21.58
5 姚建文 副总经理 47.91 14.37 19.16
6 王吉文 副总经理 57.98 17.39 23.19
7 马建 董事、生产部长 49.07 14.72 19.63
8 朱秀全 总工程师 66.61 19.98 26.64
中层管理人员、
1,118.30 335.49 452.29
核心业务（技术）人员（55 人）
合计 1,615.09 484.52 651.01
注：以上数量按 2014 年度权益分派后最新数量列示。
3、本次可行权股票期权的行权价格为 2.48 元/股。
4、本次股票期权行权期限：2015 年 12 月 7 日起至 2016 年 12 月 5 日止。
5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟
定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、公司董事、高级管理人员陈学为、刘凤旭、朱守涛、高辉、姚建文、王
吉文、马建、朱秀全等 8 人作为本次激励对象，除高辉、刘凤旭在允许行权期间
内分别通过自主行权方式行权 82,112 股、229,074 股外，不存在公告日前 6 个
月内买卖公司股票的情形，上述 8 人在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
同时其行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于董事、监事、高级管理
5
人员禁止短线交易的相关规定。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次股权激励期权行权完成后，
公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未
行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，
由公司注销。
七、第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由 53,949.33
万股增至 54,433.85 万股，股东权益将增加 1,201.62 万元。本次可行权的 484.52
万份期权累计摊销成本 619.11 万元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定
的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激
励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象已满足激励
计划规定的行权条件，其作为公司激励计划首次授予的股票期权第一次行权的激
励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包
括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的
情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展
的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
九、监事会核查意见
6
监事会审核后认为：公司 63 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股
票期权激励计划第二个行权期的行权条件，同意首次授予股票期权的 63 名激励
对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 484.52 万份。本次行权拟采用自主
行权模式。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2014 年度业绩满足公司股权激
励计划第二个行权期的行权条件，63 名激励对象第二个行权期绩效考核合格，
其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同
意 63 名激励对象在公司首期股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
十一、法律意见书结论性意见
北京金诚同达律师事务所认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《激励
计划（草案）修订稿》的相关规定，对公司本次激励计划中首次授予的股票期权
第二个行权期的行权安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘
录 1、2、3 号》以及《激励计划（草案）修订稿》的有关规定，本次行权合法、
有效。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于公司股票期权激励计划第二期行权事宜的
法律意见书。
特此公告。
河北建新化工股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 30 日
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