证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2015—061
兰州海默科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、兰州海默科技股份有限公司（以下简称“海默科技”、“公
司”）本次解除限售股份的数量为 21,132,655 股，占公司总股本的
6.51%；本次可上市流通的股份数量为 20,843,434 股，占公司股份总
数的 6.42%。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2015 年 12 月 2 日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2014 年 10 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于
核准兰州海默科技股份有限公司向李建国等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2014]1070 号），核准兰州海默科
技股份有限公司向李建国发行 13,146,466 股上市公司股份并支付
15,000.00 万元现金收购其持有的清河机械 98.16%股权、向李铁发行
387,368 股上市公司股份收购其持有的清河机械 1.84%股权，并核准
公司非公开发行股份募集资金不超过 14,000 万元。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产新增股份 13,533,834
股，发行股份募集配套资金新增股份 6,086,956 股，共计新增股份
19,620,790 股。该部分新增股份于 2014 年 11 月 17 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2014 年 12
月 2 日在深圳证券交易所上市。本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金发行股份完成后，公司总股本增加至 147,620,790 股。
公司 2015 年 5 月 20 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了
2014 年度利润分配方案，其中以 2014 年 12 月 31 日总股本为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股，该方案于 2015 年 6 月 1
日实施。实施完毕后，公司总股本增加至 324,765,738 股。
本次可上市流通限售股份持有人持有股份变动情况如下：
权益实施前 权益实施后
序号 限售股份持有人名称
所持限售股份总数（股） 所持限售股份总数（股）
1 李建国 13,146,466 28,922,225
2 李铁 387,368 852,210
3 财通基金管理有限公司 4,282,608 9,421,738
4 天安财产保险股份有限公司 1,804,348 3,969,565
合计 19,620,790 43,165,738
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资
产之盈利补偿协议》的相关约定，以及本次交易的标的公司 2014 年
度的盈利实现情况，李建国及李铁在本次交易中各自取得股份的 26%
予以解禁。
本次解除限售股份数量
序号 限售股份持有人名称 所持限售股份总数（股）
（股）
1 李建国 28,922,225 7,519,778
2 李铁 852,210 221,574
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，财通基金管理有限公司及天安财产保险股份有限公司持
有的股份予以解禁。
本次解除限售股份数量
序号 限售股份持有人名称 所持限售股份总数（股）
（股）
1 财通基金管理有限公司 9,421,738 9,421,738
2 天安财产保险股份有限公司 3,969,565 3,969,565
二、本次申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况如
下：
承诺的履行情
序号 限售股份持有人名称 承诺内容
况
1 李建国 一、李建国和李铁因本次发行取得的海默 严格执行
科技股份，自股份上市之日起十二个月内
不得转让；
二、自本次发行股份上市之日起算十二个
月期满，且李建国和李铁以前年度业绩承
诺补偿义务已履行完毕后，李建国和李铁
在本次交易中各自取得股份的 26%扣除当
年已执行补偿股份数量的余额部分予以
解禁；
三、自本次发行股份上市之日起算二十四
个月期满，且李建国和李铁以前年度业绩
承诺补偿义务均已履行完毕后，李建国和
李铁在本次交易中各自取得股份的 33%扣
除当年已执行补偿的股份数量的余额部
分予以解禁；
2 李铁 四、自本次发行股份上市之日起算三十六 严格执行
个月期满，且李建国和李铁以前年度业绩
承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务
均已履行完毕后，李建国和李铁在本次交
易中各自取得股份的 41%扣除当年已执行
补偿的股份数量的余额部分予以解禁；
五、若任一年度应解禁股份数量为负值，
则计算此后年度应解禁股份数量时应将
该等负值对应之股份数量予以扣除；
六、上述股份锁定期间，李建国和李铁承
诺不以质押等任何方式处置或影响该等
锁定股份的完整权利；
七、本次发行完成后，由于海默科技送股、
转增股本等原因增加的海默科技股份，李
建国和李铁亦将遵守上述约定。
3 财通基金管理有限公司 自兰州海默科技股份有限公司本次非公 严格执行
天安财产保险股份有限 开发行股票上市首日起十二个月内不转
4 让所认购的新股。 严格执行
公司
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履
行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日期为 2015 年 12 月 2 日；
（二）本次可上市流通的股份数量为 20,843,434 股，占公司股
份总数的 6.42%。
（三）本次申请解除股份限售的股份持有人 4 名；
（四）本次限售股份可上市流通具体情况如下：
本次 可 质 押 的
上市 流 股 份 数
限售股份 本次解除限 本次实际可 质押的
序 所持限售股 通股 数 量 占 公
持有人名 售股份数量 上市流通股 股份数
号 份总数（股） 占公 司 司 总 股
称 （股） 数 量（股）
总股 本 本 的 比
比例 例
1 李建国 28,922,225 7,519,778 7,230,557 2.23% - -
2 李铁 852,210 221,574 221,574 0.07% - -
财通基金
3 管理有限 9,421,738 9,421,738 9,421,738 2.90% - -
公司
天安财产
4 保险股份 3,969,565 3,969,565 3,969,565 1.22% - -
有限公司
合计 43,165,738 21,132,655 20,843,434 6.42% - -
四、股份变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
增加数量 减少数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股） （股）
一、限售流通股（或
96,247,954 29.64% 289,221 21,132,655 75,404,520 23.22%
非流通股）
01 首发后个人类
29,774,435 9.17% - 7,741,352 22,033,083 6.78%
限售股
03 首发后机构类
13,391,303 4.12% - 13,391,303 - -
限售股
04 高管锁定股 53,082,216 16.34% 289,221 - 53,371,437 16.44%
二、无限售流通股 228,517,784 70.36% 20,843,434 - 249,361,218 76.78%
其中未托管股数 - - - - - -
三、总股本 324,765,738 100.00% - - 324,765,738 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
李建国、李铁、财通基金管理有限公司及天安财产保险股份有限公司
均履行了限售承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异
议。
六、备查文件
（一）限售股份上市流通申请书；
（二）股份结构表和限售股份明细表；
（三）独立财务顾问的核查意见。
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
兰州海默科技股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 30 日
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