国金证券股份有限公司
关于兰州海默科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定，国金证券股份有限公司（简称“国金证券”或“独立财务顾问”）担
任兰州海默科技股份有限公司（以下简称“海默科技”、“公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对限售股份申
请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2014 年 10 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准兰州海
默科技股份有限公司向李建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监 许 可 [2014]1070 号 ） ， 核 准 兰 州 海 默 科 技 股 份 有 限 公 司 向 李 建 国 发 行
13,146,466 股上市公司股份并支付 15,000.00 万元现金收购其持有的清河机械
98.16%股权、向李铁发行 387,368 股上市公司股份收购其持有的清河机械
1.84%股权，并核准公司非公开发行股份募集资金不超过 14,000 万元。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产新增股份 13,533,834 股，发行股
份募集配套资金新增股份 6,086,956 股，共计新增股份 19,620,790 股。该部分
新增股份于 2014 年 11 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕登记手续，并于 2014 年 12 月 2 日在深圳证券交易所上市。本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份完成后，公司总股本增加至
147,620,790 股。
公司 2015 年 5 月 20 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度
利润分配方案，其中以 2014 年 12 月 31 日总股本为基数，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 12 股，该方案于 2015 年 6 月 1 日实施。实施完毕后，公司总股
本增加至 324,765,738 股。
本次可上市流通限售股份持有人股份变动情况如下：
权益实施前 权益实施后
序号 限售股份持有人名称
所持限售股份总数（股） 所持限售股份总数（股）
1 李建国 13,146,466 28,922,225
2 李铁 387,368 852,210
3 财通基金管理有限公司 4,282,608 9,421,738
4 天安财产保险股份有限公司 1,804,348 3,969,565
合计 19,620,790 43,165,738
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》的相关约定，
以及本次交易的标的公司 2014 年度的盈利实现情况，李建国及李铁在本次交易
中各自取得股份的 26%予以解禁。
序号 限售股份持有人名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售股份数量（股）
1 李建国 28,922,225 7,519,778
2 李铁 852,210 221,574
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，财通基金管理有限公司及天安财产保险股份有限公司持有的股份予以解禁。
序号 限售股份持有人名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售股份数量（股）
1 财通基金管理有限公司 9,421,738 9,421,738
2 天安财产保险股份有限公司 3,969,565 3,969,565
二、本次申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况如下：
序号 限售股份持有人名称 承诺内容 承诺的履行情况
1 李建国 一、李建国和李铁因本次发行取得的海默科技股 严格执行
份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；
二、自本次发行股份上市之日起算十二个月期
满，且李建国和李铁以前年度业绩承诺补偿义务
已履行完毕后，李建国和李铁在本次交易中各自
取得股份的 26%扣除当年已执行补偿股份数量
的余额部分予以解禁；
三、自本次发行股份上市之日起算二十四个月期
满，且李建国和李铁以前年度业绩承诺补偿义务
2 李铁 均已履行完毕后，李建国和李铁在本次交易中各 严格执行
自取得股份的 33%扣除当年已执行补偿的股份
数量的余额部分予以解禁；
四、自本次发行股份上市之日起算三十六个月期
满，且李建国和李铁以前年度业绩承诺补偿义务
及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，李建
国和李铁在本次交易中各自取得股份的 41%扣
除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以
解禁；
五、若任一年度应解禁股份数量为负值，则计算
此后年度应解禁股份数量时应将该等负值对应
之股份数量予以扣除；
六、上述股份锁定期间，李建国和李铁承诺不以
质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完
整权利；
七、本次发行完成后，由于海默科技送股、转增
股本等原因增加的海默科技股份，李建国和李铁
亦将遵守上述约定。
3 财通基金管理有限公司 自兰州海默科技股份有限公司本次非公开发行 严格执行
股票上市首日起十二个月内不转让所认购的新
4 天安财产保险股份有限公司 股。 严格执行
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日期为 2015 年 12 月 2 日；
（二）本次解除限售股份的数量为 21,132,655 股，占公司总股本的 6.51%；
（三）本次申请解除股份限售的股份持有人 4 名；
（四）本次限售股份可上市流通具体情况如下：
本次可上
质押的股
本次实际可 市流通股 质押的
序 限售股份持 所持限售股 本次解除限售 份数量占
上市流通股 数占公司 股份数
号 有人名称 份总数（股） 股份数量（股） 公司总股
数 总股本比 量（股）
本的比例
例
1 李建国 28,922,225 7,519,778 7,230,557 2.23% - -
2 李铁 852,210 221,574 221,574 0.07% - -
财通基金管
3 9,421,738 9,421,738 9,421,738 2.90% - -
理有限公司
天安财产保
4 险股份有限 3,969,565 3,969,565 3,969,565 1.22% - -
公司
合计 43,165,738 21,132,655 20,843,434 6.42% - -
四、股份变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
增加数量 减少数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股） （股）
一、限售流通股（或非
96,247,954 29.64% 289,221 21,132,655 75,404,520 23.22%
流通股）
01 首发 后个 人类限
29,774,435 9.17% - 7,741,352 22,033,083 6.78%
售股
03 首发后机构类限售
13,391,303 4.12% - 13,391,303 - -
股
04 高管锁定股 53,082,216 16.34% 289,221 - 53,371,437 16.44%
二、无限售流通股 228,517,784 70.36% 20,843,434 - 249,361,218 76.78%
其中未托管股数 - - - - - -
三、总股本 324,765,738 100.00% - - 324,765,738 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，李建国、李铁、财通基
金管理有限公司及天安财产保险股份有限公司均履行了限售承诺，本独立财务顾
问对本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》签章
页）
项目主办人： 贺涛 李卓
贺 涛 李 卓
国金证券股份有限公司
2015 年 11 月 26 日
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