上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易的补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所
关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易的补充法律意见书（三）
致：九芝堂股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受九芝堂股份有限公司（以下简
称“九芝堂”或“公司”）的委托，并根据九芝堂与本所签署的《聘请律师合同》，作为
九芝堂发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、中国证监会《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，于 2015 年 6 月 25 日出具了《上海市锦天城律师事
务所关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简
称“原法律意见书”）。
本所律师现出具《上海市锦天城律师事务所关于九芝堂股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），就中
信证券股份有限公司担任本次重组独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》第十七条相关规定予以说明。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对九芝堂本次
重组相关事项进行了充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未
被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意见书中声明的事项和
释义适用本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
正 文
关于中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次重组独立财务顾问
符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条相关规定的核查意见
九芝堂股份有限公司（“九芝堂”）拟向李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投
资有限公司（以下简称“辰能风投”）、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简
称“绵阳基金”）、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅合计 9 名牡丹江
友搏药业股份有限公司（以下简称“友搏药业”或“标的公司”）的股东（以下简称“交易
对方”）非公开发行股份，购买其合计持有的友搏药业 100%股权（以下简称“本次重
组”）。本次重组完成后，绵阳基金将持有九芝堂 8.99%股权。九芝堂聘请中信证券作
为本次重组的独立财务顾问。
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一项的规定：持有
或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派
代表担任上市公司董事的，不得担任上市公司独立财务顾问。
中信证券为绵阳基金普通合伙人中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中
信产投”）的第一大股东，持有中信产投 35%股权。经核查中信证券公开披露信息，
中信证券未将中信产投纳入其合并报表范围。
根据中信产投提供资料确认，中信产投目前董事会成员 11 名，其中中信证券推
选 3 名董事，其他 7 名股东各自推选 1 名董事，剩余 1 名董事由公司内部管理层推选
人员担任；中信产投的投资决策委员会中并无中信证券委派委员。鉴于中信证券未能
控制中信产投董事会及投资决策委员会等管理决策机构，中信证券非中信产投的控股
股东，未对中信产投实施实际控制，亦未对绵阳基金实施控制。
本次重组完成后，按照间接持股比例测算，中信证券间接持有九芝堂股权比例不
超过 5%，中信证券亦无计划选派代表担任九芝堂董事。
综上，本所律师认为：鉴于中信产投的股权结构以及董事会构成，中信证券未对
中信产投实施控制，亦未对绵阳基金实施实际控制，中信证券担任本次重组独立财务
顾问不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的相关规定。（以
下无正文）
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