上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易的法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：（8621）61059000 传真：（8621）61059100
邮政编码：200120
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目 录
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 5
正 文............................................................................................................................ 7
一、本次交易方案........................................................................................................ 7
二、本次重组方的主体资格...................................................................................... 12
三、本次重组的相关协议.......................................................................................... 36
四、本次重组的批准和授权...................................................................................... 39
五、本次重组的实质条件.......................................................................................... 41
六、标的资产.............................................................................................................. 50
七、债权债务安排和职工安置.................................................................................. 78
八、本次重组所涉关联交易和同业竞争.................................................................. 79
九、证券服务机构的资质.......................................................................................... 82
十、本次重组的信息披露.......................................................................................... 83
十一、关于股票买卖的自查...................................................................................... 84
十二、总体结论性意见.............................................................................................. 85
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上海市锦天城律师事务所
关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
的法律意见书
致：九芝堂股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受九芝堂股份有限公司（以
下简称“九芝堂”或“上市公司”）的委托，并根据九芝堂与本所签署的《聘请律师
合同》，作为九芝堂发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）工作的特聘专项
法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《证券发行办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
就本次重组所涉有关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师承诺，本所及经办律师依据《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据中国法律的规定，对九芝堂本次重组的法律
资格及其应具备的条件进行了法律尽职调查。本所律师查阅了本所律师认为出具
本法律意见书所需查阅的文件，包括九芝堂提供的有关政府部门的批准文件、有
关记录、资料和证明，并就有关事项向九芝堂和/或其他有关机构作了询问并进
行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。本所得到九芝堂如下保证：即其已经
提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，九芝堂在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是
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真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、九芝堂或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等
证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所依据中国法律的规定，对九芝堂在本法律意见书出具之日以前已经发生
或存在的事实进行了核查，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法
律意见。
在本法律意见书中，本所仅就与本次重组有关的法律问题发表法律意见，并
不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。本所并未就中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管
辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告或意见或九芝堂的文件引述，本所经办律师对于该等非
中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；本所在本法律意见书中对其
他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意九芝堂按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为提交本次重组
申请所需提供的法定文件之一，随其他本次重组的申请材料一起上报。本所同意
九芝堂按中国证监会的审核要求，在其本次重组的相关文件中部分或全部引用本
法律意见书的意见及结论。但九芝堂作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供九芝堂为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
九芝堂、公司、上市
指 九芝堂股份有限公司（原名：湖南九芝堂股份有限公司）
公司、收购方
九芝堂集团 指 长沙九芝堂（集团）有限公司
本次重组/本次重大资 九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、
产重组/本次发行/本 指 盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅合计 9 名特定对象发行股份购买其
次发行股份购买资产 持有的友搏药业 100%股权
本次股份转让 指 李振国协议收购九芝堂集团持有的九芝堂 8,350 万股股份
包含：（1）九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、
高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅合计 9 名特定对象
本次交易 指
发行股份购买其合计持有的友搏药业 100%股权；以及（2）李
振国协议收购九芝堂集团持有的九芝堂 8,350 万股股份
本次发行中以非公开方式向交易对方发行股份购买友搏药业
发行价格 指 股权的发行价格，为九芝堂审议本次发行相关议案的董事会决
议公告日前一百二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%
办理标的公司 100%股权变更至收购方名下的工商变更登记手
资产交割 指
续
承诺年度 指 系指 2015 年度、2016 年度、2017 年度的合称或其中任一年度
交易对方承诺的标的公司承诺年度内各年度经具有证券期货
承诺利润 指 从业资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润
标的公司承诺年度内各年度实际实现的经具有证券期货从业
实际利润 指 资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、
交易对方、转让方 指
倪开岭以及黄靖梅合计 9 名特定对象
友搏药业、标的公司 指 牡丹江友搏药业股份有限公司
友搏有限 指 牡丹江友搏药业有限责任公司，系友搏药业前身
辰能风投 指 黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司
绵阳基金 指 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
辰能电投 指 黑龙江省辰能电力投资有限责任公司
辰能投资 指 黑龙江辰能投资管理有限责任公司
博搏医药 指 牡丹江博搏医药有限责任公司
北京友博 指 北京友博药业有限责任公司
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迪龙制药 指 黑龙江迪龙制药有限公司
友博生物 指 微山友搏生物科技有限责任公司
博搏大药房 指 牡丹江博搏大药房有限责任公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所经办九芝堂本次重组项目的律师
中信证券 指 中信证券股份有限公司
国金证券 指 国金证券股份有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
A股 指 九芝堂于中国境内上市的人民币普通股
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上市规则》 指 现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《九芝堂股份有限公司章程》
报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日
华普天健就友搏药业报告期财务报告出具的《审计报告》（会
《审计报告》 指
审字[2015]2251 号）
中联评估就友搏药业 100%股权截至 2015 年 3 月 31 日价值出
《资产评估报告》 指
具的《资产评估报告书》（中联评报字[2015]第 473 号）
九芝堂编制的《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联
《重组报告书》 指
交易报告书（草案）》
九芝堂与交易对方签署的《九芝堂股份有限公司发行股份购买
《购买资产协议》 指
资产协议书（修订）》
《盈利预测补偿协 九芝堂与交易对方签署的《九芝堂股份有限公司发行股份购买
指
议》 资产之盈利预测补偿协议书（修订）》
九芝堂集团与李振国签署的《关于九芝堂股份有限公司的股份
《股份转让协议》 指
转让协议（修订）》
元、万元 指 人民币元、万元，系中国法定货币单位
本法律意见书项下部分合计数值若与各项数值实际之和存在尾数差异，均为
四舍五入所致。
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正 文
一、本次交易方案
根据九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、
倪开岭以及黄靖梅合计 9 名特定对象签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》，九芝堂集团与李振国签署的《股份转让协议》，以及九芝堂第六届董事会第
六次会议决议，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
1、九芝堂以非公开发行股份的方式，购买李振国、辰能风投、绵阳基金、
杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅合计持有的友搏药业 100%股
权。
2、李振国以 15.03 亿元现金协议收购九芝堂集团持有的九芝堂 8,350 万股股
份，占本次发行股份购买资产前九芝堂总股本的 28.06%。
3、本次发行股份购买资产与本次股份转让同时生效、互为前提，发行股份
购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另
一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。
（二）本次发行股份购买资产方案
1、本次发行拟购买的标的资产
本次发行拟购买的标的资产为友搏药业 100%股权。
2、本次发行方式
本次发行的股票全部采取向交易对方非公开发行的方式。
3、本次发行股份种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1
元。
4、本次发行的定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次发
行的发行价格确定为 14.22 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交
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易均价的 90%（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 120
个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按深交所相关规定相应调整。
5、发行对象及发行数量
本次发行的发行对象为李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、
盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅。
本次发行股份购买资产向各交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公
式进行计算：
发行数量 = 标的资产的价格÷ 发行价格。
若交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，
不足 1 股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。
根据标的资产作价 651,780.73 万元计算，本次发行股票数量为 458,354,938
股，具体如下表所示：
序号 交易对方 认购数量（股）
1 李振国 236,485,090
2 辰能风投 147,259,554
3 绵阳基金 67,928,735
4 杨承 1,670,389
5 高金岩 1,002,234
6 万玲 1,002,234
7 盛锁柱 1,002,234
8 倪开岭 1,002,234
9 黄靖梅 1,002,234
合计 458,354,938
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
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等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将按深交所相关规定相应调整。
6、盈利预测补偿
本次发行所涉标的资产的业绩承诺和利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度
以及 2017 年度。交易对方承诺，友搏药业 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度
经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
45,673.49 万元、51,472.40 万元以及 57,879.68 万元，上述承诺利润均不低于中联
评估出具的中联评报字[2015]第 473 号《资产评估报告》中所确定的相应年度
盈利预测净利润。
如果友搏药业实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方首先应以其所持有
的上市公司股份对九芝堂进行补偿，股份补偿不足的，以现金补偿。
各股份补偿义务人当期应补偿股份数 = （截至当期期末累积承诺利润数 -
截至当期期末累积实际利润数） ÷ 业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 × 本
次发行作价总额 ÷ 本次发行股份价格 × 各交易对方在本次发行前的持股比
例 - 各股份补偿义务人已补偿股份数。
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿
金额 = （当期应补偿股份数 - 当期已补偿股份数） × 发行价格。
具体补偿规则由九芝堂与交易对方签署《盈利预测补偿协议》予以明确。
7、股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方李振国以资产认购而取得的公司股份自
股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，则李振国持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次发行股份购买资产的交易对方辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万
玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之
日起 12 个月内不得转让。
如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
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确之前，交易对方李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、
倪开岭以及黄靖梅不转让其在公司拥有权益的股份。
若交易对方所认购股份的锁定期与中国证监会最新监管意见不相符的，公司
及交易对方将根据中国证监会相关监管意见进行相应调整。
在满足上述股份限售期的条件下，于承诺期限内若标的公司当年实现承诺利
润，则在每个承诺年度《专项审核报告》出具后 30 个交易日内（第三个承诺年
度《减值测试报告》出具后 30 个交易日内），交易对方以资产认购而取得的上市
公司股份按照 30%、30%、40%的比例分批解禁，具体如下表所示。
序号 交易对方 2015 年（股） 2016 年（股） 2017 年（股） 合计（股）
1 李振国 70,945,527 70,945,527 94,594,036 236,485,090
2 辰能风投 44,177,866 44,177,866 58,903,822 147,259,554
3 绵阳基金 20,378,620 20,378,620 27,171,495 67,928,735
4 杨承 501,116 501,116 668,157 1,670,389
5 高金岩 300,670 300,670 400,894 1,002,234
6 万玲 300,670 300,670 400,894 1,002,234
7 盛锁柱 300,670 300,670 400,894 1,002,234
8 倪开岭 300,670 300,670 400,894 1,002,234
9 黄靖梅 300,670 300,670 400,894 1,002,234
合计 137,506,479 137,506,479 183,341,980 458,354,938
在承诺期限内，若当年承诺利润未实现，则交易对方应补偿的股份数从上述
各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足应补偿股份数量的，则
上市公司有权将不足部分提前解锁。
锁定期届满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所
的有关规定进行转让，因作出盈利预测补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份
的，亦需按照其承诺进行锁定。
8、本次发行作价依据及交易对价
九芝堂收购友搏药业 100%股权的交易价格，由九芝堂与交易对方在具有证
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券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的友搏药业全部股东权
益的评估价值基础上协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 473 号
《资产评估报告》，截至评估基准日（2015 年 3 月 31 日），友搏药业 100%股权
的评估价值为 651,780.73 万元。在上述评估结果的基础上，经九芝堂与交易对方
协商一致同意，本次九芝堂发行股份购买友搏药业 100%股权需向交易对方支付
的交易对价合计为 651,780.73 万元。
9、相关资产办理权属转移的合同义务、特别约定和违约责任
交易对方将促使标的公司在本次发行取得中国证监会核准后 20 日内完成将
标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司。交易对方有义务促使标的公司最
迟在《购买资产协议》生效后 45 日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交
易对方所持标的公司的股权过户至上市公司名下。
《购买资产协议》项下任何一方不履行或不完全履行协议义务或在协议中所
作的保证与事实不符，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承
担违约责任。
10、对价支付方式及支付期限
九芝堂收购友搏药业 100%股权的交易对价以向特定对象非公开发行股份的
方式支付。公司所支付的股份对价，于九芝堂本次非公开发行股份完成之日一次
性完成支付。
11、评估基准日前未分配利润归属
友搏药业截至 2015 年 3 月 31 日（本次发行的审计基准日）经九芝堂聘请的
审计机构审计确认的未分配利润全部归上市公司所有。
12、期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至资产交割完成日（含当日）为过渡期。九芝
堂及交易对方同意并确认，过渡期内，友搏药业产生的盈利归上市公司享有；如
发生亏损，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后 60 日内以现金方式向
上市公司或友搏药业补足。
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13、本次发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前上市公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
14、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
15、决议的有效期
本次重组方案的有效期为自上市公司股东大会审议并通过之日起 12 个月。
如在有效期内取得证监会关于本次重组的核准文件的，有效期延长至核准批文有
效期届满。
（三）本次股份转让方案
2015 年 5 月 8 日，九芝堂集团与李振国签署了《关于九芝堂股份有限公司
的股份转让协议》，约定九芝堂集团以 15.03 亿元对价向李振国转让其所持有的
九芝堂 8,350 万股股份。
李振国因本次股份转让自九芝堂集团受让的股份，自转让股份过户完成之日
起 12 个月内不得转让。
经核查，本所律师认为，本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书
“四、本次重组的批准和授权”之“（二）尚待获得的批准和授权”部分所述的全部
授权和批准后，依法可以实施。
二、本次重组方的主体资格
本次重组所涉股份发行方为九芝堂，交易对方为李振国、杨承、盛锁柱、高
金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅 7 名自然人、辰能风投 1 家有限责任公司以及绵阳
基金 1 家有限合伙企业。
（一）九芝堂的主体资格
1、基本情况
注册号 430000000008755
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企业名称 九芝堂股份有限公司
法定代表人 张峥
注册资本 29760.5268 万元
注册地址 湖南省长沙市桐梓坡西路 339 号
成立日期 1999 年 5 月 12 日
经营期限 自 1999 年 5 月 12 日至长期
企业类型 股份有限公司
生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、丸剂（大蜜丸、小蜜丸、水蜜丸、
水丸、浓缩丸）、茶剂（含中药提取）、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂、合剂、
灌肠剂、酊剂、胶剂（含中药提取）、酒剂、中药饮片（以上凭本企业许
可证书在核定地址和范围内经营，有效期至 2015 年 12 月 31 日）；销售
经营范围
一类医疗器械、化学试剂（不含危险品和监控品）；提供制药技术咨询服
务、健康咨询服务（不含医疗、诊疗）；医药科技开发；医药产业投资；
经营商品和技术的进出口业务（以上法律法规限制的除外）；产品包装印
刷（限分支机构凭有效许可证经营）。
2、主要历史沿革
（1）1999 年 5 月，九芝堂设立
九芝堂系经湖南省人民政府以湘政函[1999]193 号文批准，由九芝堂集团、
国投兴业有限公司、海南湘远经济贸易公司、湖南省医药公司以及湖南长沙友谊
（集团）有限公司于 1999 年 5 月 12 日以发起设立方式共同出资成立的股份有限
公司。经湖南省国有资产管理局湘国资企字[1999]34 号文批准，长沙九芝堂集团
以经中华人民共和国财政部《关于长沙九芝堂集团有限公司等五家企业发起设立
股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财评字[1999]178 号）确认的评估
后的净资产 12,019.065495 万元认缴股本，按 1：0.65 的比例折为国家股 7,812 万
股；国投兴业有限公司、海南湘远经济贸易公司、湖南省医药公司、湖南长沙友
谊（集团）有限公司分别以货币 1,385 万元、123 万元、77 万元、31 万元认缴股
本，亦按 1：0.65 的比例分别折为法人股 900 万股、80 万股、50 万股、20 万股，
九芝堂设立时的股本总额为 8,862 万股。
（2）2000 年 6 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准湖南九芝堂股份有限公司公开发行股票的通知》 证
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监发行字[2000]66 号）核准，同意九芝堂利用深交所交易系统，采用向二级市场
投资者配售和上网相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股。2000
年 6 月 28 日，九芝堂股票在深交所上市交易，股票代码为 000989。本次发行完
成后，九芝堂股本总额增至 12,862 万股。
（3）2002 年 1 月，股东变更
2002 年 1 月，经湖南省人民政府湘政办函[2002]9 号文批准，长沙市人民政
府将九芝堂集团整体出售给湖南涌金投资（控股）有限公司、上海钱涌科技发展
有限公司、杭州五环实业有限公司。经国家财政部财企[2002]470 号、财办企
[2002]214 号文批准，九芝堂集团持有的九芝堂 10,155.60 万股国家股性质变更为
社会法人股。
（4）2002 年 11 月，第一次增资
经九芝堂 2002 年第一次临时股东大会决议，同意九芝堂按总股本 12,862 万
股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本 3,858.60
万股。本次增资完成后，九芝堂股本总额增至 16,720.60 万股。
（5）2003 年 8 月，第二次增资
经九芝堂 2001 年年度股东大会、2002 年年度股东大会决议，并经中国证监
会《关于核准湖南九芝堂股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2003]80
号）核准，同意九芝堂增发 5,100.2218 万股人民币普通股。本次增资完成后，九
芝堂股本总额增至 21,820.8218 万股。
（6）2004 年 5 月，第三次增资
经九芝堂 2003 年年度股东大会决议，同意九芝堂按总股本 21,820.8218 万股
为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例转增股本 4,364.1643
万股。本次增资完成后，九芝堂股本总额增至 26,184.9861 万股。
（7）2006 年 5 月，股权分置改革以及股份回购
2006 年 5 月，公司实施股权分置改革，流通股股东每持有 10 股流通股将获
得由公司全体非流通股股东支付的 2 股对价安排。实施后原非流通股股东持有的
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，公司股本总额不变。
经九芝堂 2006 年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于九芝堂
股份有限公司回购社会公众股份信息披露的意见》（证监公司字[2006]51 号）核
准，同意九芝堂通过深交所以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份。截至
2007 年 7 月 27 日回购期满，九芝堂累计回购社会公众股 13,845,471 股。本次股
份回购完成后，公司股本总额减至 24,800.439 万股。
（8）2008 年 10 月，第四次增资
经九芝堂 2007 年年度股东大会决议，同意九芝堂按总股本 24,800.439 万股
为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例转增股本 4,960.0878
万股。本次增资完成后，九芝堂股本总额增至 29,760.5268 万股。
2、九芝堂有效存续
根据九芝堂现行有效的《营业执照》、《公司章程》等资料并经本所律师核查，
九芝堂为永久存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规和《公司章程》规
定应当终止的情形。
本所律师认为，九芝堂为一家合法设立的股份有限公司，其股票已依法在深
交所上市交易，截至本法律意见书签署之日，九芝堂不存在根据《公司法》等法
律法规以及《公司章程》需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易对方为友搏药业的 9 名股东，包括 7 名自然人、1 家有限责任公司
以及 1 家合伙企业，具体情况如下：
1、李振国，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
23102219600701****，通讯地址为黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288 号。李振
国现持有友搏药业 232,174,415 股股份，占友搏药业总股本的 51.59%。
经核查，本所律师认为，李振国为具备完全民事行为能力的自然人，具备实
施本次重组的主体资格。
2、辰能风投
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书签署之日，辰能风投持有友搏药业 144,575,291 股股份，
占友搏药业总股本的 32.13%。
（1）基本情况
注册号 230000100012104
企业名称 黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司
法定代表人 王智奎
注册资本 63,000 万元
注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 22 号
成立日期 2001 年 8 月 28 日
经营期限 自 2001 年 8 月 28 日至长期
企业类型 有限责任公司
对高新技术企业进行投资、资产管理及咨询服务。为高新技术企业提供
经营范围 融资信息咨询。项目投资及高新技术的信息咨询。经委托对企业资产进
行管理、资本运营。（以上项目中法律、法规需专项审批的除外）
（2）股东情况
截至本法律意见书签署之日，辰能风投的股权结构如下：
序号 姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 黑龙江辰能投资集团有限责任公司 51,000 80.95
2 黑龙江省龙财资产经营有限公司 6,000 9.53
哈尔滨工业大学资产投资经营有限责
3 3,000 4.76
任公司
4 哈尔滨巨邦控股有限公司 3,000 4.76
合计 63,000 100
（3）主要历史沿革
根据辰能风投的工商档案及书面说明，辰能风投的设立以及股权变化如下：
① 2001 年，辰能风投设立
2001 年 8 月 17 日，黑龙江省电力开发公司、哈尔滨工业大学国家大学科技
园发展有限公司以及黑龙江省鑫正投资担保有限责任公司共同签署了《黑龙江辰
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
能哈工大高科技风险投资有限公司章程》，共同出资设立辰能风投，公司注册资
本为 30,000 万元，其中黑龙江省电力开发公司出资 24,000 万元，哈尔滨工业大
学国家大学科技园发展有限公司出资 3,000 万元，黑龙江省鑫正投资担保有限责
任公司出资 3,000 万元。
辰能风投设立时的股权结构如下：
序号 姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 黑龙江省电力开发公司 24,000 80.00
哈尔滨工业大学国家大学科技园发展
2 3,000 10.00
有限公司
3 黑龙江省鑫正投资担保有限责任公司 3,000 10.00
合计 30,000 100
② 2002 年，第一次增资
2002 年 6 月 27 日，辰能风投召开股东会，决议同意辰能风投增加注册资本，
由原来的 30,000 万元增加至 63,000 万元，其中原股东黑龙江省电力开发公司认
缴 27,000 万元，黑龙江省鑫正投资担保有限责任公司认缴 3,000 万元，新股东哈
尔滨巨邦投资有限公司认缴 3,000 万元。
本次增资完成后，辰能风投的股权结构如下：
序号 姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 黑龙江省电力开发公司 51,000 80.95
2 黑龙江省鑫正投资担保有限责任公司 6,000 9.53
哈尔滨工业大学国家大学科技园发展
3 3,000 4.76
有限公司
4 哈尔滨巨邦投资有限责任公司 3,000 4.76
合计 63,000 100
③ 2004 年，第一次股权转让
2004 年 6 月 5 日，辰能风投召开股东会，决议同意哈尔滨工业大学国家大
学科技园发展有限公司将其持有的辰能风投 3,000 万元股权转让给哈尔滨工业大
学资产投资经营有限责任公司；同意黑龙江省鑫正投资担保有限责任公司将其持
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
有的辰能风投 6,000 万元股权转让给黑龙江省龙财资产经营有限公司。
本次股权转让完成后，辰能风投的股权结构如下：
序号 姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 黑龙江省电力开发公司 51,000 80.95
2 黑龙江省龙财资产经营有限公司 6,000 9.53
哈尔滨工业大学资产投资经营有限责
3 3,000 4.76
任公司
4 哈尔滨巨邦投资有限责任公司 3,000 4.76
合计 63,000 100
④ 2009 年，股东名称称更
2009 年 8 月 13 日，辰能风投召开股东会，决议同意股东“黑龙江省电力开
发公司”更名为“黑龙江辰能投资集团有限责任公司”。
本次股东名称变更完成后，辰能风投的股权结构如下：
序号 姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 黑龙江辰能投资集团有限责任公司 51,000 80.95
2 黑龙江省龙财资产经营有限公司 6,000 9.53
哈尔滨工业大学资产投资经营有限责
3 3,000 4.76
任公司
4 哈尔滨巨邦投资有限责任公司 3,000 4.76
合计 63,000 100
⑤ 2012 年，第二次股权转让
2012 年 12 月 6 日，辰能风投召开股东会，决议同意哈尔滨巨邦投资有限责
任公司将其持有的辰能风投 3,000 万元股权转让给哈尔滨巨邦控股有限公司。
本次股权转让完成后，辰能风投的股权结构如下：
序号 姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 黑龙江辰能投资集团有限责任公司 51,000 80.95
2 黑龙江省龙财资产经营有限公司 6,000 9.53
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哈尔滨工业大学资产投资经营有限责
3 3,000 4.76
任公司
4 哈尔滨巨邦控股有限公司 3,000 4.76
合计 63,000 100
经核查，截至本法律意见书签署之日，辰能风投不存在根据《公司法》等法
律法规以及《公司章程》需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
3、绵阳基金
截至本法律意见书签署之日，绵阳基金现持有友搏药业 66,690,523 股股份，
占友搏药业总股本的 14.82%。
（1）基本情况
注册号 510708000004556
企业名称 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人 中信产业投资基金管理有限公司（委派代表：田宇）
主要经营场所 绵阳科技城科教创业园区孵化大楼 C 区
成立日期 2008 年 12 月 16 日
合伙期限 自 2008 年 12 月 16 日至 2018 年 12 月 15 日
企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询服务。
（2）合伙人情况
截至本法律意见书签署之日，绵阳基金的合伙人以及出资情况如下：
认缴出资额
序号 姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 全国社会保障基金理事会 有限合伙 200,000 21.36%
2 中国邮政储蓄银行股份有限公司 有限合伙 100,000 10.68%
3 中信产业投资基金管理有限公司 普通合伙 58,318.4373 6.23%
4 中信证券股份有限公司 有限合伙 50,000 5.34%
5 中国建银投资有限责任公司 有限合伙 50,000 5.34%
6 上海瑞鑫创业投资有限公司 有限合伙 40,000 4.27%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
7 中国泛海控股集团有限公司 有限合伙 40,000 4.27%
8 国网英大国际控股集团有限公司 有限合伙 30,000 3.20%
9 国开金融有限责任公司 有限合伙 30,000 3.20%
北京大中天利投资中心（有限合
10 有限合伙 20,000 2.14%
伙）
内蒙古伊利实业集团股份有限公
11 有限合伙 20,000 2.14%
司
12 宁波青春投资有限公司 有限合伙 20,000 2.14%
13 新华都实业集团股份有限公司 有限合伙 20,000 2.14%
14 太原金汇投资有限公司 有限合伙 20,000 2.14%
15 包头市晨华投资有限公司 有限合伙 20,000 2.14%
16 中国船东互保协会 有限合伙 20,000 2.14%
17 远东控股集团有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
18 宁波千里马投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
19 联想控股股份有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
北京凯韦诚投资管理有限责任公
20 有限合伙 10,000 1.07%
司
21 佛山市州池投资管理有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
22 上海博镕投资管理有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
23 北京国俊投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
24 福建新华都慈善基金会 有限合伙 10,000 1.07%
25 北京中基宏海投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
上海宥德集英股权投资管理中心
26 有限合伙 10,000 1.07%
（有限合伙）
南京福元康鑫投资中心（有限合
27 有限合伙 10,000 1.07%
伙）
28 苏州银基创业投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
29 北京华联商厦股份有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
30 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
31 无锡国联创业投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
北京歌华有线电视网络股份有限
32 有限合伙 10,000 1.07%
公司
33 北京华商盈通投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
方大炭素新材料科技股份有限公
34 有限合伙 9,500 1.01%
司
上海盛临投资管理中心（有限合
35 有限合伙 5,000 0.53%
伙）
天津津融投资服务集团有限公司
36 有限合伙 5,000 0.53%
（注）
北京盛图东兴投资管理中心（有限
37 有限合伙 5,000 0.53%
合伙）
天津金洪丰泽股权投资合伙企业
38 有限合伙 3,500 0.37%
（有限合伙）
合计 936,318.4373 100%
注：2013 年 7 月 26 日，天津津融投资服务集团有限公司成立，并承接天津
国际投资有限公司包括绵阳基金合伙人权益在内的全部资产及负债。
（3）主要历史沿革
根据绵阳基金的工商档案及书面说明，绵阳基金的设立以及出资变化如下：
① 2008 年，绵阳基金设立
2008 年 12 月，经中华人民共和国国家发展和改革委员会《关于绵阳科技城
产业投资基金组建方案核准的批复》（发改财金[2008]3378 号）核准，中信产业
投资基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、上海瑞鑫创业投资有限公司、
太原金汇投资有限公司、苏州银基创业投资有限公司、南京福元康鑫投资中心（有
限合伙）、北京华联商厦股份有限公司、上海盛临投资管理中心（有限合伙）、天
津国际投资有限公司共同签署了《绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）有限合
伙协议》，共同出资设立绵阳基金。
绵阳基金设立时的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 中信证券股份有限公司 有限合伙 110,000 49.55%
2 上海瑞鑫创业投资有限公司 有限合伙 40,000 18.02%
3 太原金汇投资有限公司 有限合伙 20,000 9.01%
4 中信产业投资基金管理有限公司 普通合伙 12,000 5.41%
5 南京福元康鑫投资中心（有限合 有限合伙 10,000 4.50%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
伙）
6 苏州银基创业投资有限公司 有限合伙 10,000 4.50%
7 北京华联商厦股份有限公司 有限合伙 10,000 4.50%
上海盛临投资管理中心（有限合
8 有限合伙 5,000 2.25%
伙）
9 天津国际投资有限公司 有限合伙 5,000 2.25%
合计 222,000 100%
② 2009 年，第一次合伙人及出资变更
2009 年 9 月，中信产业投资基金管理有限公司作出《变更决定书》，同意西
安华商广告有限责任公司、方大炭素新材料科技股份有限公司、国网资产管理有
限公司、中国泛海控股集团有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司、无锡国联
创业投资有限公司、天津金洪丰泽投资合伙企业（有限合伙）、北京歌华有线电
视网络股份有限公司、包头市晨华投资有限公司以及上海挪航船舶代理有限公司
入伙，上述新入伙合伙人分别与中信产业投资基金管理有限公司签署了入伙协
议。
本次合伙人及出资变更完成后，绵阳基金的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 中信证券股份有限公司 有限合伙 110,000 29.73%
2 上海瑞鑫创业投资有限公司 有限合伙 40,000 10.81%
3 中国泛海控股集团有限公司 有限合伙 40,000 10.81%
4 国网资产管理有限公司 有限合伙 30,000 8.11%
5 太原金汇投资有限公司 有限合伙 20,000 5.41%
6 包头市晨华投资有限公司 有限合伙 20,000 5.41%
7 中信产业投资基金管理有限公司 普通合伙 12,000 3.24%
南京福元康鑫投资中心（有限合
8 有限合伙 10,000 2.70%
伙）
9 苏州银基创业投资有限公司 有限合伙 10,000 2.70%
10 北京华联商厦股份有限公司 有限合伙 10,000 2.70%
11 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 有限合伙 10,000 2.70%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
12 无锡国联创业投资有限公司 有限合伙 10,000 2.70%
北京歌华有线电视网络股份有限
13 有限合伙 10,000 2.70%
公司
14 西安华商广告有限责任公司 有限合伙 10,000 2.70%
方大炭素新材料科技股份有限公
15 有限合伙 9,500 2.57%
司
上海盛临投资管理中心（有限合
16 有限合伙 5,000 1.35%
伙）
17 天津国际投资有限公司 有限合伙 5,000 1.35%
18 上海挪航船舶代理有限公司 有限合伙 5,000 1.35%
天津金洪丰泽投资合伙企业（有限
19 有限合伙 3,500 0.95%
合伙）
合计 370,000 100%
③ 2010 年，第二次合伙人及出资变更
2010 年 1 月，中信产业投资基金管理有限公司作出《变更决定书》，同意全
国社会保障基金理事会、中国邮政储蓄银行有限责任公司、中国建银投资有限责
任公司、北京大中天利投资中心（有限合伙）、内蒙古伊利实业集团股份有限公
司、雅戈尔投资有限公司、新华都实业集团股份有限公司、远东控股集团有限公
司、宁波千里马投资有限公司、联想控股股份有限公司、北京凯韦诚投资管理有
限责任公司、广东宏宇集团有限公司、上海北盛企业发展有限公司、北京国俊投
资有限公司、福建新华都慈善基金会、北京中基宏海投资有限公司以及绵阳集英
投资中心（有限合伙）入伙，上述新入伙合伙人分别与中信产业投资基金管理有
限公司签署了入伙协议；同意上海挪航船舶代理有限公司将其所持有的绵阳基金
全部出资转让给北京盛图东兴投资管理中心（有限合伙）。
本次合伙人及出资变更完成后，绵阳基金的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 全国社会保障基金理事会 有限合伙 200,000 22.22%
2 中信证券股份有限公司 有限合伙 110,000 12.22%
3 中国邮政储蓄银行有限责任公司 有限合伙 100,000 11.11%
4 中国建银投资有限责任公司 有限合伙 50,000 5.56%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5 上海瑞鑫创业投资有限公司 有限合伙 40,000 4.44%
6 中国泛海控股集团有限公司 有限合伙 40,000 4.44%
7 国网资产管理有限公司 有限合伙 30,000 3.33%
北京大中天利投资中心（有限合
8 有限合伙 20,000 2.22%
伙）
内蒙古伊利实业集团股份有限公
9 有限合伙 20,000 2.22%
司
10 雅戈尔投资有限公司 有限合伙 20,000 2.22%
11 新华都实业集团股份有限公司 有限合伙 20,000 2.22%
12 太原金汇投资有限公司 有限合伙 20,000 2.22%
13 包头市晨华投资有限公司 有限合伙 20,000 2.22%
14 中信产业投资基金管理有限公司 普通合伙 12,000 1.33%
15 远东控股集团有限公司 有限合伙 10,000 1.11%
16 宁波千里马投资有限公司 有限合伙 10,000 1.11%
17 联想控股股份有限公司 有限合伙 10,000 1.11%
北京凯韦诚投资管理有限责任公
18 有限合伙 10,000 1.11%
司
19 广东宏宇集团有限公司 有限合伙 10,000 1.11%
20 上海北盛企业发展有限公司 有限合伙 10,000 1.11%
21 北京国俊投资有限公司 有限合伙 10,000 1.11%
22 福建新华都慈善基金会 有限合伙 10,000 1.11%
23 北京中基宏海投资有限公司 有限合伙 10,000 1.11%
24 绵阳集英投资中心（有限合伙） 有限合伙 10,000 1.11%
南京福元康鑫投资中心（有限合
25 有限合伙 10,000 1.11%
伙）
26 苏州银基创业投资有限公司 有限合伙 10,000 1.11%
27 北京华联商厦股份有限公司 有限合伙 10,000 1.11%
28 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 有限合伙 10,000 1.11%
29 无锡国联创业投资有限公司 有限合伙 10,000 1.11%
北京歌华有线电视网络股份有限
30 有限合伙 10,000 1.11%
公司
31 西安华商广告有限责任公司 有限合伙 10,000 1.11%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
方大炭素新材料科技股份有限公
32 有限合伙 9,500 1.06%
司
上海盛临投资管理中心（有限合
33 有限合伙 5,000 0.56%
伙）
34 天津国际投资有限公司 有限合伙 5,000 0.56%
北京盛图东兴投资管理中心（有限
35 有限合伙 5,000 0.56%
合伙）
天津金洪丰泽投资合伙企业（有限
36 有限合伙 3,500 0.39%
合伙）
合计 900,000 100%
④ 2010 年，第三次合伙人及出资变更
2010 年 3 月，绵阳基金召开 2009 年度合伙人会议，决议同意中信证券股份
有限公司将其持有的绵阳基金 10,000 万元、30,000 万元以及 20,000 万元认缴出
资额分别转让给中信产业投资基金管理有限公司、国开金融有限责任公司以及中
国船东互保协会，上述权益转让双方分别签署了《权益转让协议》。
本次合伙人及出资变更完成后，绵阳基金的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 全国社会保障基金理事会 有限合伙 200,000 22.22%
2 中国邮政储蓄银行有限责任公司 有限合伙 100,000 11.11%
3 中信证券股份有限公司 有限合伙 50,000 5.56%
4 中国建银投资有限责任公司 有限合伙 50,000 5.56%
5 上海瑞鑫创业投资有限公司 有限合伙 40,000 4.44%
6 中国泛海控股集团有限公司 有限合伙 40,000 4.44%
7 国网资产管理有限公司 有限合伙 30,000 3.33%
8 国开金融有限责任公司 有限合伙 30,000 3.33%
9 中信产业投资基金管理有限公司 普通合伙 22,000 2.44%
北京大中天利投资中心（有限合
10 有限合伙 20,000 2.22%
伙）
内蒙古伊利实业集团股份有限公
11 有限合伙 20,000 2.22%
司
12 雅戈尔投资有限公司 有限合伙 20,000 2.22%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
13 新华都实业集团股份有限公司 有限合伙 20,000 2.22%
14 太原金汇投资有限公司 有限合伙 20,000 2.22%
15 包头市晨华投资有限公司 有限合伙 20,000 2.22%
16 中国船东互保协会 有限合伙 20,000 2.22%
17 远东控股集团有限公司 有限合伙 10,000 1.11%
18 宁波千里马投资有限公司 有限合伙 10,000 1.11%
19 联想控股股份有限公司 有限合伙 10,000 1.11%
北京凯韦诚投资管理有限责任公
20 有限合伙 10,000 1.11%
司
21 广东宏宇集团有限公司 有限合伙 10,000 1.11%
22 上海北盛企业发展有限公司 有限合伙 10,000 1.11%
23 北京国俊投资有限公司 有限合伙 10,000 1.11%
24 福建新华都慈善基金会 有限合伙 10,000 1.11%
25 北京中基宏海投资有限公司 有限合伙 10,000 1.11%
26 绵阳集英投资中心（有限合伙） 有限合伙 10,000 1.11%
南京福元康鑫投资中心（有限合
27 有限合伙 10,000 1.11%
伙）
28 苏州银基创业投资有限公司 有限合伙 10,000 1.11%
29 北京华联商厦股份有限公司 有限合伙 10,000 1.11%
30 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 有限合伙 10,000 1.11%
31 无锡国联创业投资有限公司 有限合伙 10,000 1.11%
北京歌华有线电视网络股份有限
32 有限合伙 10,000 1.11%
公司
33 西安华商广告有限责任公司 有限合伙 10,000 1.11%
方大炭素新材料科技股份有限公
34 有限合伙 9,500 1.06%
司
上海盛临投资管理中心（有限合
35 有限合伙 5,000 0.56%
伙）
36 天津国际投资有限公司 有限合伙 5,000 0.56%
北京盛图东兴投资管理中心（有限
37 有限合伙 5,000 0.56%
合伙）
天津金洪丰泽投资合伙企业（有限
38 有限合伙 3,500 0.39%
合伙）
合计 900,000 100%
2-2-26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
⑤ 2011 年，第四次合伙人及出资变更
2011 年 5 月，中信产业投资基金管理有限公司作出《绵阳基金工商变更决
定书》，同意中信产业投资基金管理有限公司认缴出资额增加至 58,318.4373 万
元；同意合伙人国网资产管理有限公司名称变更登记为英大国际控股集团有限公
司。
本次合伙人及出资变更完成后，绵阳基金的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 全国社会保障基金理事会 有限合伙 200,000 21.36%
2 中国邮政储蓄银行有限责任公司 有限合伙 100,000 10.68%
3 中信产业投资基金管理有限公司 普通合伙 58,318.4373 6.23%
4 中信证券股份有限公司 有限合伙 50,000 5.34%
5 中国建银投资有限责任公司 有限合伙 50,000 5.34%
6 上海瑞鑫创业投资有限公司 有限合伙 40,000 4.27%
7 中国泛海控股集团有限公司 有限合伙 40,000 4.27%
8 英大国际控股集团有限公司 有限合伙 30,000 3.20%
9 国开金融有限责任公司 有限合伙 30,000 3.20%
北京大中天利投资中心（有限合
10 有限合伙 20,000 2.14%
伙）
内蒙古伊利实业集团股份有限公
11 有限合伙 20,000 2.14%
司
12 雅戈尔投资有限公司 有限合伙 20,000 2.14%
13 新华都实业集团股份有限公司 有限合伙 20,000 2.14%
14 太原金汇投资有限公司 有限合伙 20,000 2.14%
15 包头市晨华投资有限公司 有限合伙 20,000 2.14%
16 中国船东互保协会 有限合伙 20,000 2.14%
17 远东控股集团有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
18 宁波千里马投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
19 联想控股股份有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
北京凯韦诚投资管理有限责任公
20 有限合伙 10,000 1.07%
司
2-2-27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
21 广东宏宇集团有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
22 上海北盛企业发展有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
23 北京国俊投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
24 福建新华都慈善基金会 有限合伙 10,000 1.07%
25 北京中基宏海投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
26 绵阳集英投资中心（有限合伙） 有限合伙 10,000 1.07%
南京福元康鑫投资中心（有限合
27 有限合伙 10,000 1.07%
伙）
28 苏州银基创业投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
29 北京华联商厦股份有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
30 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
31 无锡国联创业投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
北京歌华有线电视网络股份有限
32 有限合伙 10,000 1.07%
公司
33 西安华商广告有限责任公司 有限合伙 10,000 1.07%
方大炭素新材料科技股份有限公
34 有限合伙 9,500 1.01%
司
上海盛临投资管理中心（有限合
35 有限合伙 5,000 0.53%
伙）
36 天津国际投资有限公司 有限合伙 5,000 0.53%
北京盛图东兴投资管理中心（有限
37 有限合伙 5,000 0.53%
合伙）
天津金洪丰泽投资合伙企业（有限
38 有限合伙 3,500 0.37%
合伙）
合计 936,318.4373 100%
⑥ 2012 年，第五次合伙人及出资变更
2012 年 6 月，中信产业投资基金管理有限公司作出《绵阳科技城产业投资
基金（有限合伙）变更决定书》，同意雅戈尔投资有限公司将其持有的绵阳基金
20,000 万元认缴出资额转让给宁波雅戈尔投资有限公司，上述权益转让双方签署
了《权益转让协议》；同意合伙人绵阳集英投资中心（有限合伙）名称变更登记
为上海宥德集英股权投资管理中心（有限合伙）。
本次合伙人及出资变更完成后，绵阳基金的合伙人及出资情况如下：
2-2-28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资额
序号 姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 全国社会保障基金理事会 有限合伙 200,000 21.36%
中国邮政储蓄银行股份有限公司
2 有限合伙 100,000 10.68%
（注）
3 中信产业投资基金管理有限公司 普通合伙 58,318.4373 6.23%
4 中信证券股份有限公司 有限合伙 50,000 5.34%
5 中国建银投资有限责任公司 有限合伙 50,000 5.34%
6 上海瑞鑫创业投资有限公司 有限合伙 40,000 4.27%
7 中国泛海控股集团有限公司 有限合伙 40,000 4.27%
8 英大国际控股集团有限公司 有限合伙 30,000 3.20%
9 国开金融有限责任公司 有限合伙 30,000 3.20%
北京大中天利投资中心（有限合
10 有限合伙 20,000 2.14%
伙）
内蒙古伊利实业集团股份有限公
11 有限合伙 20,000 2.14%
司
12 宁波雅戈尔投资有限公司 有限合伙 20,000 2.14%
13 新华都实业集团股份有限公司 有限合伙 20,000 2.14%
14 太原金汇投资有限公司 有限合伙 20,000 2.14%
15 包头市晨华投资有限公司 有限合伙 20,000 2.14%
16 中国船东互保协会 有限合伙 20,000 2.14%
17 远东控股集团有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
18 宁波千里马投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
19 联想控股股份有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
北京凯韦诚投资管理有限责任公
20 有限合伙 10,000 1.07%
司
21 广东宏宇集团有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
22 上海北盛企业发展有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
23 北京国俊投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
24 福建新华都慈善基金会 有限合伙 10,000 1.07%
25 北京中基宏海投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
上海宥德集英股权投资管理中心
26 有限合伙 10,000 1.07%
（有限合伙）
2-2-29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
南京福元康鑫投资中心（有限合
27 有限合伙 10,000 1.07%
伙）
28 苏州银基创业投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
29 北京华联商厦股份有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
30 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
31 无锡国联创业投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
北京歌华有线电视网络股份有限
32 有限合伙 10,000 1.07%
公司
33 西安华商广告有限责任公司 有限合伙 10,000 1.07%
方大炭素新材料科技股份有限公
34 有限合伙 9,500 1.01%
司
上海盛临投资管理中心（有限合
35 有限合伙 5,000 0.53%
伙）
36 天津国际投资有限公司 有限合伙 5,000 0.53%
北京盛图东兴投资管理中心（有限
37 有限合伙 5,000 0.53%
合伙）
天津金洪丰泽投资合伙企业（有限
38 有限合伙 3,500 0.37%
合伙）
合计 936,318.4373 100%
注：2012 年 1 月 21 日，经国务院同意并经中国银行业监督管理委员会批准，
中国邮政储蓄银行有限责任公司依法整体变更为中国邮政储蓄银行股份有限公
司。
⑦ 2012 年，第六次合伙人及出资变更
2012 年 9 月，中信产业投资基金管理有限公司作出《绵阳科技城产业投资
基金（有限合伙）变更决定书》，同意上海北盛企业发展有限公司将其持有的绵
阳基金 10,000 万元认缴出资额转让给上海博镕投资管理有限公司，上述权益转
让双方签署了《权益转让协议》；同意合伙人英大国际控股集团有限公司名称变
更登记为国网英大国际控股集团有限公司。
本次合伙人及出资变更完成后，绵阳基金的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 全国社会保障基金理事会 有限合伙 200,000 21.36%
2-2-30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2 中国邮政储蓄银行股份有限公司 有限合伙 100,000 10.68%
3 中信产业投资基金管理有限公司 普通合伙 58,318.4373 6.23%
4 中信证券股份有限公司 有限合伙 50,000 5.34%
5 中国建银投资有限责任公司 有限合伙 50,000 5.34%
6 上海瑞鑫创业投资有限公司 有限合伙 40,000 4.27%
7 中国泛海控股集团有限公司 有限合伙 40,000 4.27%
8 国网英大国际控股集团有限公司 有限合伙 30,000 3.20%
9 国开金融有限责任公司 有限合伙 30,000 3.20%
北京大中天利投资中心（有限合
10 有限合伙 20,000 2.14%
伙）
内蒙古伊利实业集团股份有限公
11 有限合伙 20,000 2.14%
司
12 宁波雅戈尔投资有限公司 有限合伙 20,000 2.14%
13 新华都实业集团股份有限公司 有限合伙 20,000 2.14%
14 太原金汇投资有限公司 有限合伙 20,000 2.14%
15 包头市晨华投资有限公司 有限合伙 20,000 2.14%
16 中国船东互保协会 有限合伙 20,000 2.14%
17 远东控股集团有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
18 宁波千里马投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
19 联想控股股份有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
北京凯韦诚投资管理有限责任公
20 有限合伙 10,000 1.07%
司
21 广东宏宇集团有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
22 上海博镕投资管理有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
23 北京国俊投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
24 福建新华都慈善基金会 有限合伙 10,000 1.07%
25 北京中基宏海投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
上海宥德集英股权投资管理中心
26 有限合伙 10,000 1.07%
（有限合伙）
南京福元康鑫投资中心（有限合
27 有限合伙 10,000 1.07%
伙）
28 苏州银基创业投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
2-2-31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
29 北京华联商厦股份有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
30 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
31 无锡国联创业投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
北京歌华有线电视网络股份有限
32 有限合伙 10,000 1.07%
公司
33 西安华商广告有限责任公司 有限合伙 10,000 1.07%
方大炭素新材料科技股份有限公
34 有限合伙 9,500 1.01%
司
上海盛临投资管理中心（有限合
35 有限合伙 5,000 0.53%
伙）
36 天津国际投资有限公司 有限合伙 5,000 0.53%
北京盛图东兴投资管理中心（有限
37 有限合伙 5,000 0.53%
合伙）
天津金洪丰泽投资合伙企业（有限
38 有限合伙 3,500 0.37%
合伙）
合计 936,318.4373 100%
⑧ 2013 年，第七次合伙人及出资变更
2013 年 2 月，中信产业投资基金管理有限公司作出《绵阳科技城产业投资
基金（有限合伙）变更决定书》，同意广东宏宇集团有限公司将其持有的绵阳基
金 10,000 万元认缴出资额转让给佛山市州池投资管理有限公司；同意宁波雅戈
尔投资有限公司将其持有的绵阳基金 20,000 万元认缴出资额转让给宁波青春投
资有限公司；同意西安华商广告有限责任公司将其持有的绵阳基金 10,000 万元
认缴出资额转让给北京华商盈通投资有限公司，上述权益转让双方分别签署了
《权益转让协议》。
本次合伙人及出资变更完成后，绵阳基金的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 全国社会保障基金理事会 有限合伙 200,000 21.36%
2 中国邮政储蓄银行股份有限公司 有限合伙 100,000 10.68%
3 中信产业投资基金管理有限公司 普通合伙 58,318.4373 6.23%
4 中信证券股份有限公司 有限合伙 50,000 5.34%
5 中国建银投资有限责任公司 有限合伙 50,000 5.34%
2-2-32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
6 上海瑞鑫创业投资有限公司 有限合伙 40,000 4.27%
7 中国泛海控股集团有限公司 有限合伙 40,000 4.27%
8 国网英大国际控股集团有限公司 有限合伙 30,000 3.20%
9 国开金融有限责任公司 有限合伙 30,000 3.20%
北京大中天利投资中心（有限合
10 有限合伙 20,000 2.14%
伙）
内蒙古伊利实业集团股份有限公
11 有限合伙 20,000 2.14%
司
12 宁波青春投资有限公司 有限合伙 20,000 2.14%
13 新华都实业集团股份有限公司 有限合伙 20,000 2.14%
14 太原金汇投资有限公司 有限合伙 20,000 2.14%
15 包头市晨华投资有限公司 有限合伙 20,000 2.14%
16 中国船东互保协会 有限合伙 20,000 2.14%
17 远东控股集团有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
18 宁波千里马投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
19 联想控股股份有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
北京凯韦诚投资管理有限责任公
20 有限合伙 10,000 1.07%
司
21 佛山市州池投资管理有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
22 上海博镕投资管理有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
23 北京国俊投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
24 福建新华都慈善基金会 有限合伙 10,000 1.07%
25 北京中基宏海投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
上海宥德集英股权投资管理中心
26 有限合伙 10,000 1.07%
（有限合伙）
南京福元康鑫投资中心（有限合
27 有限合伙 10,000 1.07%
伙）
28 苏州银基创业投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
29 北京华联商厦股份有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
30 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
31 无锡国联创业投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
北京歌华有线电视网络股份有限
32 有限合伙 10,000 1.07%
公司
2-2-33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
33 北京华商盈通投资有限公司 有限合伙 10,000 1.07%
方大炭素新材料科技股份有限公
34 有限合伙 9,500 1.01%
司
上海盛临投资管理中心（有限合
35 有限合伙 5,000 0.53%
伙）
36 天津国际投资有限公司 有限合伙 5,000 0.53%
北京盛图东兴投资管理中心（有限
37 有限合伙 5,000 0.53%
合伙）
天津金洪丰泽股权投资合伙企业
38 有限合伙 3,500 0.37%
（有限合伙）（注）
合计 936,318.4373 100%
注：2012 年 12 月 11 日，天津金洪丰泽投资合伙企业（有限合伙）取得了
天津市工商行政管理局核发的（滨海）登记内名变核字[2012]第 040229 号《企
业名称变更核准通知书》，同意企业名称变更为天津金洪丰泽股权投资合伙企业
（有限合伙）。
（4）执行事务合伙人基本情况以及股权结构
绵阳基金执行事务合伙人中信产业投资基金管理有限公司成立于 2008 年 6
月 6 日；注册资本为 180,000 万元；法定代表人为田宇；注册地址为绵阳科技城
科教创业园区孵化大楼 C 区；经营范围为：发起设立产业（股权）投资基金；
产业（股权）投资基金管理；财务顾问、投资及投资管理咨询；股权投资及对外
投资；企业管理。
截至本法律意见书签署之日，中信产业投资基金管理有限公司的股权结构如
下：
序号 姓名 注册资本（万元） 持股比例
1 中信证券股份有限公司 63,000 35.00%
2 四川中科成投资管理有限公司 28,800 16.00%
3 中国泛海控股集团有限公司 27,000 15.00%
4 鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司 23,400 13.00%
5 中国高新投资集团公司 10,800 6.00%
6 北京国俊投资有限公司 9,000 5.00%
7 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 9,000 5.00%
2-2-34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
8 北京华联集团投资控股有限公司 9,000 5.00%
合计 180,000 100%
经核查，截至本法律意见书签署之日，绵阳基金不存在根据《中华人民共和
国合伙企业法》等法律法规以及《合伙协议》需要终止的情形，具备实施本次重
组的主体资格。
4、杨承，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
23010319610726****，通讯地址为黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288 号。杨承
现持有友搏药业 1,639,941 股股份，占友搏药业总股本的 0.36%。
经核查，本所律师认为，杨承为具备完全民事行为能力的自然人，具备实施
本次重组的主体资格。
5、高金岩，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
23082219650201****，通讯地址为黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288 号。高金
岩现持有友搏药业 983,966 股股份，占友搏药业总股本的 0.22%。
经核查，本所律师认为，高金岩为具备完全民事行为能力的自然人，具备实
施本次重组的主体资格。
6、万玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
23010219561111****，通讯地址为黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288 号。万玲
现持有友搏药业 983,966 股股份，占友搏药业总股本的 0.22%。
经核查，本所律师认为，万玲为具备完全民事行为能力的自然人，具备实施
本次重组的主体资格。
7、盛锁柱，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
23082219640618****，通讯地址为黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288 号。盛锁
柱现持有友搏药业 983,966 股股份，占友搏药业总股本的 0.22%。
经核查，本所律师认为，盛锁柱为具备完全民事行为能力的自然人，具备实
施本次重组的主体资格。
8、倪开岭，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
2-2-35
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
23100519631001****，通讯地址为黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288 号。倪开
岭现持有友搏药业 983,966 股股份，占友搏药业总股本的 0.22%。
经核查，本所律师认为，倪开岭为具备完全民事行为能力的自然人，具备实
施本次重组的主体资格。
9、黄靖梅，女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
23010719650529****，通讯地址为黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288 号。黄靖
梅现持有友搏药业 983,966 股股份，占友搏药业总股本的 0.22%。
经核查，本所律师认为，黄靖梅为具备完全民事行为能力的自然人，具备实
施本次重组的主体资格。
三、本次重组的相关协议
（一）《购买资产协议》
2015 年 6 月 25 日，九芝堂与交易对方签署了《购买资产协议》，就本次重
组项下涉及的发行股份购买资产有关事宜，包括拟购买资产、发行股份购买资产、
业绩承诺及补偿措施、拟购买资产的交割、本次发行的实施、陈述与保证、税费
承担、生效、违约责任、争议解决等相关事项进行了明确约定，并约定在以下条
件全部满足后生效：（1）九芝堂股东大会批准本次重组，并同意李振国免于以要
约收购方式增持九芝堂股份；（2）交易对方有权机关批准本次重组；（3）商务部
反垄断局批准本次重组；（4）中国证监会核准本次重组。同时，九芝堂与交易对
方约定该协议与《股份转让协议》同时生效，互为前提。
经核查，本所律师认为，《购买资产协议》的内容不存在违反《合同法》等
法律、行政法规强制性规定的情形，该协议将从约定的生效条件全部得到成就之
日起生效。
（二）《盈利预测补偿协议》
2015 年 6 月 25 日，九芝堂与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，就本
次重组项下涉及的盈利预测补偿的有关事宜，包括补偿义务、实际利润的确定、
股份补偿及现金补偿、减值测试、争议解决等相关事项进行了明确约定，并约定
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该协议与《购买资产协议》同时生效。
1、协议约定的盈利预测补偿主要内容如下：
本次发行所涉标的资产的业绩承诺和利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度
以及 2017 年度。交易对方承诺，友搏药业 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度
经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
45,673.49 万元、51,472.40 万元以及 57,879.68 万元。
若经审计《盈利预测补偿协议》约定的承诺利润在承诺期限内未能达到，则
交易对方首先应以其所持有的上市公司股份对九芝堂进行补偿，股份补偿不足
的，以现金补偿。
各股份补偿义务人当期应补偿股份数 = （截至当期期末累积承诺利润数 -
截至当期期末累积实际利润数） ÷ 业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 × 本
次发行作价总额 ÷ 本次发行股份价格 × 各交易对方在本次发行前的持股比
例 - 各股份补偿义务人已补偿股份数。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述
公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。如果上
市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度
补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。在各年计算的应补偿股份数小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿
金额 = （当期应补偿股份数 - 当期已补偿股份数） × 发行价格，并在九芝堂
发出书面补偿通知之日起 30 日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万
分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行
相应调整。
2、协议约定的减值测试主要内容如下：
承诺期限届满后九芝堂应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对
拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具
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后 30 日内出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》
采取的估值方法与《评估报告》保持一致。
若标的资产期末减值额 > 已补偿股份总数 × 发行价格（如在补偿年度内
上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价
格”进行相应调整） + 已补偿现金，交易对方应对上市公司另行补偿。交易对
方先以各自因本次发行取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分
由其以自有或自筹现金补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 = 期末减值额 －
在承诺期限内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减
值补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格。
若涉及股份补偿的，补偿的股份计算公式：另需补偿的股份数 = （期末减
值额 － 承诺年度内已补偿股份总数 × 发行价格 － 承诺年度内已补偿现金
总数） ÷ 发行价格。在计算该补偿股份时，如在补偿年度内上市公司有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进
行相应调整。
交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在《减值
测试报告》出具后 30 日内，由九芝堂书面通知交易对方其应补偿的现金，交易
对方在收到通知后 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付给九芝堂。
经核查，本所律师认为，《盈利预测补偿协议》的内容不存在违反《合同法》
等法律、行政法规强制性规定的情形，该协议将与《购买资产协议》同时生效。
（三）《股份转让协议》
2015 年 6 月 25 日，九芝堂集团与李振国签署了《股份转让协议》，就本次
股份转让有关事宜，包括股份转让及交易对价、付款与股份过户、盈亏（含债权
债务）分担、违约责任、适用法律及争议解决等相关事项进行了明确约定，并约
定该协议与《购买资产协议》同时生效，互为前提。
经核查，本所律师认为，《股份转让协议》的内容不存在违反《合同法》等
法律、行政法规强制性规定的情形，该协议将与《购买资产协议》同时生效，互
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为前提。
四、本次重组的批准和授权
（一）已获得的批准和授权
1、九芝堂的批准和授权
2015 年 6 月 25 日，九芝堂召开第六届董事会第六次会议，逐项审议并通过
了以下议案：
（1）《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；
（2）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
（3）《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（修订）》；
（4）《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈九芝堂股份有限公司发
行股份购买资产协议书（修订）〉的议案》；
（5）《关于公司与特定交易对方签署附生效条件的〈九芝堂股份有限公司发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修订）〉的议案》；
（6）《关于〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）〉及其摘要的议案》；
（7）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等报告的议
案》；
（8）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评
估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（9）《关于审议<关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明>的议案》；
（10）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
（11）《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的议案》；
（12）《关于提请股东大会批准李振国免于以要约方式增持公司股份的议
案》；
（13）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜
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的议案》；
（14）《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
并同意将相关议案提交九芝堂股东大会审议表决。
2015 年 6 月 25 日，九芝堂全体独立董事出具了《关于公司发行股份购买资
产暨关联交易的事前认可意见》以及《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的
独立意见》，对本次重组予以认可。
2、交易对方的批准和授权
（1）辰能风投的批准和授权
2015 年 4 月 28 日，交易对方辰能风投召开股东会会议，决议同意辰能风投
以其持有的友搏药业 144,575,291 股股份（占友搏药业总股本的 32.13%）认购九
芝堂股份有限公司向其非公开发行的股份，并同意辰能风投以及友搏药业其他股
东与九芝堂股份有限公司共同签署《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议
书》、《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》以及后续
相关补充协议。
2015 年 4 月 28 日，辰能风投取得辰能集团出具的《关于批准辰能风投公司
以所持国有股权按照友搏药业与九芝堂重大资产重组方案操作的批复》（黑辰能
发[2015]49 号）以及《关于同意辰能风投公司以所持国有股权参与友搏药业与九
芝堂重大资产重组的批复》（黑辰能发[2015]50 号），同意辰能风投以所持有的全
部友搏药业国有股权参与本次重组并按本次重组方案操作。
（2）绵阳基金的批准和授权
2015 年 4 月 28 日，交易对方绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）作出了
执行事务合伙人决定，同意绵阳基金以其持有的友搏药业 66,690,523 股股份（占
友搏药业总股本的 14.82%）认购九芝堂股份有限公司向其非公开发行的股份，
并同意绵阳基金以及友搏药业其他股东与九芝堂股份有限公司共同签署《九芝堂
股份有限公司发行股份购买资产协议书》、《九芝堂股份有限公司发行股份购买资
产之盈利预测补偿协议书》以及后续相关补充协议。
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3、标的公司的批准和授权
2015 年 5 月 22 日，友搏药业召开 2015 年第一次临时股东大会，决议同意
九芝堂向友搏药业全体股东发行股份购买资产，并于上述发行股份购买资产事项
经中国证监会核准后将友搏药业公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
（二）尚待获得的批准和授权
1、九芝堂股东大会批准本次重组，并同意李振国免于以要约收购方式增持
九芝堂股份。
2、商务部反垄断局批准本次重组所涉经营者集中事项。（注）
3、中国证监会核准本次重组。
注：根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准
的规定》，本次发行股份购买资产涉及向商务部反垄断局申报经营者集中事项。
本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，九芝堂本次重组已取得目前阶
段所需的批准和授权，尚需取得九芝堂股东大会、商务部反垄断局以及中国证监
会的批准或核准。
五、本次重组的实质条件
（一）经本所律师核查，九芝堂本次重组，系九芝堂作为上市公司，以非公
开发行人民币普通股（A 股）股份方式购买资产。
根据天健会计师于 2015 年 5 月 6 日出具的天健审[2015]2-256 号《审计报告》
以及中联评估于 2015 年 5 月 27 日出具的中联评报字[2015]第 473 号《资产评估
报告书》，本次交易将导致九芝堂控制权发生变动，九芝堂本次拟购买的资产总
额占九芝堂控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到 100%以上，因此，本次重组构成《重组管理办法》第十三
条规定的重大资产重组（借壳上市）；同时，九芝堂系以非公开发行的股份作为
购买拟购买资产的对价，亦构成非公开发行股份购买资产。据此，本次重组应当
符合《公司法》关于股份发行的有关规定，还应当符合《重组管理办法》关于实
施重大资产重组、发行股份购买资产的有关规定、《证券发行办法》关于非公开
发行股份的有关规定以及《首发管理办法》规定的其他发行条件。
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（二）经本所律师核查，九芝堂本次重组具备《公司法》、《重组管理办法》、
《证券发行办法》以及《首发管理办法》等规定的以下条件：
1、符合《公司法》的相关规定
（1）经核查，九芝堂在本次重大资产重组中拟发行的股票均为人民币普通
股股票，本次发行拟发行股份每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第
一百二十六条第二款的规定。
（2）经核查，九芝堂本次重组所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格
超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、符合《重组管理办法》的相关规定
（1）友搏药业的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013
年修正）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策；友搏药业及其控股
子公司的生产经营均能遵守国家有关环境保护、土地管理等法律法规规定，不存
在违反相关法律法规的情形（详见本法律意见书“六、标的资产”）；本次重组不
构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致上市公司在其经营
区域内形成具有或者可能具有排除、限制竞争效果。因本次重组构成《国务院关
于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国务院反垄断局进行申报的经营者集
中情形，2015 年 6 月 18 日，九芝堂已就本次重组向国务院反垄断局提交经营者
集中简易案件反垄断审查申报表，本次重组尚需国务院反垄断局的批准。本所律
师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）截至本法律意见书签署之日，九芝堂的股份总数为 297,605,268 股，根
据本次重组目前拟定的发行规模，本次发行完成后，九芝堂的股份总数为
755,960,206 股，社会公众股将不低于九芝堂本次发行后总股本的 10%，本次交
易的实施不会导致九芝堂不符合《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的上市
条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据各方就本次交易签署的交易协议，本次发行的标的资产价格系参
照经具有证券从业资格的评估机构评估出具的《资产评估报告》记载的评估净资
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产价值确定，定价公允，九芝堂的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，不存在损害九芝堂和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次发行涉及的标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、
冻结等权利受到限制的情况，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法（详见本法律意见书“六、标的资产”以及“七、债权债务安排和职工安置”），
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据《重组报告书》，本次交易有利于九芝堂增强持续经营能力，不存
在可能导致九芝堂重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易完成后，李振国将成为九芝堂实际控制人，李振国已出具承
诺，承诺九芝堂在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，该措施有利于保持九芝堂的独立性，符合九芝堂及其全体股东的利
益，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据九芝堂的说明及本所律师审阅九芝堂已制定的各项制度，本次交
易实施前，九芝堂已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了健全有效的法人治理结构；本次交易不会对九芝堂法人治理结构带来不利
影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（8）根据《重组报告书》，本次交易有利于提高九芝堂资产质量、改善公司
财务状况和增强持续盈利能力；根据本次交易完成后九芝堂实际控制人李振国出
具的承诺，本次交易完成后，九芝堂与其实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易，并将避免与九芝堂发生不必要的关联交
易，并将遵守法律法规及九芝堂《公司章程》规定的关联交易审议程序。因此，
本次交易有利于九芝堂减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（9）九芝堂 2014 年度、2015 年 1-3 月财务报表已经天健会计师审计并出具
了无保留意见的天健审[2015]2-256 号《审计报告》，符合《重组管理办法》第
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四十三条第一款第（二）项的规定。
（10）九芝堂及其现任董事、高级管理人员已出具承诺，承诺不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（11）根据交易对方书面承诺，本次发行拟购买的标的资产权属状况清晰，
不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、冻结等权利受到限制的情况；根据《购买
资产协议》约定，交易对方应促使标的公司在本次发行取得中国证监会核准后
20 日内完成由股份有限公司变更为有限责任公司；标的公司已通过股东大会决
议，决定在本次重组经中国证监会核准后即实施将公司形式由股份有限公司变更
为有限责任公司，标的资产办理权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（11）本次发行股份购买资产的股份发行价格为 14.22 元/股，不低于九芝堂
关于本次重组的首次董事会决议（2015 年 5 月 8 日召开的九芝堂第六届董事会
第五次会议决议）公告日前 120 个交易日九芝堂股票交易均价的 90%，符合《重
组管理办法》第四十五条的规定。
（12）交易对方李振国已出具承诺，承诺就本次以资产认购而取得的九芝堂
股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次重组完成后 6 个月内如九芝堂
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，则承诺人持有九芝堂股票的锁定期自动延长至少 6 个月。交易对
方辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅已出
具承诺，承诺就本次以资产认购而取得的九芝堂股份自股份上市之日起 12 个月
内不得转让。上述有关股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条、第
四十八条第二款、《证券发行办法》第三十八条第（二）项的规定。
3、符合《证券发行办法》的相关规定
根据《重组报告书》、九芝堂相关审计报告、公开披露信息及其相关承诺，
截至本法律意见出具之日，九芝堂不存在以下情形，符合《证券发行办法》第三
十九条的规定：
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（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）九芝堂的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）九芝堂及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）九芝堂现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）九芝堂或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）九芝堂最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、符合《首发管理办法》的相关规定
（1）主体资格
① 友搏药业为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规
规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
② 友搏药业成立于 2000 年 1 月 4 日，并于 2012 年 10 月 30 日由有限责任
公司整体变更设立股份公司，自成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理
办法》第九条的规定。
③ 友搏药业注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续
已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的
规定。
④ 友搏药业主要从事中成药的研发、生产与销售，其生产经营符合法律、
行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条
的规定。
⑤ 最近三年，友搏药业主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
⑥ 友搏药业的股权清晰，交易对方所持有的友搏药业股权不存在重大权属
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纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（2）独立性
① 友搏药业规范运作，逐步建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、
财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
符合《首发管理办法》第十四条的规定。
② 友搏药业拥有独立的研发系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利的所有权或者
使用权。资产独立完整，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况，符
合《首发管理办法》第十五条的规定。
③ 友搏药业董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》
等规定的程序产生。总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员
均专职在友搏药业工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企
业领薪。财务人员亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。友搏药
业符合《首发管理办法》第十六条的规定。
④ 友搏药业设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建
立了独立完整的财务管理制度和会计核算体系，依法独立作出财务决策。友搏药
业拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情况。友搏药业不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业提供担保，也不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的
情形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
⑤ 友搏药业建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织机
构，依法设立了股东大会、董事会、监事会以及总经理领导下的各个职能部门等
机构，各机构依法行使职权，独立运行。友搏药业具有独立的生产经营场所，不
存在与控股股东及其控制的企业机构混同或合署办公的情形，符合《首发管理办
法》第十八条的规定。
⑥ 友搏药业具备独立完整的采购、生产、销售、研发体系，依法取得了生
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产经营所需的药品生产许可证、GMP 证书以及相关药品注册批件，独立面向市
场经营。友搏药业不存在依赖控股股东及其控制的其他企业进行生产经营的情
形，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（3）规范运行
① 友搏药业已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会
和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，
相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
② 友搏药业的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司
规范运作等有关法律、法规和规范性文件的培训，相关人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二
十二条的规定。
③ 友搏药业的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市
场禁入措施尚在禁入期的情形；最近 36 个月内未曾受到中国证监会行政处罚，
或者最近 12 个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情
形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
④ 根据华普天健出具的无保留意见的会专字[2015]2252 号《内部控制鉴证
报告》，本所律师认为友搏药业具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合
理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发
管理办法》第二十四条的规定。
⑤ 截至本法律意见书签署之日，友搏药业不存在下列违法违规情形，符合
《首发管理办法》第二十五条的规定：
i 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
ii 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
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法规，受到行政处罚，且情节严重；
iii 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
iv 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
v 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
vi 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
⑥ 截至本法律意见书签署之日，友搏药业公司章程已明确对外担保的审批
权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
⑦ 截至本法律意见书签署之日，友搏药业有严格的资金管理制度，不存在
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（4）财务与会计
① 根据《重组报告书》，友搏药业资产质量良好，资产负债结构较为合理，
盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
② 根据《重组报告书》，友搏药业已按照财政部颁发的《企业内部控制基本
规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。
现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，
内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。华普天健已出具
无保留意见的会专字[2015]2252 号《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》
第二十九条的规定。
③ 根据《重组报告书》，友搏药业会计基础工作规范，未发现财务报表的编
制与企业会计准则和相关会计制度的规定存在重大不一致之处，在所有重大方面
公允地反映了其财务状况、经营成果和现金流量。华普天健已出具无保留意见的
会审字[2015]2251 号《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
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④ 根据《重组报告书》，友搏药业编制财务报表以实际发生的交易或者事项
为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经
济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十
一条的规定。
⑤ 华普天健出具的会审字[2015]2251 号《审计报告》中已完整披露友搏药
业关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。友搏药业现有关联交易价格公
允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的
规定。
⑥ 根据《重组报告书》，友搏药业最近三个会计年度归属于普通股股东的净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据），累计超过人民币 3,000 万元；
最近三个会计年度经审计的营业收入累计超过人民币 30,000 万元；目前友搏药
业注册资本为 45,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；最近一期末，友搏药业无
形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过 20.00%，亦不存在未弥补
亏损，符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
⑦ 友搏药业报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
友搏药业经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四
条的规定。
⑧ 友搏药业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
⑨ 友搏药业申报文件符合《首发管理办法》第三十六条的规定，不存在下
列情形：
i 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
ii 滥用会计政策或者会计估计；
iii 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
⑩ 友搏药业不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十七条的规定：
i 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈
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利能力构成重大不利影响；
ii 行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利
能力构成重大不利影响；
iii 最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；
iv 最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
v 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或
者使用存在重大不利变化的风险；
vi 其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（5）募集资金运用
本次重大资产重组未安排募集配套资金，未涉及募集资金使用。
本所律师认为，九芝堂本次重组符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、
《证券发行办法》、《首发管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，具备实施
本次重组的实质条件。
六、标的资产
（一）标的公司现状
1、友搏药业的基本情况
友搏药业成立于 2000 年 1 月 4 日，《营业执照》注册号为 231000100002033；
住所为黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288 号；法定代表人为李振国；注册资本
为 45,000 万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为：从事货物进出口、技
术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）；货物进出口代理；小容量
注射剂，片剂，胶囊剂，茶剂（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；
营业期限自 2000 年 1 月 4 日至长期。
截至本法律意见书签署之日，友搏药业的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 实缴股本（股） 持股比例（%）
1 李振国 232,174,415 51.59
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2 辰能风投 144,575,291 32.13
3 绵阳基金 66,690,523 14.82
4 杨承 1,639,941 0.36
5 高金岩 983,966 0.22
6 万玲 983,966 0.22
7 盛锁柱 983,966 0.22
8 倪开岭 983,966 0.22
9 黄靖梅 983,966 0.22
合计 450,000,000 100
2、友搏药业的股本演变
（1）友搏有限的设立及其股权演变
① 2000 年 1 月，友搏有限设立
友搏有限系由李振国、黑龙江华星集团有限公司（以下简称“华星集团”）以
及邱成飞共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本 500 万元，其中，李振
国以应收原牡丹江市友搏制药厂（以下简称“友搏制药厂”，友搏制药厂具体情况
参见下注）186.1 万元债权以及疏血通注射液配方及工艺非专利技术经评估作价
150 万元，合计出资 336.1 万元，占注册资本的 67.22%；华星集团以应收友搏制
药厂 93.9 万元债权出资，占注册资本的 18.78%；邱成飞以应收友搏制药厂 70
万元债权出资，占注册资本的 14%。
1999 年 10 月 20 日，友搏有限取得了牡丹江市工商行政管理局核发的编号
为（牡市）名称预核内字（1999）第 949 号《企业名称预先核准通知书》，预先
核准企业名称为牡丹江友搏药业有限责任公司。
1999 年 10 月 20 日，李振国、华星集团以及邱成飞共同签署了《组建牡丹
江友搏药业有限责任公司协议书》，约定共同出资设立友搏有限，注册资本为
500 万元。
同日，李振国、华星集团以及邱成飞签署了《牡丹江友搏药业有限责任公司
章程》，对公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围等事项进行了约
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定。
李振国用于出资的无形资产为疏血通注射液配方及工艺非专利技术。黑龙江
省技术评估咨询事务所对该无形资产进行了评估，并出具了《关于疏血通注射液
配方及工艺无形资产价值的评估报告》，截至评估基准日 1999 年 1 月 31 日，疏
血通注射液配方及工艺的无形资产评估价值为 2,420 万元。
1999 年 12 月 21 日，黑龙江省科学技术委员会出具了黑科高认字 1999 第 15
号《出资入股高新技术成果认定书》，认定疏血通配方及工艺非专利技术为高新
技术。
1999 年 12 月 23 日，牡丹江星源会计师事务所有限公司出具了牡会师工字
（1999）101 号《验资报告》确认，截至 1999 年 10 月 31 日，友搏有限已收到
全体股东缴纳的出资合计 500 万元。
2000 年 1 月 4 日，友搏有限取得了牡丹江市工商行政管理局 核发的
2310001000668 号《企业法人营业执照》。
2013 年 3 月 20 日，牡丹江市工商行政管理局出具书面证明，确认友搏有限
设立行为真实、有效。
2013 年 4 月 15 日，中水致远资产评估有限公司对疏血通注射液配方及工艺
非专利技术于评估基准日 1999 年 1 月 31 日的市场价值进行了复核，并出具了中
水致远评报字[2013]第 2023 号《李振国先生出资所涉及的无形资产“疏血通注射
液配方及工艺”价值复核项目复核报告》，确认疏血通注射液配方及工艺于评估基
准日 1999 年 1 月 31 日的市场价值为 2,525.33 万元。
2013 年 6 月 3 日，华普天健出具会审字[2013]2014 号《验资复核报告》，
就友搏有限设立时股东用于出资的债权形成过程予以验证，并确认该等出资于
2001 年 1 月 1 日全部到位。
友搏有限设立时股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 李振国 336.1 67.22
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2 华星集团 93.9 18.78
3 邱成飞 70 14.00
合计 500 100
注：友搏制药厂情况如下
友搏制药厂设立期间，华星集团与李振国达成合作意向，约定共同出资设立
友搏制药厂，其中，李振国提供疏血通注射液配方及工艺非专利技术，享有友搏
制药厂 30%产权；华星集团以生产经营所需的厂房、设备以及技术研发费用出资，
享有友搏制药厂 70%产权。
经核查，华星集团以及李振国均未实际缴纳注册资本，其中，华星集团在友
搏制药厂存续期间主要以借款、垫付、租赁等方式向友搏制药厂提供经营所需资
金及场所；李振国未以疏血通注射液配方及工艺非专利技术向友搏制药厂出资，
而是许可友搏制药厂使用该非专利技术。
1997 年 10 月 10 日，友搏制药厂设立，设立时注册资本 500 万元，出资人
为华星集团。
1999 年 11 月 20 日，华星集团与李振国签署了《股权转让合同》，约定华星
集团将其持有的友搏制药厂 70%产权以 930 万元对价转让给李振国，本次转让完
成后李振国取得友搏制药厂全部产权。
2000 年 1 月 4 日，李振国、华星集团以及邱成飞以应收友搏制药厂部分债
权及无形资产作价出资设立友搏有限。
2002 年 10 月 15 日，友搏制药厂依法办理了工商注销手续。
2013 年 6 月 13 日，黑龙江省人民政府出具了《关于牡丹江友搏药业有限责
任公司历史沿革问题的批复》（黑政函[2013]56 号），确认华星集团将其所持友搏
制药厂 70%产权出售给李振国的行为合法有效，不存在集体企业资产流失或损害
集体企业权益情况，亦未产生争议和纠纷。
② 2000 年 4 月，第一次股权转让
李振国与邱成飞于筹建友搏有限期间，与牡丹江灵泰药业（集团）股份有限
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公司（以下简称“灵泰药业”）协商一致，同意在友搏有限成立后，将各自持有的
友搏有限 56%股权（对应 280 万元出资额）以及 14%股权（对应 70 万元出资额）
分别以 357.7112 万元以及 89.4278 万元对价转让给灵泰药业。1999 年 5 月 16 日，
李振国与邱成飞分别与灵泰药业签署了《股权转让协议》。
2000 年 2 月 16 日，华星集团与李振国签署了《股权转让协议》，约定华星
集团将其持有的友搏有限 18.78%股权（对应 93.9 万元出资额）以 93.9 万元对价
转让给李振国。
2000 年 2 月 18 日，友搏有限召开股东会会议，决议同意上述股权转让事项。
2000 年 3 月 20 日，牡丹江华夏会计师事务所有限公司出具了牡华验字[2000]
年 003 号《变更验资报告》，确认截至 1999 年 12 月 27 日，灵泰药业已向李振国
以及邱成飞支付了上述股权转让款。
2000 年 4 月 3 日，牡丹江华夏会计师事务所有限公司出具了牡华验字[2000]
年 005 号《变更验资报告》，确认截至 2000 年 3 月 16 日，李振国已向华星集团
支付了上述股权转让款。
2000 年 4 月 6 日，友搏有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，友搏有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李振国 150 30.00
2 灵泰药业 350 70.00
合计 500 100
③ 2000 年 12 月，第二次股权转让
2000 年 11 月 20 日，李振国与灵泰药业签署了《股权转让协议》，约定灵泰
药业将其持有的友搏有限 40%股权（对应 200 万元出资额）以 255.508 万元对价
转让给李振国。
2000 年 11 月 27 日，友搏有限召开股东会会议，决议同意上述股权转让事
项。
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2000 年 11 月 28 日，牡丹江华夏会计师事务所有限公司出具了牡华验字
（2000）067 号《变更验资报告》，确认截至 2000 年 11 月 21 日，李振国已向灵
泰药业支付了本次股权转让款。
2000 年 12 月 5 日，友搏有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，友搏有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李振国 350 70.00
2 灵泰药业 150 30.00
合计 500 100
④ 2002 年 4 月，第三次股权转让
2002 年 3 月 26 日，友搏有限召开股东会会议，决议同意李振国将其持有的
友搏有限 6.87%股权（对应 34.35 万元出资额）以 43.883 万元对价转让给王艳萍；
同意灵泰药业将其持有的友搏有限 30%股权（对应 150 万元出资额）以 191.631
万元对价转让给李振国。
2002 年 3 月 26 日，李振国与王艳萍签署了《股权转让协议书》，就本次股
权转让事项进行了约定。
2002 年 3 月 28 日，李振国与灵泰药业签署了《股权转让协议》，就本次股
权转让事项进行了约定。
2002 年 4 月 8 日，牡丹江宏大有限责任会计师事务所出具了牡宏大验字
（2002）049 号《验资报告》，对本次股权转让事项进行了审验。
2002 年 4 月，友搏有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，友搏有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李振国 465.65 93.13
2 王艳萍（注） 34.35 6.87
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序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 500 100
注：李振国与王艳萍系夫妻关系。
⑤ 2002 年 4 月，第四次股权转让以及第一次增资
2002 年 4 月 5 日，牡丹江义合资产评估事务所出具了牡义合评报字[2002]
第 7 号《资产评估报告书》，确认友搏有限截至 2002 年 3 月 31 日的净资产评估
价值为 3,071.3276 万元。
2002 年 4 月 5 日，友搏有限、辰能风投、辰能投资、辰能电投以及王艳萍
签署了《增资扩股协议书》，约定友搏有限股东李振国、王艳萍的原股东权益为
3,000 万元（实际为李振国与王艳萍以资本公积金及部分未分配利润转增注册资
本 2,500 万元）；另由辰能风投、辰能投资以及辰能电投认缴友搏有限新增注册
资本 2,000 万元，其中，辰能风投以货币认缴 1,000 万元，辰能投资、辰能电投
分别以货币认缴 500 万元；同时，李振国将其持有的友搏有限 447 万元出资额转
让给辰能风投。
2002 年 4 月 5 日，友搏有限召开股东会会议，决议同意友搏有限注册资本
由原来的 500 万元增加至 3,000 万元，其中，李振国以资本公积金及部分未分配
利润转增 2,328.35 万元注册资本，王艳萍以资本公积金及部分未分配利润转增
171.65 万元注册资本。
2002 年 4 月 6 日，友搏有限召开股东会会议，决议同意李振国将其持有的
友搏有限 447 万元出资额转让给辰能风投；同意友搏有限注册资本由原来的 3,000
万元增加至 5,000 万元，其中，辰能风投以货币认缴 1,000 万元，辰能投资、辰
能电投分别以货币认缴 500 万元。
2002 年 4 月 19 日，牡丹江宏大有限责任会计师事务所出具了牡宏大验字
（2002）050 号《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。
2002 年 4 月 27 日，友搏有限就本次股权转让以及增资事项办理了工商变更
登记手续。
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本次股权转让以及增资完成后，友搏有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李振国 2,347 46.94
2 辰能风投 1,447 28.94
3 辰能投资 500 10.00
4 辰能电投 500 10.00
5 王艳萍 206 4.12
合计 5,000 100
⑥ 2002 年 10 月，第五次股权转让
2002 年 9 月 19 日，友搏有限召开股东会会议，决议同意王艳萍将其持有的
友搏有限 4.12%股权（对应 206 万元出资额）以 206 万元对价转让给辰能风投。
同日，王艳萍与辰能风投签署了《股权转让协议》，就本次股权转让事项进
行了约定。
2002 年 10 月 12 日，牡丹江宏大有限责任会计师事务所出具了牡宏大验字
（2002）129 号《验资报告》，对本次股权转让事项进行了审验。
2002 年 10 月 16 日，友搏有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让完成后，友搏有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李振国 2,347 46.94
2 辰能风投 1,653 33.06
3 辰能投资 500 10.00
4 辰能电投 500 10.00
合计 5,000 100
⑦ 2005 年 5 月，第六次股权转让以及第二次增资
2005 年 3 月 29 日，友搏有限召开股东会会议，决议同意辰能投资将其持有
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的友搏有限 5.22%股权（对应 260.77 万元出资额）以 260.77 万元对价转让给李
振国；辰能投资将其持有的友搏有限 3.67%股权（对应 183.67 万元出资额）以
183.67 万元对价转让给辰能风投；辰能投资将其持有的友搏有限 1.11%股权（对
应 55.56 万元出资额）以 55.56 万元对价转让给辰能电投；同意友搏有限注册资
本由原来的 5,000 万元增加至 6,000 万元，其中，李振国以资本公积金转增 521.6
万元注册资本，辰能风投以资本公积金转增 367.3 万元注册资本，辰能电投以资
本公积金转增 111.1 万元注册资本。
李振国、辰能风投以及辰能电投分别与辰能投资签署了《股权转让协议》，
就本次股权转让事项进行了约定。
2005 年 4 月 20 日，牡丹江宏大有限责任会计师事务所出具了牡宏会验字
[2005]第 27、28 号《验资报告》，对本次股权转让以及增资事项进行了审验。
2005 年 5 月 25 日，友搏有限就本次股权转让以及增资事项办理了工商变更
登记手续。
本次股权转让以及增资完成后，友搏有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李振国 3129.37 52.16
2 辰能风投 2203.97 36.73
3 辰能电投 666.66 11.11
合计 6,000.00 100
⑧ 2011 年 8 月，第七次股权转让
2011 年 7 月，辰能电投将其持有的友搏有限 11.11%股权（对应 666.66 万元
出资额）在黑龙江省产权交易中心挂牌交易，中信产业投资基金管理有限公司通
过网络竞价方式以 1 亿元摘牌。
2011 年 7 月 22 日，友搏有限召开股东会会议，决议同意辰能电投通过公开
交易方式将其持有的友搏有限 11.11%股权（对应 666.66 万元出资额）以 1 亿元
对价转让给中信产业投资基金管理有限公司，友搏有限其他股东放弃优先购买
权。
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2011 年 7 月 26 日，辰能电投与中信产业投资基金管理有限公司签署了《股
权转让合同》，就本次股权转让事项进行了约定。
2011 年 7 月 27 日，黑龙江省产权交易中心出具了黑产交[2011]010 号《交易
凭证》，确认本次股权转让事项符合《企业国有资产法》、《企业国有产权转让管
理暂行办法》的有关规定。
2011 年 8 月 22 日，友搏有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，友搏有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李振国 3129.37 52.16
2 辰能风投 2203.97 36.73
3 中信产业投资基金管理有限公司 666.66 11.11
合计 6,000.00 100
⑨ 2011 年 12 月，第八次股权转让
2011 年 9 月 16 日，中信产业投资基金管理有限公司与绵阳基金签署了《股
权转让协议》，约定中信产业投资基金管理有限公司将其持有的友搏有限 11.11%
股权（对应 666.66 万元出资额）以 105,723,524.26 元对价转让给绵阳基金。
2011 年 11 月 1 日，友搏有限召开股东会会议，决议同意本次股权转让事项，
友搏有限其他股东放弃优先购买权。
2011 年 12 月 29 日，友搏有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让完成后，友搏有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李振国 3129.37 52.16
2 辰能风投 2203.97 36.73
3 绵阳基金 666.66 11.11
合计 6,000.00 100
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⑩ 2012 年 6 月，第九次股权转让以及第三次增资
2012 年 6 月 13 日，友搏有限召开股东会会议，决议同意李振国将其持有的
友搏有限 5.83%股权（对应 350 万元出资额）以 10,000 万元对价转让给绵阳基金；
同意友搏有限注册资本由原来的 6,000 万元增加至 6,860 万元，其中，李振国以
货币 5,472 万元认缴 760 万元注册资本；杨承以货币 180 万元认缴 25 万元注册
资本；高金岩以货币 108 万元认缴 15 万元注册资本；万玲以货币 108 万元认缴
15 万元注册资本；盛锁柱以货币 108 万元认缴 15 万元注册资本；倪开岭以货币
108 万元认缴 15 万元注册资本；黄靖梅以货币 108 万元认缴 15 万元注册资本；
出资超过新增注册资本部分计入友搏有限资本公积金。
2012 年 6 月 25 日，李振国与绵阳基金签署了《股权转让合同书》，就本次
股权转让事项进行了约定。
同日，李振国、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭、黄靖梅与辰能风投、
绵阳基金、友搏有限签署了《增资扩股协议书》，就本次增资事项进行了约定。
2012 年 6 月 21 日，华普天健出具了会验字[2012]1808 号《验资报告》，确
认截至 2012 年 6 月 21 日，友搏有限已收到李振国、杨承、高金岩、万玲、盛锁
柱、倪开岭、黄靖梅缴纳的新增注册资本合计 860 万元。
2012 年 6 月 28 日，友搏有限就本次股权转让以及增资事项办理了工商变更
登记手续。
本次股权转让以及增资完成后，友搏有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李振国 3,539.37 51.59
2 辰能风投 2,203.97 32.13
3 绵阳基金 1,016.66 14.82
4 杨承 25.00 0.36
5 高金岩 15.00 0.22
6 盛锁柱 15.00 0.22
7 万玲 15.00 0.22
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序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
8 倪开岭 15.00 0.22
9 黄靖梅 15.00 0.22
合计 6,860.00 100
（2）2012 年 10 月，友搏有限整体变更友搏药业
① 2012 年 7 月 31 日，友搏有限取得了牡丹江市工商行政管理局核发的（牡）
名称变核内字[2012]第 000013 号《企业名称变更核准通知书》，核准友搏有限
名称变更为“牡丹江友搏药业股份有限公司”。
② 2012 年 7 月 31 日，华普天健出具了会审字[2012]1952 号《审计报告》，
确认截至 2012 年 6 月 30 日，友搏有限经审计的账面净资产为 610,829,783.32 元。
③ 2012 年 8 月 1 日，友搏有限召开股东会会议，决议同意将友搏有限整体
变更为股份有限公司，并以友搏有限截至 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产折合
股份公司股本 19,800 万元。
④ 2012 年 8 月 20 日，友搏有限全体股东签署了《牡丹江友搏药业股份有
限公司发起人协议书》。
⑤ 2012 年 10 月 10 日，华普天健出具了会验字[2012]2215 号《验资报告》，
确认友搏药业全体股东已将经审计确认的净资产 610,829,783.32 元，折合股份有
限公司股本 198,000,000.00 元，余额部分计入资本公积金。
⑥ 2012 年 10 月 10 日，友搏药业召开创立大会暨第一次股东大会，全体发
起人出席会议并审议通过了创立大会暨第一次股东大会审议的所有议案。
⑦ 2012 年 10 月 30 日，牡丹江市工商行政管理局为友搏药业换发了注册号
为 231000100002033 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记
载，友搏药业设立时的住所为黑龙江省牡丹江市爱民区文化街 6 号；法定代表人
为李振国；注册资本为 19,800 万元；企业类型为股份有限公司；经营范围为：
许可经营项目：从事货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项
目除外）；货物进出口代理；小容量注射剂，片剂，胶囊剂，茶剂（药品生产许
可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
友搏药业设立时的股本结构如下：
序号 发起人姓名或名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 李振国 102,156,743 51.59
2 辰能风投 63,613,128 32.13
3 绵阳基金 29,343,830 14.82
4 杨承 721,574 0.36
5 高金岩 432,945 0.22
6 万玲 432,945 0.22
7 盛锁柱 432,945 0.22
8 倪开岭 432,945 0.22
9 黄靖梅 432,945 0.22
合计 198,000,000 100
（3）2014 年 3 月，友搏药业资本公积金转增股本
2014 年 3 月 7 日，友搏药业召开 2014 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司资本公积金转增股本的议案》，同意友搏药业股本总额由 19,800
万股增加至 45,000 万股，由全体股东按原持股比例同比例认缴。
2014 年 3 月 9 日，华普天健出具了会验字[2014]1047 号《验资报告》，对本
次增资事项进行了审验。
2014 年 3 月 12 日，友搏药业就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，友搏药业的股权结构为：
序号 发起人姓名或名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 李振国 232,174,415 51.59
2 辰能风投 144,575,291 32.13
3 绵阳基金 66,690,523 14.82
4 杨承 1,639,941 0.36
5 高金岩 983,966 0.22
6 万玲 983,966 0.22
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 发起人姓名或名称 出资额（元） 持股比例（%）
7 盛锁柱 983,966 0.22
8 倪开岭 983,966 0.22
9 黄靖梅 983,966 0.22
合计 450,000,000 100
3、友搏药业（有限）国有股权变更
辰能风投以及辰能投资作为友搏药业（有限）股东期间均为国有控股企业，
其持有的友搏药业（有限）历次国有股权变更事项已于 2015 年 6 月 9 日经黑龙
江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的黑国资产[2015]112 号《关于对牡
丹江友搏药业股份有限公司国有股东历次国有股权变动予以确认的批复》予以确
认：辰能风投以及辰能投资作为友搏药业（有限）的国有股东，历次受让和转让
友搏药业（有限）股权、对友搏药业（有限）增资以及友搏药业（有限）管理层
增资导致国有股权比例变动系相关各方协商一致的结果，定价符合当时的实际情
况和相关各方签署合同的约定，没有实质性影响国有权益。
综上所述，本所律师认为，友搏药业设立时的股权设置和股本结构合法有效，
其历次股权和股本变更均已取得必要的批准、履行了必要的程序或取得了主管机
关的书面确认，并办理了相关变更登记手续，友搏药业的设立及历次变更合法、
有效。
（二）友搏药业的控股、参股公司
友搏药业的控股、参股公司如下：
序号 公司名称 友搏药业持股比例
1 北京友博 友搏药业直接持股 100%的公司
2 博搏医药 友搏药业直接持股 100%的公司
3 友搏生物 友搏药业直接持股 100%的公司
4 迪龙制药 友搏药业直接持股 50%的公司
5 博搏大药房 博搏医药直接持股 100%的公司
1、北京友博
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，北京友博成立于 2004 年 7 月 1 日；《营业执照》注册号为
110113007276331；住所为北京市顺义区林河工业开发区林河大街 26 号；法定代
表人为万玲；公司类型为有限责任公司；注册资本 4,000 万元；经营范围为：许
可经营项目：生产冻干粉针剂、粉针剂。一般经营项目：技术开发；经济贸易咨
询；营业期限自 2004 年 7 月 1 日至 2034 年 6 月 30 日。
2、博搏医药
经核查，博搏医药成立于 1999 年 9 月 22 日；《营业执照》注册号为
231000100079037；住所为牡丹江市西安区西三条路 451 号；法定代表人为盛锁
柱；公司类型为有限责任公司；注册资本为 1,000 万元；经营范围为：批发化学
药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品（至 2019 年 12 月 3 日）；中药
饮片（仅限分公司经营）；保健食品销售；II 类医疗器械、Ⅲ类医疗器械；服装、
鞋帽、纺织品、日用品销售；营业期限自 1999 年 9 月 22 日至长期。
3、友搏生物
经核查，友搏生物成立于 2014 年 3 月 28 日；《营业执照》注册号为
370826200015602；住所为微山县夏镇街道薛河东岸（薛河养殖场院内）；法定
代表人为刘文堂；注册资本为 1,000 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围
为：农产品、水产品（含水蛭）的收购、销售；水蛭的养殖技术研发；水蛭养殖；
营业期限自 2014 年 03 月 28 至 2034 年 03 月 28 日。
4、迪龙制药
经核查，迪龙制药成立于 1996 年 4 月 10 日；《营业执照》注册号为
232302100000727；住所为黑龙江省绥化市安达市北四道街（北四路）；法定代
表人为李振国；注册资本为 2,031 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为：
生产冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药（穿心莲内酯、
穿琥宁、七叶皂苷钠、奥扎格雷、炎琥宁、细辛脑、尼麦角林、葡萄糖酸钠、倍
丙酯、硼替佐米）（含中药提取）。（凭药品生产许可证经营，有效期至 2015
年 12 月 31 日）；营业期限自 1996 年 4 月 10 日至 2018 年 4 月 9 日。
截至本法律意见书签署之日，迪龙制药的股权结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 友博药业 1015.5 50.00
2 辰能风投 406.2 20.00
3 王国华 243.72 12.00
4 聂铁柱 182.79 9.00
5 黄新平 121.86 6.00
6 王恒利 60.93 3.00
合计 2,031 100
5、博搏大药房
经核查，博搏大药房成立于 2015 年 5 月 13 日；《营业执照》注册号为
231000100176460；住所为黑龙江省牡丹江市西安区三条路 451 号一楼；法定代
表人为周烨；注册资本为 10 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为：销
售：化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗外）、中药饮
片、甲类非处方药、乙类非处方药（有效期至 2020 年 5 月 7 日）；医疗器械；
食品、保健食品；粮油；服装、鞋帽、纺织品、日用品；营业期限自 2015 年 5
月 13 至 2035 年 5 月 12 日。
（三）友搏药业的业务
1、根据友搏药业现行有效的《营业执照》、《公司章程》，友搏药业的经营范
围为：许可经营项目：从事货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限
制的项目除外）；货物进出口代理；小容量注射剂，片剂，胶囊剂，茶剂（药品
生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）。
2、友搏药业及其控股子公司就其实际经营的业务已取得如下资质、许可：
（1）药品生产许可证
2015 年 4 月 29 日，友搏药业取得了黑龙江省食品药品监督管理局核发的黑
20110090 号《中华人民共和国药品生产许可证》，生产地址和生产范围：牡丹江
市文化街 6 号，小容量注射剂、片剂、胶囊剂、茶剂（含中药提取）；牡丹江市
阳明区裕民路 288 号，小容量注射剂（含前处理）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药），
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
有效期至：2015 年 12 月 31 日。
2010 年 12 月 18 日，北京友博取得了北京市药品监督管理局核发的京
20100036 号《中华人民共和国药品生产许可证》，生产地址和生产范围：北京市
顺义区林河工业开发区林河大街 26 号，冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、原料药（硫
酸长春地辛），有效期至：2015 年 12 月 17 日。
（2）药品经营许可证
2014 年 12 月 4 日，博搏医药取得了黑龙江省食品药品监督管理局核发的黑
AA4530011 号《中华人民共和国药品经营许可证》，经营方式：批发，经营范围：
化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品，有效期至：2019 年 12 月
3 日。
2015 年 5 月 8 日，博搏大药房取得了牡丹江市食品药品监督管理局核发的
黑 DA4530289 号《中华人民共和国药品经营许可证》，经营方式：零售，经营范
围：处方药：化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗外）、
中药饮片，甲类非处方药，乙类非处方药，有效期至：2020 年 5 月 7 日。
（3）医疗器械经营企业许可证
2012 年 11 月 13 日，博搏医药取得了牡丹江市食品药品监督管理局核发的
黑 030284 号《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，经营范围：II 类：6815
注射穿刺器械、6820 普通诊察器械、6826 物理治疗及康复设备、6854 手术室、
急救室、诊疗室设备及器具、6856 病房护理设备及器具、6864 医用卫生材料及
敷料、6866 医用高分子材料及制品；III 类：6815 注射穿刺器械、6866 医用高分
子材料及制品，有效期至：2017 年 11 月 12 日。
（4）药品 GMP 证书
2013 年 10 月 31 日，友搏药业取得了国家食品药品监督管理总局核发的
CN20130382 号《中华人民共和国药品 GMP 证书》，认证范围：小容量注射剂，
有效期至：2018 年 10 月 30 日。
2008 年 12 月 29 日，友搏药业（有限）取得了黑龙江省食品药品监督管理
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
局核发的黑 J0293 号《中华人民共和国药品 GMP 证书》，认证范围：片剂、胶囊
剂（含中药提取），有效期至：2015 年 12 月 31 日。
本所律师注意到，根据《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010 年修
订）>的通知》（国食药监安〔2011〕101 号）规定，自 2011 年 3 月 1 日起，凡
新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合《药品生产质
量管理规范（2010 年修订）》的要求。现有《药品 GMP 证书》有效期满但尚未
达到《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》要求的，药品生产企业应在原《药
品 GMP 证书》期满前六个月，按照《药品生产质量管理规范（1998 年修订）》
要求进行自查，并将自查结果报送所在地省级食品药品监督管理部门。符合要求
的，血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品生产企业现有《药品 GMP 证书》有效
期延续至 2013 年 12 月 31 日；其他类别药品现有《药品 GMP 证书》有效期延
续至 2015 年 12 月 31 日。不符合要求的，由省级食品药品监督管理部门监督企
业进行整改，整改期间收回《药品 GMP 证书》。国家食品药品监督管理局将在
网站上对药品生产企业《药品 GMP 证书》延续情况予以公示。
2014 年 3 月 21 日，友搏药业取得了黑龙江省食品药品监督管理局下发的《通
知》，按照国家食品药品监督管理局《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010
年修订）>的通知》（国食药监安〔2011〕101 号）规定，经现场检查和审核，同
意友搏药业《药品 GMP 证书》（证书编号：黑 J0293，认证范围：片剂、胶囊剂
（含中药提取））有效期延续至 2015 年 12 月 31 日。
（5）药品 GSP 证书
2014 年 11 月 11 日，博搏医药取得了黑龙江省食品药品监督管理局核发的
HLJ03-Aa-20140213 号《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》，认
证范围：批发，有效期至：2019 年 11 月 10 日。
（6）食品卫生许可证、食品流通许可证
2007 年 10 月 22 日，博搏医药取得了牡丹江市卫生局核发的（黑）卫食证
字（2007）第 231001X000735 号《食品卫生许可证》，许可范围：保健食品销售，
经牡丹江市食品药品监督管理局同意，有效期延长至国家食品药品监督管理总局
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
保健食品经营许可新政策实施之日。
2015 年 6 月 3 日，博搏大药房取得了牡丹江市工商行政管理局西安分局核
发的 SP2310051510009176 号《食品流通许可证》，许可范围：预包装食品，零售，
有效期至：2018 年 6 月 2 日。
（7）药品批准文号
① 友搏药业目前拥有 22 个规格品种的药品批准文号：
序号 药品名称/通用名 规格 药品批准文号 有效期至
1 疏血通注射液 每支装 2ml 国药准字 Z20010100 2015-10-19
糖衣片，每片重 0.27g
2 复方降脂片 国药准字 Z20026541 2015-07-21
（薄膜衣）
3 复方草决明茶 每袋装 6g 国药准字 B20020116 2015-07-21
4 乳酸菌素片 0.4g（按乳酸菌素计） 国药准字 H23023235 2015-07-21
5 利福平胶囊 0.15g 国药准字 H23023209 2015-07-21
6 去痛片 复方（素片） 国药准字 H23023234 2015-07-21
7 吡拉西坦胶囊 0.2g 国药准字 H23022699 2015-07-21
复方氨酚苯海拉明
8 复方（素片） 国药准字 H23023554 2015-07-21
片
磺胺甲噁唑 0.4g，甲氧
9 复方磺胺甲噁唑片 国药准字 H23023231 2015-07-21
苄啶 80mg（素片）
10 安乃近片 0.5g（素片） 国药准字 H23023207 2015-07-21
11 对乙酰氨基酚片 0.3g（素片） 国药准字 H23023230 2015-07-21
12 曲克芦丁片 60mg（糖衣） 国药准字 H23022698 2015-07-21
0.25g（25 万单位）（糖
13 盐酸土霉素片 国药准字 H23023213 2015-07-21
衣）
14 红霉素肠溶片 0.125g（12.5 万单位） 国药准字 H23023232 2015-07-21
15 维生素 B1 片 10mg（素片） 国药准字 H23023212 2015-07-21
16 维生素 B6 片 10mg（素片） 国药准字 H23023210 2015-07-21
17 维生素 C 片 0.1g（素片） 国药准字 H23023211 2015-07-21
磺胺甲噁唑 0.2g，磺胺
18 联磺甲氧苄啶片 嘧啶 0.2g，甲氧苄啶 国药准字 H23023571 2015-07-21
80mg（素片）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
19 藻酸双酯钠片 50mg（糖衣） 国药准字 H23023214 2015-07-21
20 西咪替丁片 0.2g（素片） 国药准字 H23023236 2015-07-21
21 诺氟沙星胶囊 0.1g 国药准字 H23023233 2015-07-21
22 谷维素片 10mg 国药准字 H23023208 2015-07-21
② 北京友博目前拥有 6 个规格品种的药品批准文号：
序号 药品名称/通用名 规格 批准文号 有效期
1 注射用泮托拉唑钠 40mg（以泮托拉唑计） 国药准字 H20067025 2017-12-24
2 注射用环磷腺苷 20mg 国药准字 H20066177 2017-11-22
3 注射用环磷腺苷 40mg 国药准字 H20066370 2017-12-04
注射用硫酸长春地
4 1mg 国药准字 H10970295 2016-11-15
辛
注射用硫酸长春地
5 4mg 国药准字 H10970296 2016-11-15
辛
6 硫酸长春地辛 原料药 国药准字 H10970422 2016-11-15
3、根据友搏药业书面确认和本所律师核查，友搏药业未有于中国境外投资
的业务。
（四）友搏药业的主要资产
1、经核查，截至本法律意见书签署之日，友搏药业及其控股子公司拥有的
房产所有权如下：
面积
序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途
（平方米）
牡房权证爱民区字第
1 友搏药业 牡丹江市爱民区文化街 6 号 598.29 工业
323233 号
牡房权证爱民区字第
2 友搏药业 牡丹江市爱民区文化街 6 号 6,310.86 工业
323231 号
牡房权证爱民区字第
3 友搏药业 牡丹江市爱民区文化街 6 号 693.2 工业
323228 号
牡房权证爱民区字第
4 友搏药业 牡丹江市爱民区文化街 6 号 2,051.66 工业
323230 号
牡房权证爱民区字第
5 友搏药业 牡丹江市爱民区文化街 6 号 460.02 工业
323234 号
牡房权证爱民区字第
6 友搏药业 牡丹江市爱民区文化街 6 号 3,089.68 办公
323232 号
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
牡房权证爱民区字第
7 友搏药业 牡丹江市爱民区文化街 6 号 514.59 工业
323229 号
牡 房 权 证 爱 民 区 字 第 牡丹江市爱民区文化街北轴
8 友搏药业 296.01 商服
3092064 号 承小区 6 号楼
牡房权证爱民区字第
9 友搏药业 牡丹江市爱民区文化街 6 号 2,766.40 工业
3139452 号
牡房权证西安区字第
10 友搏药业 牡丹江市西安区西三条路东 60.52 办公
2049187 号
牡房权证西安区字第
11 友搏药业 牡丹江市西安区西三条路东 127.54 办公
2049188 号
牡房权证西安区字第
12 友搏药业 牡丹江市西安区西三条路东 64.85 办公
2049189 号
牡房权证西安区字第
13 友搏药业 牡丹江市西安区西三条路东 251.04 办公
2049190 号
牡房权证西安区字第
14 友搏药业 牡丹江市西安区西三条路东 992.64 商服
2049175 号
牡房权证西安区字第
15 友搏药业 牡丹江市西安区西三条路东 1,289.63 商服
2049180 号
牡房权证西安区字第
16 友搏药业 牡丹江市西安区西三条路东 719.99 商服
2049182 号
牡房权证西安区字第
17 友搏药业 牡丹江市西安区西三条路东 866.63 商服
2049181 号
牡 房 权 证 阳 明 区 字 第 牡丹江市阳明区裕民路 288
18 友搏药业 2,361.96 工业
4150618 号 号
牡 房 权 证 阳 明 区 字 第 牡丹江市阳明区裕民路 288
19 友搏药业 2,949.96 工业
4150617 号 号
牡 房 权 证 阳 明 区 字 第 牡丹江市阳明区裕民路 288
20 友搏药业 4,414.87 工业
4150619 号 号
牡 房 权 证 阳 明 区 字 第 牡丹江市阳明区裕民路 288
21 友搏药业 9,660.83 工业
4150620 号 号
牡 房 权 证 阳 明 区 字 第 牡丹江市阳明区裕民路 288
22 友搏药业 2,311.30 工业
4150621 号 号
牡 房 权 证 阳 明 区 字 第 牡丹江市阳明区裕民路 288
23 友搏药业 1,413.15 工业
4150622 号 号
牡 房 权 证 阳 明 区 字 第 牡丹江市阳明区裕民路 288
24 友搏药业 3,056.33 工业
4150623 号 号
牡 房 权 证 阳 明 区 字 第 牡丹江市阳明区裕民路 288
25 友搏药业 15,438.41 办公
4150624 号 号
牡 房 权 证 阳 明 区 字 第 牡丹江市阳明区裕民路 288
26 友搏药业 6,012.88 工业
4150625 号 号
牡 房 权 证 阳 明 区 字 第 牡丹江市阳明区裕民路 288
27 友搏药业 55.33 工业
4150626 号 号
28 友搏药业 牡 房 权 证 阳 明 区 字 第 牡丹江市阳明区裕民路 288 483.75 工业
2-2-70
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4150627 号 号
牡 房 权 证 阳 明 区 字 第 牡丹江市阳明区裕民路 288
29 友搏药业 4,430.32 工业
4150628 号 号
牡 房 权 证 阳 明 区 字 第 牡丹江市阳明区裕民路 288
30 友搏药业 5,569.13 工业
4150629 号 号
牡 房 权 证 阳 明 区 字 第 牡丹江市阳明区裕民路 288
31 友搏药业 1,392.36 工业
4150630 号 号
牡 房 权 证 阳 明 区 字 第 牡丹江市阳明区裕民路 288
32 友搏药业 16,233.74 工业
4150631 号 号
京房权证顺股移字第
33 北京友博 顺义区顺通路东侧 3,513.40 工业
00593 号
2、经核查，截至本法律意见书签署之日，友搏药业及其控股子公司拥有的
土地使用权如下：
面积 权利限
序号 权利人 坐落位置 证书编号 终止日期
（平方米） 制情况
阳明区裕民路 288 牡 国 土 国 用 (2013)
1 友搏药业 202,357.20 2054-9-27 无
号 第 00114 号
阳明区裕民路 288 牡 国 土 国 用 (2013)
2 友搏药业 16,882.10 2061-7-5 无
号 第 00107 号
阳明区裕民路 288 牡 国 用 (2013) 第
3 友搏药业 11,247.30 2061-7-5 无
号 00108 号
阳明区裕民路 288 牡 国 土 国 用 (2013)
4 友搏药业 9,468.30 2061-7-5 无
号 第 00112 号
牡丹江市爱民区 牡 国 土 国 用 (2012)
5 友搏药业 29,763.20 2050-8-15 无
文化街 6 号 第 00989 号
牡丹江市爱民区
牡 国 用 (2015) 第
6 友搏药业 文 化 街 北 轴 承 小 54.95 2055-1-21 无
00688 号
区 6 号楼
牡丹江市西安区 牡 国 用 (2014) 第
7 友搏药业 9.16 2039-12-3 无
西三条路东 00485 号
牡丹江市西安区 牡 国 用 (2014) 第
8 友搏药业 19.30 2039-12-3 无
西三条路东 00486 号
牡丹江市西安区 牡 国 用 (2014) 第
9 友搏药业 109.00 2039-12-3 无
西三条路东 00487 号
牡丹江市西安区 牡 国 用 (2014) 第
10 友搏药业 131.20 2039-12-3 无
西三条路东 00488 号
牡丹江市西安区 牡 国 用 (2014) 第
11 友搏药业 195.19 2039-12-3 无
西三条路东 00489 号
牡丹江市西安区 牡 国 用 (2014) 第
12 友搏药业 38.00 2039-12-3 无
西三条路东 00490 号
2-2-71
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
牡丹江市西安区 牡 国 用 (2014) 第
13 友搏药业 150.24 2039-12-3 无
西三条路东 00491 号
牡丹江市西安区 牡 国 用 (2014) 第
14 友搏药业 9.82 2039-12-3 无
西三条路东 00492 号
北京市顺义区林
京顺国用（2005 出）
15 北京友博 河 工 业 开 发 区 林 17,647.00 2046-12-25 无
第 0089 号
河大街 26 号
3、经核查，截至本法律意见书签署之日，友搏药业及其控股子公司拥有的
注册商标如下：
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品 有效期
2012-11-21
1 1972084 （第 5 类）人用药 至
2022-11-20
（第 40 类）药材加工；化学试剂加工和处 2009-2-7
2 4739586 理；药品片剂加工；药品针剂加工；药品胶 至
囊加工；中药成药加工 2019-2-6
（第 5 类）人用药；针剂；片剂；生化药品； 2008-12-21
3 4739672 胶丸；、维生素制剂；补药（药）；医药制剂； 至
中药成药；原料药 2018-12-20
（第 40 类）药材加工；化学试剂加工和处 2009-2-7
4 4739673 理；药品片剂加工；药品针剂加工；药品胶 至
囊加工；中药成药加工 2019-2-6
2009-7-28
5 1297731 （第 5 类）水针剂 至
2019-7-27
（第 5 类）人用药；药用胶囊；杀菌剂；镇 2009-12-21
6 5741352 静剂；医用化学制剂；抗菌素；针剂；片剂； 至
中药成药 2019-12-20
（第 5 类）人用药；药用胶囊；杀菌剂；镇 2009-12-7
7 5741353 静剂；医用化学药剂；抗菌素；针剂；片剂； 至
中药成药；医用营养品 2019-12-6
（第 5 类）人用药；药用胶囊；杀菌剂；镇 2009-12-7
8 5741354 静剂；医用化学制剂；抗菌素；针剂；片剂； 至
中药成药；医用营养品 2019-12-6
2010-3-28
（第 40 类）药材加工；化学试剂加工和处
9 5741355 至
理
2020-3-27
2-2-72
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2010-12-30
10 538318 （第 5 类）中西成药 至
2020-12-29
（第 5 类）人用药；医药制剂；化学药物制
2012-1-28
剂；医用药物；医用生物制剂；药用化学制
11 9074280 至
剂；医用化学制剂；针剂；生化药品；医用
2022-1-27
或兽医用化学制剂
（第 5 类）人用药；医药制剂；化学药物制
2012-1-28
剂；医用药物；医用生物制剂；药用化学制
12 9074291 至
剂；医用化学制剂；针剂；生化药品；医用
2022-1-27
或兽医用化学制剂
2010-8-28
13
5966299 （第 5 类）兽医用制剂 至
（注）
2020-8-27
注：第 13 项为友搏药业与北京友博共同拥有的商标。
4、经核查，截至本法律意见书签署之日，友搏药业及其控股子公司拥有的
发明专利如下：
序
专利名称 专利号 专利类型 有效期
号
2003-7-1
治疗心脑血管疾病的注射剂
1 ZL03148281.3 发明专利 至
的制造方法及其产品
2023-6-30
2006-1-24
测定注射剂中高分子量物质
2 ZL200610001838.8 发明专利 至
含量的方法
2026-1-23
2006-1-24
一种地龙指纹图谱的建立方
3 ZL200610001837.3 发明专利 至
法和地龙药材的鉴别方法
2026-1-23
2006-1-24
一种水蛭指纹图谱的建立方
4 ZL200610001835.4 发明专利 至
法和水蛭药材的鉴别方法
2026-1-23
2007-6-26
一种预防或治疗血栓性疾病
5 ZL200780000844.4 发明专利 至
的提取物
2027-6-25
2008-3-31
比伐卢定冻干粉针剂及其制
6 ZL200810084299.8 发明专利 至
备方法
2028-3-30
一种中药提取物，包含该提取 2009-3-10
7 ZL200910079760.5 发明专利
物的口服制剂及该制剂的制 至
2-2-73
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
备方法 2029-3-9
2010-7-19
一种用于治疗中风的复方中
8 ZL201010233827.9 发明专利 至
药、其制备方法及其用途
2030-7-18
2008-1-4
一种治疗肝病的中药组合物
9 ZL200810055636.0 发明专利 至
及其制备方法
2028-1-3
2006-12-19
一种水蛭的真空冷冻干燥工
10 ZL200610147493.7 发明专利 至
艺
2026-12-18
2013-7-2
一种疏血通注射液的高效液
11 ZL201310272567.X 发明专利 至
相色谱检测方法
2033-7-1
2011-11-17
一种疏血通制剂的质量检测
12 ZL201110366052.7 发明专利 至
方法
2031-11-16
经核查友搏药业及其控股子公司持有的上述房屋所有权证、国有土地使用
证、商标注册证、发明专利证书，本所律师认为，上述主要财产权属清晰、完整，
不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
5、友搏药业对外投资情况
截至本法律意见书签署之日，友搏药业直接控制的公司为北京友博、博搏医
药以及友搏生物，详见本法律意见书“六、标的资产”之“（二）友搏药业的控股、
参股公司”。
（五）友搏药业的重大业务合同
经核查，截止本法律意见书出具之日，友搏药业正在履行或将要履行的合同
金额较大（合同金额 300 万元以上）或者合同标的物数量较大（拟销售数量 300
万支以上）的重大业务合同如下：
1、采购合同
2015 年 5 月 11 日，友搏药业与哈尔滨瑞国医药有限公司（以下简称“瑞国
医药”）签署了《合同书》，约定友搏药业向瑞国医药采购 6,000 千克水蛭，单价
每千克 1367.60 元，合同金额 8,205,600 元，由友搏药业于水蛭外观检查、检斤
（净重）、水分检测、理化检验合格后向瑞国医药支付 50%货款，剩余 50%货款
2-2-74
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
于产品检验合格后支付。
2、经销协议
（1）2015 年 3 月 16 日，友搏药业与山西康美徕医药有限公司（以下简称
“山西康美徕”）签署了《友搏药业 2015 年度经销协议》，约定友搏药业授权山
西康美徕作为山西省、山东省部分区域医院疏血通注射液（每支 2ml）的指定经
销商，山西康美徕于双方约定经销区域内进行销售，2015 年度销售目标为 1,040
万支，经销期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
（2）2015 年 3 月 16 日，友搏药业与河南省康之源医药有限公司（以下简
称“河南康之源”）签署了《友搏药业 2015 年度经销协议》，约定友搏药业授权
河南康之源作为河南省部分区域医院疏血通注射液（每支 2ml）的指定经销商，
河南康之源于双方约定经销区域内进行销售，2015 年度销售目标为 790 万支，
经销期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
（3）2015 年 3 月 18 日，友搏药业与康美药业股份有限公司（以下简称“康
美药业”）签署了《友搏药业 2015 年度经销协议》，约定友搏药业授权康美药业
作为广东省部分区域医院疏血通注射液（每支 2ml）的指定经销商，康美药业于
双方约定经销区域内进行销售，2015 年度销售目标为 600 万支，经销期限为 2015
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
（4）2015 年 3 月 17 日，友搏药业与河北利康德医药有限公司（以下简称
“河北利康德”）签署了《友搏药业 2015 年度经销协议》，约定友搏药业授权河
北利康德作为河北省部分区域医院疏血通注射液（每支 2ml）的指定经销商，河
北利康德于双方约定经销区域内进行销售，2015 年度销售目标为 495 万支，经
销期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
（5）2015 年 1 月 1 日，友搏药业与湖南时代阳光医药健康产业有限公司（以
下简称“湖南时代阳光”）签署了《友搏药业 2015 年度经销协议》，约定友搏药
业授权湖南时代阳光作为湖南省部分区域医院疏血通注射液（每支 2ml）的指定
经销商，湖南时代阳光于双方约定经销区域内进行销售，2015 年度销售目标为
470 万支，经销期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
2-2-75
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（6）2015 年 2 月 10 日，友搏药业与陕西光大药业有限公司（以下简称“陕
西光大药业”）签署了《友搏药业 2015 年度经销协议》，约定友搏药业授权陕西
光大药业作为陕西省部分区域医院疏血通注射液（每支 2ml）的指定经销商，陕
西光大药业于双方约定经销区域内进行销售，2015 年度销售目标为 426 万支，
经销期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
经核查，本所律师认为，友搏药业上述正在履行或将要履行的重大合同依法
订立，合同内容合法有效，合同履行不存在实质法律障碍或潜在法律风险。
（六）友搏药业的税务
1、经核查，友搏药业及其控股子公司目前适用的主要税种、税率为：
公司 目前执行的主要税种、税率
友搏药业 企业所得税 15%，增值税 17%
博搏医药 企业所得税 25%，增值税 17%、13%、0%
北京友博 企业所得税 25%，增值税 17%、6%
友搏生物 企业所得税 25%，增值税 4%
2、友搏药业及其控股子公司近三年来享受的税收优惠
（1）友搏药业于 2011 年 10 月 17 日取得了黑龙江省科学技术厅、黑龙江省
财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局核发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GF201123000125，有效期三年）。按照《企业所得税法》等相关规
定，友搏药业自 2011 年至 2013 年享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。
（2）友搏药业于 2014 年 8 月 5 日取得了黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财
政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局核发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201423000160，有效期三年）。按照《企业所得税法》等相关规
定，友搏药业自 2014 年至 2016 年享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。
（3）依据《企业所得税法》规定，友搏药业全资子公司微山友搏从事内陆
养殖业，应纳税所得额减半征收企业所得税。
经核查，本所律师认为，友搏药业及其控股子公司目前享有的税收优惠政策
2-2-76
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合法、合规、真实、有效。
3、友搏药业近三年来取得的财政补贴
（1）2012 年度取得的财政补贴
补贴项目 金额（元） 支付单位 补贴依据
扶持企业发展基
3,064,170.34 牡丹江市财政局 《关于拨付企业发展资金的通知》
础设施
黑龙江省财政厅《关于下达 2011 年
发展高新技术产 第三批发展高新技术产业专项资金
3,000,000.00 黑龙江省财政厅
业专项资金 指标的通知》（黑财指（企）[2011]581
号）
牡丹江市人民政府《关于表彰 2011
驰名商标奖励 300,000.00 牡丹江市工商局 年度全市实施品牌战略争创名牌商
标企业暨突出贡献单位的决定》
牡丹江市科学技术局、财政局《关于
下达 2012 年度牡丹江市高新技术产
市科技项目资金 100,000.00 牡丹江市财政局
业化计划项目预算的通知》（牡科联
发[2012]1 号）
财政部关于印发《资助向国外申请专
向国外申请专利 黑龙江省知识产
57,754.00 利专项资金管理办法》的通知（财建
项目资助资金 权局
[2012]147 号）
（2）2013 年度取得的财政贴
补贴项目 金额（元） 支付单位 补贴依据
黑龙江省财政厅《关于下达 2012 年
增加生产奖励 190,000.00 牡丹江市财政局 工业稳增长专项资金指标的通知》
（黑财指（企）[2013]226 号）
黑龙江省知识产权局、财政厅《关于
印发 2013 年度专利技术专项资金奖
专利奖励 16,000.00 牡丹江市财政局
励计划及项目申报指南的通知》（黑
知联发[2013]4 号）
黑龙江省工信委、财政厅《关于表彰
省科技成果推广 2012 年度黑龙江省中小企业科技成
10,000.00 牡丹江市工信委
应用奖 果推广及应用奖获奖单位和个人的
决定》（黑工信科联发[2012]561 号）
（3）2014 年度取得的财政补贴
补贴项目 金额（元） 支付单位 补贴依据
2-2-77
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
黑龙江省知识产权局、财政厅《关于
专利技术专项资 下达 2014 年第二批省专利技术专项
250,000.00 牡丹江市财政局
金 资金项目导向计划的通知》（黑知联
发[2014]7 号）
牡丹江市阳明区 牡丹江市百户中小企业成长工程实
政府扶持金 114,800.00
工业和科技局 施方案
牡丹江市科学技术局《关于对牡丹江
科技创新奖励 100,000.00 牡丹江市财政局 友搏药业股份有限公司等 4 家单位的
奖励决定》（牡科发[2014]12 号）
顺义区劳动和社会保障局、总工会、
北京市顺义区人 企业联合会《关于开展创建和谐劳动
和谐劳动关系奖
53,000.00 力资源和社会保 关系诚信单位和谐劳动关系诚信工
励金
障局 业园区活动的意见（顺劳社字
[2007]43 号）
牡丹江市科学技术局《关于奖励省级
专利优势企业奖 牡丹江市科学技
50,000.00 专利优势企业的决定》（牡科发
励资金 术局
[2014]17 号）
黑龙江省财政厅《关于下达 2014 年
专利技术专项资
28,500.00 牡丹江市财政局 第一批省专利技术专项资金指标的
金
通知》（黑财指（企）[2014]173 号）
（4）2015 年度 1-3 月取得的财政补贴
补贴项目 金额（元） 支付单位 补贴依据
牡丹江市财政局《关于下达 2014 年
重点工业产业财 牡丹江市阳明区
5,420,000.00 重点工业产业财源项目资金指标的
源项目款 工业和科技局
通知》（牡财指（源）[2014]3 号）
（七）友搏药业的重大诉讼、行政处罚
1、根据友搏药业及其控股子公司书面确认以及所在地工商、税务、环保、
国土、食品药品监督管理、安全生产监督管理等部门的书面证明文件，报告期内
友搏药业及其控股子公司未受到上述主管监管机关的行政处罚。
2、根据友搏药业及其控股子公司书面确认，截至本法律意见书签署之日，
友搏药业及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性
障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、债权债务安排和职工安置
根据本次重组方案以及《购买资产协议》，本次发行股份购买资产不涉及重
2-2-78
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
组方以及被重组方的债权债务处置和职工安置。
八、本次交易所涉关联交易和同业竞争
（一）本次交易过程中的关联交易
根据本次重组方案，本次交易后，李振国、辰能风投以及绵阳基金将直接持
有九芝堂 5%以上的股份。根据《上市规则》第 10.1.5 条、第 10.1.6 条的规定，
因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或
者在未来十二个月内，直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人，视同
为上市公司的关联人。因此，李振国、辰能风投以及绵阳基金视同为九芝堂的关
联方。
本次九芝堂向李振国、辰能风投以及绵阳基金发行股份购买资产交易构成关
联交易，除此之外，本次交易所涉其他交易不属于关联交易。
（二）本次交易完成后的关联方变化情况
本次交易将导致控股股东及实际控制人发生变更，同时也会导致 5%以上股
东发生变化。根据《公司法》、《上市规则》，本次交易完成后新增主要关联方情
况如下：
1、控股股东及实际控制人
本次交易完成后，李振国将直接持有上市公司 42.44%股份，成为上市公司
控股股东及实际控制人。
2、其他新增持有上市公司 5%以上股份的股东
本次交易完成后，辰能风投、绵阳基金将分别持有上市公司 19.44%、8.97%
股份。辰能风投、绵阳基金基本情况详见本法律意见书“二、本次重组方的主体
资格”之“（二）交易对方的主体资格”。
3、友搏药业的控股、参股公司
友搏药业的控股、参股公司亦为上市公司新增关联方，其基本情况详见本法
律意见书“六、标的资产”之“（二）友搏药业的控股、参股公司”。
2-2-79
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、其他关联自然人
上市公司董事、监事及高级管理人员，以及上市公司董事、监事及高级管理
关系密切的家庭成员，包括：父母，配偶及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年
满十八周岁的子女及其配偶以及子女配偶的父母及兄弟姐妹。
5、其他关联企业
上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的
除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
（三）友搏药业报告期内的关联交易情况
根据华普天健出具的会审字[2015]2251 号《审计报告》，友搏药业报告期内
的关联交易情况如下：
1、关联租赁情况
友搏药业作为承租方：
单位：万元
租赁费
出租方 资产种类 定价依据
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
李振国 房屋建筑物 按协议价执行 70 280 245 210
2、其他关联交易
2012 年，友搏药业与李振国签署了《技术转让（专利权）合同》，约定李振
国将一种水蛭指纹图谱的建立方法和水蛭药材的鉴别方法（专利号：
ZL200610001835.4）、一种地龙指纹图谱的建立方法和地龙药材的鉴别方法（专
利号：ZL200610001837.3）、测定注射剂中高分子量物质含量的方法（专利号：
ZL200610001838.8）以及一种用于治疗中风的复方中药、其制备方法及其用途（专
利号：ZL201010233827.9）共四项专利无偿转让给友搏药业。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次发行股份购买资产完成后，为规范将来可能存在的关联交易，在本次发
行股份购买资产中取得九芝堂 5%以上股份的李振国、辰能风投以及绵阳基金已
2-2-80
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺以下事项：
1、在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少
与九芝堂的关联交易，不会利用自身作为九芝堂控股股东及实际控制人之地位谋
求九芝堂在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为九芝
堂股东之地位谋求与九芝堂达成交易的优先权利；
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制
的企业将与九芝堂按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律、法规和《九芝堂股份有限公司章程》等的规定，依法履
行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失
公允的条件与九芝堂进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害九芝堂及其他股
东的合法权益的行为。
本所律师认为，李振国、辰能风投以及绵阳基金已采取了相应措施并出具承
诺，保证本次交易完成后其与九芝堂之间的关联交易（如有）公平、公允、合理，
该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当
事人具有法律约束力。
（五）本次交易完成后规范同业竞争的措施
本次发行股份购买资产完成后，李振国将成为九芝堂的控股股东及实际控制
人，为避免将来可能存在的同业竞争，李振国已出具了《关于避免同业竞争的承
诺》，承诺以下事项：
1、除九芝堂及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有
以任何形式直接或间接从事和经营与九芝堂及其控制的其他企业构成或可能构
成竞争的业务；
2、本人承诺作为九芝堂控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式
（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他
权益）直接或间接参与任何与九芝堂及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或
活动；
3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向九芝堂承担赔偿及相关法律责任。
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本所律师认为，本次交易完成后，为避免与九芝堂的同业竞争，李振国已采
取了相应措施并出具承诺，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规
定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、证券服务机构的资质
（一）独立财务顾问
九芝堂已聘任中信证券担任本次重组的独立财务顾问。
经核查，中信证券持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的《营业
执照》，并持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》。
本所律师认为，中信证券具备担任九芝堂本次重组独立财务顾问的必要资
质。
（二）审计机构
九芝堂已聘任天健会计师、华普天健为本次重组的审计机构。
经核查，天健会计师持有浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》，持有
浙江省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》，以及财政部、中国证监会核发
的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，批准执行证券、期货相关业务。
经核查，华普天健持有北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》，
持有北京市财政局核发《会计师事务所执业证书》，以及财政部、中国证监会核
发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，批准执行证券、期货相关业
务。
本所律师认为，天健会计师、华普天健具备为九芝堂本次重组出具相关审计
报告的必要资质。
（三）法律顾问
九芝堂已聘任本所担任本次重组的法律顾问。本所持有上海市司法局核发的
《律师事务所执业许可证》。
本所律师认为，本所具备为九芝堂本次重组出具法律意见的必要资质。
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（四）评估机构
九芝堂已聘任中联评估为本次重组拟购买友搏药业 100%股权的评估机构。
经核查，中联评估持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》，持有北
京市财政局核发的《资产评估资格证书》，以及财政部、中国证监会核发的《证
券期货相关业务评估资格证书》，批准从事证券、期货相关评估业务。
本所律师认为，中联评估具备为九芝堂本次重组出具相关评估报告的必要资
质。
十、本次重组的信息披露
1、2015 年 1 月 21 日，九芝堂发布重大事项停牌公告：九芝堂拟筹划重大
事项，因该事项存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免九芝堂股价异常
波动，经九芝堂申请，九芝堂股票自 2015 年 1 月 21 日开市起停牌。
2、2015 年 4 月 9 日，九芝堂发布了《关于重大资产重组停牌公告》。九芝
堂承诺争取停牌时间不超过 30 个自然日，即承诺争取在 2015 年 5 月 8 日前披露
符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》要求的重大资产重组信息。
3、2015 年 5 月 7 日，九芝堂发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
的公告》。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对九芝堂股价
造成重大影响，九芝堂股票自 2015 年 4 月 9 日起继续停牌，并承诺争取于 2015
年 5 月 29 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
4、停牌期间，九芝堂每 5 个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公
告。
5、九芝堂筹划重大重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条
的相关标准。
6、2015 年 5 月 25 日，九芝堂发布了《关于重大资产重组的一般风险提示
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暨复牌公告》。九芝堂第六届董事会第五次会议审议了《关于发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》、《关于公司与特定交易对方签署附生效条件的〈关于九
芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于〈九芝堂股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等议案。根据相关规定，九芝堂
股票将于 2015 年 5 月 25 日开市起复牌。
本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，九芝堂就本次重组进行的信息
披露符合有关法律法规的规定。
十一、关于股票买卖的自查
本次重大资产重组买卖股票情况自查期间为自九芝堂因本次重大资产重组
停牌之日（2015 年 1 月 21 日）前 6 个月至关于本次重组的第二次董事会召开前
（2014 年 7 月 21 日至 2015 年 6 月 18 日，以下称“自查期间”），核查对象包括
九芝堂及其现任董事、监事、高级管理人员，持有九芝堂 5%以上股份的股东及
其相关知情人，交易对方及其相关知情人，为本次重组提供服务的中介机构及其
经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子
女）（以下简称“核查范围内机构和人员”）。
根据九芝堂提供的本次重组核查范围内机构和人员名单、核查范围内机构和
人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记
录以及中信证券、王丕德出具的说明，并经本所律师核查，除中信证券以及王丕
德外，其他核查范围内机构和人员在自查期间不存在买卖九芝堂股票的情形。
1、自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入九芝堂股票 4,380,862 股，
累计卖出 4,081,980 股，截至期末共持有 426,182 股。中信证券资产管理业务股
票账户累计买入九芝堂股票 7,471,900 股，累计卖出 7,507,100 股，截至期末没有
持股。
根据中信证券出具的说明：中信证券买卖九芝堂股票的自营业务账户，为通
过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通
过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券
公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限
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制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户；中信证券资产管理业务
无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买
卖不违反内外规的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知
情人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利
益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的
发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益
冲突。
2、自查期间，交易对方辰能风投法定代表人王智奎之父王丕德于 2015 年 6
月 8 日买入九芝堂股票 2,500 股，截至期末共持有 2,500 股。
根据王丕德出具的说明：王丕德于本次重组复牌后买卖九芝堂股票，系根据
市场公开信息以及自身判断进行的投资行为，不存在知悉并利用任何九芝堂关于
本次重组未公开信息买卖股票的情形。
根据九芝堂出具的说明：九芝堂于筹划本次重组至停牌期间未向王丕德透露
任何关于本次重组内幕信息；九芝堂于复牌后亦未向王丕德透露任何关于本次重
组未公开信息。
综上所述，本所律师认为，在中信证券以及王丕德上述说明真实的前提下，
中信证券以及王丕德上述买卖九芝堂股票的行为不属于内幕交易，不会对本次重
组构成实质性法律障碍。
十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次重组各方具备本次重组的主体资格，本次重
组涉及的交易各方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的内容符合法
律、法规及规范性文件的规定，该等协议在其约定的生效条件成就后即对协议各
签约方具有法律约束力，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
及相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，并已取得目前阶段必要的内
部批准和授权。
本次重组尚需经九芝堂股东大会审议通过、商务部反垄断局批准并经中国证
监会核准后方可实施。
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本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
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