证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2015-113
北京光环新网科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 11 月 27 日，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153230 号），中国证监会依法对公司
提交的《北京光环新网科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请
材料进行了审查，现需公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在 30
个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有
关材料报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次发行股份购买资产事宜能否
获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持
续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2015 年 11 月 30 日
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附件：一次反馈意见相关问题：
2015 年 11 月 11 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经
审核，现提出以下反馈意见：
1.重组报告书未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公
司重大资产重组（2014 年修订）》第七条、第十六条规定披露香港超昂的实际控制人、未完
整披露标的公司报告期历次股权转让或增资的原因、作价依据及合理性、未解释 DSP 的涵义、
第 255 页“本次评估涉及的行业属于健康服务行业"的表述存在明显的信息披露错误。请独
立财务顾问通读申请文件，仔细对照我会相关要求自查，修改错漏。独立财务顾问应当勤勉
尽责，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
2.申请材料显示，中金数据分立前拥有已建成运行的北京数据中心和烟台数据中心以及
正在建设中的昆山数据中心。申请材料同时显示，中金数据在北京、烟台和苏州花桥三地均
拥有大规模、高等级的专业数据中心，其中华东数据中心占地 16.6 万平方米，一期建筑面
积 10 万平方米，正在建设中。请你公司补充披露本次交易前后中金数据拥有的数据中心的
具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，2014 年政府有关绿色数据中心建设的强制标准已经落地：北京地区
禁止新建 PUE > 1.5 的数据中心。未来该政策适用的区域范围将很可能继续扩大。中金云网
在建设数据中心二期的时候已考虑到了这项政策，数据中心二期的 PUE 将会符合低于 1.5
的标准。申请材料同时显示，中金云网北京数据中心一期 PUE 控制在 1.73 左右，规划北京
数据中心二期 PUE 控制在 1.60 左右。请你公司补充披露：1）上述信息披露内容是否存在矛
盾。2）中金云网拥有节能环保优势的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，中金云网的数据中心外包业务对资金需求量较大，在既定的运营效率
下，业务扩张主要依靠运营资金规模的扩大。在重资产运营模式下，进行数据中心前期建设
需投入大量资金，项目投资回收期较长，导致公司可能存在流动性不足风险。申请材料同时
显示，进入 IDC 行业的壁垒主要是资质壁垒，但对于资金和技术没有太高的要求，因此 IDC
行业参与者较多。请你公司补充披露上述信息披露内容不一致的原因及合理性。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，上市公司董事长耿殿根控制的北京百汇达投资管理有限公司为顺利实
施本次交易而为交易对方中金盛世、杨雨以及交易对方施侃控制的北京安与极信息技术有限
2
公司提供财务资助或担保。请你公司补充披露北京百汇达投资管理有限公司为交易对方提供
财务资助或担保的具体情况及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
6.申请材料显示，中金盛世持有利源顶盛 27.41％出资额、宇扬锦达 43.70％出资额、
卓程达 41.14%以及利扬盛达 77.68%出资额，中金盛世为利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利
扬盛达的有限合伙人，与上述四家交易对方存在关联关系。天图兴瑞、天津天图、天图投资
受同一实际控制人控制，存在关联关系。施侃在香港超昂任董事一职，与香港超昂存在关联
关系，香港超昂为天津红杉的关联方。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条
规定，补充披露：1）中金盛世与利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达是否构成一致行
动人。2）天图兴瑞、天津天图、天图投资是否构成一致行动人。3）施侃与天津红杉是否构
成一致行动人。如构成，请合并计算其所持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
7.申请材料显示：1）中金云网历次股权转让交易对方中，宇扬锦达、卓程达、利扬盛
达为员工持股平台。2）无双科技 2014 年 1 月以平价方式向核心技术人员赵宇迪转让 5％股
权。3）2015 年 8 月，无双科技 33.22％股权转让给香港超昂，转让价格合计 613.17 万元，
本次交易中香港超昂持有的 33.22％股权获得现金对价 17,878.81 万元。4）2013 年 12 月，
真格公司、红杉公司对无双科技境外主体开曼公司进行增资，该次增资对应境外主体估值分
别为 1,000 万美元、749.63 万美元。5）2015 年 7 月，上海思讯、Aegis space Holding Limited
转让无双科技股权，对应境外主体估值为 34,362.88 万元。请你公司结合上述情形，补充
披露：1）标的公司报告期股权转让或增资涉及的股份支付情况、相关会计处理和公允价值
确认的合理性。2）香港超昂 2015 年 8 月支付的无双科技股权转让对价与本次交易获取的现
金对价差异的原因及合理性。3）2013 年 2 月、2015 年 7 月无双科技股权转让或增资中，对
应境外主体估值与本次交易估值差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
8.申请材料显示，2015 年 8 月，中金数据原股东将北京数据中心外包服务业务、私有
云服务业务通过存续分立的方式设立中金云网。中金云网承接中金数据从事上述业务的资产、
负债、人员等，根据相关规定，中金云网需要重新办理《高新技术企业证书》、《增值电信业
务经营许可》、《电信与信息服务业务经营许可证》等资格证书；中金云网从中金数据承接的
土地使用权、房产等相关资产需要办理权属变更手续；中金云网需要办理北京数据中心二期
3
工程涉及的立项、环评、规划、建设许可等报批事项的主体变更手续。请你公司补充披露：
1）上述事项的办理进展情况，预计办毕期限。2）是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
如有，拟采取的解决措施。3）上述情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，IDC 行业参与者较多，行业竞争激烈，目前中金云网处于行业领先地
位。申请材料同时显示，2012 年 6 月工信部出台《工业和信息化部关于鼓励和引导民间资
本进一步进入电信业的实施意见》，进一步明确对民间资本开放因特网数据中心( IDC )和因
特网接入服务( ISP )业务的相关政策，加剧了行业的竞争程度。2014 年 9 月 25 日，北京
市正式对外发布了限建数据中心的产业政策。请你公司：1）补充披露 IDC/ISP 牌照开放带
来的竞争加剧对中金云网未来经营及盈利的影响，应对行业整体利润率下降的相关措施。2）
补充披露 2014 年 9 月北京发布的限建数据中心的产业政策对中金云网的影响。3）结合市场
竞争格局及与主要竞争对手的差异分析，包括但不限于客户资源、业务覆盖范围、核心技术、
场地面积、机柜数量、业绩指标等，补充披露中金云网的核心竞争力及行业领先的依据。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，中金云网由中金数据分立而成。请你公司补充披露：1）中金云网存
续分立设立中金数据并注入上市公司的资产业务选择具体标准、原因。2）未来中金数据和
中金云网在数据外包中心业务和私有云业务方面的发展定位、是否存在竞争性业务；中金云
网在人员、财务、机构、业务等方面是否独立，中金云网是否存在对中金数据的重大依赖。
3）中金云网分立过程是否履行了必要的程序，分立涉及的资产、负债、业务合同的变更是
否已完成，是否存在法律风险或潜在纠纷。4）中金云网承接的债务具体情况，是否根据《公
司法》相关规定与债权人就债务清偿达成书面协议，是否存在法律风险或经济纠纷。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.请你公司补充披露：1）中金数据分立过程中，相关资产、负债、收入、成本、费用
的调整原则、方法和相关会计处理原则。2）本次交易中金云网模拟财务报表编制基础和相
关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12 申请材料显示，2013 年末、2014 年末及 2015 年 8 月 31 日，中金云网的应收账款账
面值分别为 396.80 万元、2,270.70 万元、6,980.76 万元。请你公司：1）结合业务发展情
况，补充披露中金云网应收账款大幅增长的原因，与主营业务收入、经营活动现金流入是否
匹配。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情
4
况，补充披露中金云网应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措
施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13．申请材料显示，中金云网数据中心外包业务对资金需求量较大，项目投资回收期较
长，可能存在流动性不足风险。截至 2015 年 8 月 31 日，中金云网资产负债率、流动比率和
速动比率分别为 79.51％、0.77、0.76。请你公司结合中金云网现金流量状况、未来支出安
排、可利用的融资渠道、授信额度及同行业上市公司情况，进一步补充披露中金云网的财务
风险及对后续经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，中金云网采用收益法评估作价，评估值为 203,454.94 万元，增值率
536.18％。评估预测假设数据中心外包业务合同到期后续签且场地价格上浮 5％；数据中心
二期建设已达到可使用状态，预计于 2016 年竣工验收，2016 年至 2018 年为快速发展期；
预测未来年度毛利率远高于报告期水平且小幅上涨。请你公司：1）补充披露中金云网收益
法评估中机房出租面积、场地价格、机柜使用率、云主机出租率预测依据及合理性。2）补
充披露报告期中金云网数据中心二期在建工程转固情况、转固判断依据、相关会计处理及合
理性，二期工程建设目前进展，与预计情况是否存在差异，按计划竣工验收是否存在重大不
确定性及对评估值的影响。3）结合客户拓展情况，合同签订、执行与续期情况，市场竞争
及主要竞争对手情况，补充披露中金云网收益法评估中营业收入、毛利率预测的合理性。4）
补充披露中金云网预测 2016 年及以后年度净利润较以往年度大幅增长的依据及合理性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，中金云网非经营性资产评估中，房屋建筑物非经营楼层账面值与评
估值根据建筑面积占所属建筑物总建筑面积的比例进行了拆分。请你公司补充披露上述拆分
具体情况、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，本次交易完成后，中金云网董事会将由 5 名董事组成，利润承诺期
间，由上市公司委派 2 名董事与中金云网原 3 名董事共同组成董事会，董事长从中金云网原
3 名董事中选举产生。在利润承诺期间内，中金云网原 3 名董事和核心管理层的变更应取得
中金云网董事长书面同意。请你公司补充披露：1）上述董事会及管理层任职安排对中金云
网公司治理的影响。2）交易完成后保持中金云网主要管理层、核心技术人员稳定性的相关
安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，本次交易中，无双科技交易作价为 49,542.57 万元，其中 50.87％
即 25，200 万元以现金方式支付，占交易对方承诺利润补偿总金额（13,965 万元）的 180.45％，
5
获得现金对价的交易对方相对于获得股份对价的交易对方存在溢价。同时，交易对方香港超
昂、赵宇迪全部以现金对价退出，且香港超昂按持股比例换算的每股现金对价高于赵宇迪，
其中香港超昂为上市公司第二大股东的关联方，赵宇迪为无双科技核心技术人员。请你公司：
1）补充披露现金对价相对于股份对价存在溢价的原因。2）补充披露香港超昂、赵宇迪本次
交易每股现金对价差异的原因及合理性。3）补充披露赵宇迪本次交易以现金对价方式退出
的原因，以及对无双科技经营业务的影响。4）结合本次交易现金支付对价和交易对方的利
润补偿承诺、核心技术人员情况，补充披露无双科技本次交易现金对价比例设置的原因，及
对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
18.申请材料显示，技术领先程度是搜索引擎营销行业中获取超额利润的核心因素。目
前无双科技处于行业领先地位。请你公司结合市场竞争状况及与主要竞争对手的差异分析，
包括但不限于技术和人员情况、客户及媒体资源、客户留存率、代理商级别及可延续性、返
点比例及级别等，补充披露无双科技的核心竞争力及行业领先的依据。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
19.申请材料显示，无双科技与北京安与极、南京安与吉、武汉安宇吉签订了《业务分
拆协议》，约定以 2015 年 8 月 31 日为基准日，将 DSP 相关业务进行剥离，目前无双科技主
营 SEM 业务。同时，重组报告书第 193 页显示，“剔除 DSP 业务及上述事项影响后"，无双
科技报告期盈利能力大幅提升。请你公司补充披露：1）无双科技 SEM 业务和 DSP 业务的划
分标准，报告期上下游客户、管理团队等方面是否存在重叠及相关的成本费用划分标准与合
理性。2）本次交易无双科技模拟财务报表编制基础，保留业务和剥离业务的收入、成本、
费用、人员划分原则及相关会计处理原则。3）无双科技本次交易拟注入的业务是否完整，
是否存在依赖剥离业务的情形，剥离业务后续处置计划及可能对无双科技产生的不利影响，
并提示风险。4）重组报告书第 193 页“上述事项影响"的具体情形和具体影响，剔除的原因
及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，无双科技《业务分拆协议》约定：2015 年 6 月 3 日之前所签署的 DSP
业务合同，相关收益或责任由相关合同的签约主体享有或承担；2015 年 6 月 3 日之后签署
的 DSP 业务合同，相关收益或责任则由 DSP 承接方享有或承担。请你公司补充披露：1）上
述约定以 2015 年 6 月 3 日为节点的原因，对以 2015 年 8 月 31 日为分拆基准日进行估值的
影响。2）无双科技 2015 年 6 月 3 日之前所签署的 DSP 业务合同金额及占比，相应的收款和
6
负债情况，相关会计处理及对无双科技模拟财务报表的影响。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
21.申请材料显示，无双科技报告期 DSP 业务毛利率远高于 SEM 业务毛利率；各类业务
毛利率年度波动较大，且 SEM 业务毛利水平远高于一般的互联网广告代理企业。申请材料同
时显示，无双科技于 2015 年 1 月之前为百度的二级代理商，2015 年 1 月之后成为百度 KA
代理商，2015 年之前为百度的三星级代理商，2015 年之后升级为百度的五星级代理商，上
述情况导致无双科技 2015 年返点比例变高，从而提升毛利率。请你公司：1）结合成本费用
核算与划分情况，补充披露无双科技 DSP 业务毛利率远高于 SEM 业务毛利率、报告期 DSP
业务亏损而 SEM 业务盈利大幅增长的原因及合理性，并结合上述情形，进一步补充披露无双
科技剥离 DSP 业务的原因。2）补充披露百度代理商分级情况、相应的返点比例区间、续期
要求。3）结合业务量增长和返点比例变化情况，补充披露报告期无双科技各类业务毛利率
波动的原因。4）结合与同行业上市公司的比较分析，补充披露无双科技 SEM 业务毛利率远
高于一般的互联网广告代理企业的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
22．申请材料显示，报告期无双科技存在关联采购、销售业务。其中，无双科技前五大
客户中，2015 年向关联方南京安与吉销售收入占比为 10.75％，原因系双方约定南京安与吉
所有符合百度 KA 部门政策的产品均需从无双科技下单；同时，无双科技 2014 年末、2015
年末第一大预收账款余额方为南京安与吉，均系代南京安与吉收取客户广告投放款所致。请
你公司补充披露：1）无双科技报告期关联采购、销售业务的必要性、作价依据，并结合第
三方交易价格、市场可比价格，补充披露关联交易定价的公允性。2）南京安与吉股权结构、
具体业务及与无双科技关联关系的具体情况。 3）双方约定南京安与吉所有符合百度 KA 部
门政策的产品均需从无双科技下单及无双科技代南京安与吉收取客户广告投放款的原因。4）
报告期无双科技与南京安与吉双方的业务往来具体内容、金额、期后回款或支付情况，是否
具备真实的商业实质。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，截至 2015 年 8 月 31 日，无双科技存在对关联方的其他应收款。请
你公司补充披露上述其他应收款具体内容及形成的原因，是否符合《<上市公司重大资产重
组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
24.申请材料显示，无双科技采用收益法评估作价，评估值为 49,600 万元，增值
7
49,078.60 万元，增值率 9,412.85％。请你公司结合业务特点、市场可比交易市盈率、市
净率水平，进一步补充披露无双科技评估增值的合理性及交易作价的公允性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示，无双科技收益法评估预测 2015 一 2017 年营业收入增长率分别为
162％、36％、28％。请你公司：1）结合目前经营业绩、已有合同或框架协议，补充披露无
双科技 2015 年营业收入预测的可实现性。2）结合市场需求和市场竞争状况，客户粘性及议
价能力，广告营销代理级别、返点比例及可延续性，主要竞争对手情况等，按照客户类型和
业务类型补充披露无双科技 2015-2017 年营业收入增长预测依据及合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
26.请你公司补充披露无双科技：1）具体收费模式，相应的收入、成本确认依据及合理
性。2）广告营销有效点击量的计算方法和核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的
内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
27.请你公司结合市场可比交易情况，补充披露标的公司收益法评估选取的折现率的合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
28.请你公司补充披露备考财务报表中标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依
据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
29.请你公司补充披露本次交易的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份锁定期是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）款的规定。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
30.请中介机构按照我会相关规定，在重组报告书中增加“如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责，将承担连带赔偿责任"的承诺。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2 个工作日
内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，应当提前 2 个工作日向
我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及
对审核事项的影响。
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