法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产过户的法律意见书
天律证字[2015]第00368号
致：广东盛路通信科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收
购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件
之相关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称 “本所”）接受广东盛路通
信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”）的委托，作为盛路通信发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
重组”）的特聘专项法律顾问，指派祝传颂、吴波律师（以下简称“本所
律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加 盛路通信本次重组工作。
本 所 律 师 已 就 本 次 重 组 出 具 了 天律证字[2015]第 00127 号、天律证字
[2015]第 00127-1 号《法律意见书》和天律证字[2015]第 00127-2 号、天律证
字[2015]第 00127-3 号《补充法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现就本次重组涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书 。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是 本所律师 依据出具 日以前已 经发生或 存在的事 实
和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
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2、本次重组各方保 证已经向 本所律师 提供了为 出具本法 律意见书 所
必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、
虚假或误导之处。本次重组各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，
文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本法律意见书仅 就与 本次 重组 相关 的法律问 题发表意 见，本所 律
师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和
境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容
时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具
的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所律师同意盛 路通信 在 本次发行 申请文件 及其他申 请文件中 自
行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但
盛路通信作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将 本法律意 见书作为 盛路通信 本次重组 必备的法 律
文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披
露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅 供 盛路通 信 为本次 重组 目的 使用，不 得用作其 他
任何目的。
7、除非另有说明， 本法律意 见书中所 使用的简 称与本所 已出具的 原
法律意见书中的简称具有相同含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对盛路通信本次重组涉及的标的资产过户事宜
出具法律意见如下：
一、本次重组的批准与授权
（一）盛路通信
1、2015 年 1 月 29 日，盛路通信召开了第三届董事会第一次会议，审
议 通 过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重
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大资产重组事项。
2、2015 年 4 月 18 日，盛路通信与本次发行股份及支付 现金购买资产
的 交 易 对 方 签 署 了 《 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 》、《 利 润 补 偿 协
议》。盛路通信与本次募集配套资金的交易对方分别签署了《股份认购协
议》。
3、2015 年 4 月 18 日，盛路通信召开第三届董事会第二次会议，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案等相关议案。
4、2015 年 5 月 6 日，根据证监会于 2015 年 4 月 24 日发布的《<上市
公 司 重大资产重组管理办法>第 十四条、第四十四条的适用意见 ——证券
期货法律适用意见第 12 号》，盛路通信调整了本次交易配套融资金额，并
与本次募集配套资金的交易对方重新签署了《股份认购协议》。
5、2015 年 6 月 26 日，盛路通信召开第三届董事会第五次会议，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）等相关议案。
6、2015 年 7 月 23 日，盛路通信召开 2015 年第二次临时股东大会，
审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的相关议案。
（二）标的公司、交易对方、募集配套资金特定对象
1、2015 年 3 月 5 日，南京恒电电子有限公司（以下简称“南京恒电”）
股东会审议通过《关于同意参与广东盛路通信科技股份有限公司重大资产
重组的议案》， 南京恒电全体股东同意参与盛路通信 本次重组 ，且作为交
易对手方相互放弃各自拥有的优先购买权。
2、2015 年 4 月 10 日，石河子国杰全体合伙人会议决议同意认购盛路
通信本次重组配套融资发行的股份。
（三）国家国防科技工业局
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1、2015 年 6 月 12 日，国家国防科技工业局原则同意盛路通信发行股
份及支付现金购买南京恒电 100%股权。
2、2015 年 6 月 23 日，国家国防科技工业局批准了本次交易涉密信息
豁免披露及脱密处理方案。
（四）中国证监会
2015 年 11 月 9 日，盛路通信收到中国证监会证监许可[2015]2487 号
《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》，核准盛路通信本次重组。
通过上述核查，本所律师认为：盛路通信本次重组已经依法取得了必
要的批准与授权，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
二、本次重组涉及的标的资产过户情况
2015 年 11 月 25 日，南京恒电全体股东将其持有的南京恒电 100%股
权过户至盛路通信名下并办理了工商变更登记。南京市栖霞区市场监督管
理 局 为 南 京 恒 电 换 发 了 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320113249923193B， 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 （ 法 人 独 资 ）， 法 定 代 表
人为杨振峰，注册资本为 800 万元。
至此，盛路通信持有南京恒电 100%的股权，南京恒电成为盛路通信的
全资子公司。
通过上述核查，本所律师认为：盛路通信已完成标的资产过户的工商
变更登记手续，盛路通信现持有南京恒电 100%的股权。上述标的资产过户
行为符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
三、本次重组尚待完成的后续事项
（一）本次重组涉及的标的资产过户完成后，盛路通信应当就本次重
组新增注册资本事宜办理相应的工商变更登记；
（二）盛路通信尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向杨振锋等
34 名自然人交易对方支付现金对价。
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（三）本次重组涉及的标的资产过户完成后，盛路通信与杨振锋、孙
小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱
莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、
潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰
翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯等 34 名自然人及杨华、
郭依勤、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业 (有限合伙)应当按照中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关要求，办理本次发行股份的
证券登记；
（四）本次重组涉及的标的资产过户完成后，盛路通信应当按照深圳
证券交易所的相关规定，办理本次发行股份的上市事宜；
（五）盛路通信应当在中国证监会核准的期间内完成非公开发行不超
过 20,507,302 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，但非公开
发行募集配套资金成功与否并不影 响本次发行股份购买资产的实施。
通过上述核查，本所律师认为：盛路通信本次重组已经取得了必要的
批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）盛路通信本次重组已经依法取得了必要的批准和授权，符合相
关法律法规和规范性文件的规定；
（二）盛路通信已完成标的资产过户的工商变更登记手续，标的资产
过户行为符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
（三）本次重组涉及的标的资产过户完成后，盛路通信应当就本次重
组新增注册资本办理工商变更登记； 盛路通信与杨振锋、孙小航、吕继、
李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、
楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、
吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐
辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯等 34 名自然人及杨华、郭依勤、孟立
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坤、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)应当按照证券登记结算机构
的要求办理本次发行股份的证券登记；盛路通信应按照深圳证券交易所的
规定办理本次发行股份的上市；盛路通信应当在中国证监会核准的期间内
完成非公开发行不超过 20,507,302 新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金；盛路通信及杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、
黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余
媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、
孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、
陈闯等 34 名自然人及杨华、郭依勤、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙
企业(有限合伙)办理上述事宜不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于广东盛路通信科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的资产过户的法律意见书》之签章页）
本法律意见书于二〇一五年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：祝传颂
吴 波
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