盛路通信：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告_股票频道

证券代码：002446 证券简称：盛路通信公告编号：2015-082

广东盛路通信科技股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”、“本公司”或“公

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经中国证券监督

管理委员会《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发行股份购买

资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2487号）核准，公司收到核准文

件后已进行了公告并及时开展了资产交割工作。

截至本公告日，本次交易已完成标的资产南京恒电电子有限公司（简称“南

京恒电”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记手续，南京恒电已正式成

为盛路通信的全资子公司。

一、本次交易标的资产过户情况

2015年11月25日，南京市工商行政管理局栖霞分局出具了[2015]第11250001

号《公司准予变更登记通知书》，核准了南京恒电股东变更事宜，对南京恒电修

订后的《公司章程》予以备案。南京市栖霞区市场监督管理局换发了新的《企业

法人营业执照》（统一社会信用代码:91320113249923193B）。南京恒电100%股权

已过户登记至盛路通信。

二、本次交易实施的后续事项

本次交易标的资产的过户手续完成后，公司尚需完成下列事项：

1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向杨振锋、孙小航

等34名自然人交易对方支付现金对价合计5,250万元。

2、公司向杨振锋、孙小航等34名自然人交易对方发行的股份尚未完成新增

股份登记、上市手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，

并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本的工商变更登记手续，目前上述

事项正在办理过程中。

此外，中国证监会已核准本公司非公开发行不超过20,507,302股新股募集本

次现金及发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套

资金。

三、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完

毕，过户手续合法有效。盛路通信尚需向杨振锋等34名自然人交易对方支付现金

对价5,250万元。同时，盛路通信尚需为本次发行股份购买资产新增股份办理登

记、上市手续，并办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息

披露工作。中国证监会已核准盛路通信非公开发行不超过20,507,302股新股募集

本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，盛路通信有权在核准文件有效期

内完成募集配套资金，但本次募集配套资金的成功与否并不影响现金及发行股份

购买资产行为的实施。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实

施的重大风险。

（二）律师意见

综上所述，本所律师认为：

1、盛路通信本次重组已经依法取得了必要的批准和授权，符合相关法律法

规和规范性文件的规定；

2、盛路通信已完成标的资产过户的工商变更登记手续，标的资产过户行为

符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；

3、本次重组涉及的标的资产过户完成后，盛路通信应当就本次重组新增注

册资本办理工商变更登记；盛路通信与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、

葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王

俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、

孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯

等34名自然人及杨华、郭依勤、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合

伙)应当按照证券登记结算机构的要求办理本次发行股份的证券登记；盛路通信

应按照深圳证券交易所的规定办理本次发行股份的上市；盛路通信应当在中国证

监会核准的期间内完成非公开发行不超过20,507,302新股募集本次发行股份购

买资产的配套资金；盛路通信及杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、

杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余

媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红

怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯等34

名自然人及杨华、郭依勤、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)办

理上述事宜不存在实质性法律障碍。

四、备查文件

1、《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意

见》。

2、《安徽天禾律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》

3、南京市工商行政管理局栖霞分局《公司准予变更登记通知书》。

4、南京恒电电子有限公司变更后的《企业法人营业执照》。

特此公告。

广东盛路通信科技股份有限公司

董事会

二〇一五年十一月三十日

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