河北金牛化工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：河北金牛化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 金化
股票代码：600722
信息披露义务人：冀中能源集团有限责任公司
住所：河北省邢台市桥西区中兴西大街 191 号
通讯地址：河北省邢台市桥西区中兴西大街 191 号
股份变动性质：同一控制人下的协议转让（增加）
签署日期：2015 年 11 月 27 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则
16 号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀
中集团”）在河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）中拥有权益的
股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式在河北金牛化工股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系河北金牛化工股份有限公司控股股东冀中能源股份有限
公司（以下简称“冀中能源”）将其持有的部分金牛化工股份协议转让给冀中能
源集团有限责任公司，但因冀中集团为冀中能源的控股股东，因此本次权益变动
系同一控制下的股份转让，不会导致金牛化工的实际控制人发生变更。
五、本次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门的同意及冀中能源股东大
会审议通过后方可进行。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
信息披露义务人声明 ................................................................................2
目录.............................................................................................................3
释义.............................................................................................................4
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................6
第二节 权益变动情况及目的 .............................................................. 111
第三节 权益变动方式 ............................................................................12
第四节 资金来源及支付方式 ................................................................15
第五节 后续计划 ....................................................................................16
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................18
第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................20
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................21
第九节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................22
第十节 其他重要事项 ............................................................................28
第十一节 备查文件 ................................................................................30
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
金牛化工、上市公司 指 河北金牛化工股份有限公司，在上海证券交易所上
市，曾用名：沧州化学工业股份有限公司，股票简
称：*ST 金化，股票代码：600722
信息披露义务人、冀中集 指 冀中能源集团有限责任公司，曾用名：河北金牛能
团 源集团有限责任公司
详式权益变动报告书、本 指 《河北金牛化工股份有限公司详式权益变动报告
报告书 书》
冀中能源 指 冀中能源股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
曾用名：河北金牛能源股份有限公司，股票简称：
冀中能源，股票代码：000937
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次权益变动、本次股份 指 冀中集团以协议方式受让冀中能源持有的金牛化
转让、本次交易 工 204,000,000 股无限售条件流通股的行为（占金
牛化工总股本的 29.99%）
标的股份 指 冀中能源以协议方式转让给冀中集团的所持金牛
化工 204,000,000 股、占金牛化工总股本的 29.99%A
股股份及所对应的所有股东权利和权益
《股份转让协议》 指 冀中集团与冀中能源于 2015 年 11 月 27 日签订的
《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有
限公司关于河北金牛化工股份有限公司之股份转
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让协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号—权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：冀中能源集团有限责任公司
注册地址：河北省邢台市桥西区中兴西大街 191 号
法定代表人：王社平
注册资本：681,672.28 万元
成立日期：2005 年 12 月 16 日
经营期限：2005 年 12 月 16 日至不约定期限
企业法人营业执照注册号：130500000015141
组织机构代码：78405082-2
税务登记证号码：130503784050822
联系电话：0319-2068524
通讯地址：河北省邢台市桥西区中兴西大街 191 号
邮政编码：054000
公司类型：有限责任公司（国有独资）
股东情况：河北省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
经营范围：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的须取得许可证后方可
从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经
营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、
电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化
工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。
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二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况
（一）股权结构
信息披露义务人为国有独资企业，注册资本 681,672.28 万元，出资人为河北
省人民政府国有资产监督管理委员会，出资方式为国家资本金。2005 年 12 月 13
日第一次出资 214,070.00 万元；2008 年 6 月 16 日第二次出资 223,412.98 万元；
2008 年 12 月 31 日第三次出资 224,189.30 万元。
截至本报告书签署日，冀中集团的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
信息披露义务人系河北省国资委监管的国有独资企业，河北省国资委为其出
资人、控股股东和实际控制人。除冀中能源集团有限责任公司外，河北省国资委
还是河北建设投资集团有限责任公司、开滦（集团）有限责任公司、河北钢铁集
团有限公司、河北机场管理集团有限公司、河北省国有资产控股运营有限公司、
河北建工集团有限公司、河北省物流产业集团有限公司等国有企业的出资人及实
际控制人。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明
（一）主要业务介绍
冀中能源集团有限责任公司是国家确定的十四个大型煤炭基地之一的冀中
煤炭基地煤炭开发的主体企业。目前已形成以煤炭产业为基础，电力、化工为支
柱，机械制造、物流业为支持的产业格局。冀中集团位列 2014 年世界 500 强第
304 位。
（二）主要权益投资情况
截至本报告书签署日，冀中集团纳入合并范围的一级子公司共 17 家，详情
如下：
子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 持股比
7
（万元） 例
冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 邢台市 168,476.22 煤炭等 100%
冀中能源张家口矿业集团有限公司 张家口市 33,259.27 煤炭等 100%
冀中能源机械装备集团有限公司 石家庄市 38,033.96 煤炭设备等 100%
冀中能源井陉矿业集团有限公司 石家庄市 15,755.00 煤炭等 100%
对成员单位办
冀中能源集团财务有限责任公司 石家庄市 100,000.00 理财务和融资 100%
顾问等
河北中煤四处矿山工程有限公司 邢台市 6,596.00 煤炭矿井等 100%
山西冀中能源集团矿业有限责任公司 太原市 150,000.00 煤炭等 100%
华北制药集团有限责任公司 石家庄市 134,564.65 制药 100%
河北航空投资集团有限公司 石家庄市 250,000.00 航空 100%
冀中能源峰峰集团有限公司 邯郸市 305,127.81 煤炭等 94.68%
冀中能源邯郸矿业集团有限公司 邯郸市 141,188.48 煤炭等 78.53%
冀中能源股份有限公司 邢台市 271,811.30 煤炭等 73.04%
冀中能源集团金牛贸易有限公司 邢台市 8,000.00 贸易 60%
冀中能源集团惠宁化工有限公司 宁晋县 6,000.00 盐矿资源开发 51%
冀中能源国际物流集团有限公司 邯郸市 80,000.00 贸易 100%
河北充填采矿技术有限公司 邢台市 500.00 采矿设备 100%
北京冀中金牛酒店有限公司 北京 900.00 酒店 100%
（三）最近三年及一期财务状况（合并口径）
单位：万元
项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
总资产 19,358,314.48 18,993,188.69 16,102,055.65 14,982,274.22
总负债 15,111,167.95 14,788,707.73 12,151,828.32 10,880,517.43
净资产 4,247,146.54 4,204,480.96 3,950,227.34 4,101,756.80
资产负债率 78.06% 77.86% 75.47% 72.62%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 16,537,677.50 22,915,005.96 22,975,911.25 22,280,975.44
8
投资收益 26,444.55 45,690.71 25,598.60 38,956.10
营业利润 -31,282.72 -117,869.13 47,932.59 270,144.12
利润总额 85.59 1,254.71 161,807.84 419,297.86
净利润 -43,232.97 -107,388.32 3,132.36 253,491.64
净资产收益率 -1.02% -2.55% 0.08% 6.18%
注：冀中集团 2012 年、2013 年、2014 年财务数据已经审计，2015 年 1-9 月财务数据未经
审计。
四、信息披露义务人最近五年内的违规情况
截至本报告书签署日，冀中集团及其董事、监事及高级管理人员在最近五年
内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
冀中集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
1 王社平 董事长、党委书记 中国 中国河北 否
总经理、副董事长、党委副
2 张建公 中国 中国河北 否
书记
3 郭周克 副董事长、党委常委 中国 中国河北 否
副董事长、副总经理、党委
4 刘建功 中国 中国河北 否
常委
副董事长、党委常委、副总
5 张汝海 中国 中国河北 否
经理
6 祁泽民 董事 中国 中国河北 否
7 陈亚杰 董事 中国 中国河北 否
8 张成文 董事、副总经理 中国 中国河北 否
9 班士杰 董事 中国 中国河北 否
10 陈志林 董事 中国 中国河北 否
9
党委副书记、工会主席、职
11 刘万义 中国 中国河北 否
工董事
12 眭树品 监事会主席 中国 中国河北 否
13 张志 专职监事 中国 中国河北 否
14 晋记川 专职监事 中国 中国河北 否
15 张蔓君 专职监事 中国 中国河北 否
16 贾寅明 职工监事 中国 中国河北 否
17 张洪庆 职工监事 中国 中国河北 否
18 张振峰 职工监事 中国 中国河北 否
19 史忠引 副总经理、党委常委 中国 中国河北 否
20 董传彤 副总经理 中国 中国河北 否
21 李明朝 副总经理 中国 中国河北 否
22 邵太升 副总经理 中国 中国河北 否
23 尹志民 副总经理 中国 中国河北 否
24 李建忠 副总经理 中国 中国河北 否
25 李笑文 总会计师 中国 中国河北 否
26 赵庆彪 副总经理 中国 中国河北 否
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，冀中集团未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超
过该上市公司已发行股份 5%；冀中集团在中国境内直接持有华北制药股份有限
公司（600812.SH）36.93%的股份，为华北制药股份有限公司第一大股东，其控
股的华北制药集团有限责任公司持有华北制药股份有限公司 15.56%的股份；冀
中集团直接持有冀中能源股份有限公司（000937.SZ）44.12%的股份，为冀中能
源股份有限公司第一大股东，其控制的冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯
郸矿业集团有限公司、冀中能源张家口矿业集团有限公司分别持有冀中能源股份
有限公司 16.90%、6.88%及 3.33%的股份。
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第二节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动主要情况
2015 年 11 月 27 日，冀中集团与冀中能源签订《股份转让协议》，协议收购
冀中能源持有的金牛化工 204,000,000 股股份，约占金牛化工总股本的比例为
29.99%。
二、本次权益变动的目的
冀中集团拟通过协议转让的方式直接控股金牛化工，对金牛化工股权结构进
行调整，完善并减少管理层级，满足金牛化工未来发展的需要。
三、未来 12 个月增持、处置上市公司股份计划
本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内进一步增持金牛
化工股份的可能性。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内处置已拥有的
金牛化工权益的计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管
理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露
义务和相应的报告义务。
四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体
时间
本次权益变动已经冀中集团 2015 年 11 月 27 日董事会审议通过。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动前，冀中能源直接持有金牛化工 381,262,977 股股份，占金牛
化工总股本的 56.04%。信息披露义务人未直接持有金牛化工股份。
信息披露义务人通过协议转让的方式受让冀中能源持有的上市公司
204,000,000 股股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有金牛化工
的股份数量为 204,000,000 股，持股比例为 29.99%，成为金牛化工控股股东，冀
中能源持有金牛化工 177,262,977 股股份，占金牛化工总股本的 26.06%。因本次
权益变动系同一控制下的股份转让，不会导致金牛化工实际控制人发生变更。
二、股份转让协议的主要内容
冀中集团与冀中能源于 2015 年 11 月 27 日签订了《股份转让协议》，该协
议主要内容如下：
（一）协议转让的当事人：
甲方（受让方）：冀中集团
乙方（转让方）：冀中能源
（二）转让股份的性质、数量及比例：冀中能源所持有的金牛化工无限售条
件流通股 A 股 204,000,000 股，占金牛化工总股本的比例为 29.99%。
（三）标的股份转让价格：
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律法规的有关规
定，本次交易标的股份的转让价格以金牛化工股票在《股份转让协议》签署日前
30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，最低转让价格不低于
该算术平均值的 90%。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股
份的价格为 5.98 元/股，股份转让价款总计 1,219,920,000.00 元，最终价格以河北
省国资委及国务院国有资产监督管理委员会批准数额为准。
（四）付款方式：
本次交易标的股份转让价款以现金或双方书面一致同意的其他合法形式支
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付，具体支付方式和期限为：
1、《股份转让协议》签署日后 5 个工作日内，冀中集团向冀中能源支付全
部标的股份转让价款的 30%，即 365,976,000.00 元；
2、《股份转让协议》生效日后 5 个工作日内，冀中集团向冀中能源支付全
部标的股份转让价款的 70%，即 853,944,000.00 元。
（五）标的股份过户安排：
1、标的股份由冀中能源过户至冀中集团名下，并由登记结算公司就标的股
份向冀中集团出具过户登记确认书之日，即为标的股份交割日。于股份交割日，
冀中集团获得标的股份完全的所有权，享受金牛化工届时有效的公司章程和法律
法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。
2、在标的股份交割手续的办理过程中，冀中集团应当按照《股份转让协议》
的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券
账户资料及付款凭证等。
3、冀中能源自《股份转让协议》签署日至股份交割日的期间内所有因标的
股份而在金牛化工享有的股息、红利及任何现金或非现金的财产收益，均按照冀
中集团受让股份比例归属于冀中集团。
4、本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及金牛化工人员安置及债权
债务处置事项。
（六）协议签订时间：2015 年 11 月 27 日
（七）协议生效条件：
自双方签署《股份转让协议》，且下列条件全部满足之日，《股份转让协议》
即应生效：
1、本次交易经冀中能源董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易经冀中集团董事会审议批准；
3、本次交易获得河北省国资委及国务院国有资产监督管理委员会的批准。
三、拟受让的上市公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟通过协议方式受让的 204,000,000
股金牛化工股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
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除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不
存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。
四、本次股份转让获得相关部门批准情况
本次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门批准及冀中能源股东大会审
议通过。
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第四节 资金来源及支付方式
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次权益变动中，信息披露义务人需支付冀中能源的资金总额为人民币
1,219,920,000.00 元。
二、信息披露义务人收购股权的资金来源
本次收购采取协议转让方式，信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民
币 1,219,920,000.00 元全部来源于自有资金及自筹资金。
信息披露义务人声明，本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于金牛化工
及其关联方，未通过与金牛化工进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式见本报告书第三节之“二、股份转让协议的主
要内容”。
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第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对主营业务
作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人视市场情况而定是否在本次股份转让
完成后 12 个月内改变金牛化工主营业务，或者对金牛化工主营业务进行重大调
整。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人视市场情况而定是否在本次股份转让
完成后 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次股份转让完成后，信息披露义务人将根据上市公司《公司章程》行使股
东权利，不排除根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，
并依法履行相应的法定程序和义务。
四、是否拟对上市公司《公司章程》进行修改
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款
进行修改的计划，但不排除在未来 12 个月内对上市公司《公司章程》的条款进
行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重
大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计
划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结
构等有重大影响的调整计划，但为增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，促
进上市公司持续、健康发展，信息披露义务人不排除未来 12 个月内对公司的业
务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动后对上市公司实际控制人的影响
本次交易为同一实际控制人下的股权转让，本次权益变动后，金牛化工的实
际控制人未发生变更，本次交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
二、本次权益变动对金牛化工独立性的影响
本次交易对金牛化工的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产
生影响。在本次交易完成后，金牛化工仍将具有独立的经营能力和经营场所，在
采购、生产、销售等方面仍然保持独立。金牛化工将通过完善各项规章制度等措
施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。
三、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响
本次股份转让完成后，金牛化工与信息披露义务人不因本次交易产生新的同
业竞争和新增关联交易事项。
（一）同业竞争
截至本报告书签署日，金牛化工主要从事甲醇业务，与金牛化工同受冀中集
团控制的河北峰煤焦化有限公司（以下简称“峰煤焦化”）亦从事甲醇业务，但
其 30 万吨/年甲醇项目尚未履行完毕竣工验收手续。
为有效避免与金牛化工在甲醇业务上的同业竞争，冀中集团已于 2014 年作
出避免同业竞争的承诺：“冀中集团在未来三十六个月内将峰煤焦化年产 30 万
吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利
的其他方式解决”。
本次股份转让完成后，冀中集团将继续积极履行有关避免同业竞争的承诺，
维护上市公司及其他股东的合法权益。
（二）关联交易
在本报告书签署日前 24 个月内，根据日常生产经营所需，金牛化工向冀中
集团及其关联方采购进口乙烯、EDC 等 PVC 业务原材料，并向关联方销售离子
18
膜烧碱而产生日常关联交易，并在关联方金融服务、关联方债权债务往来及关联
担保等方面发生相关交易，该等关联交易已在金牛化工定期报告中详尽披露。
经金牛化工 2015 年 5 月 15 日召开的第六届董事会第三十二次会议、2015
年 6 月 8 日召开的 2014 年年度股东大会、2015 年 6 月 25 日召开的第六届董事
会第三十四次会议、2015 年 8 月 3 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通
过，金牛化工以其拥有的 PVC 业务相关资产和负债、河北沧骅储运有限公司 100%
股权出资设立全资子公司沧州聚隆化工有限公司并向冀中集团控股子公司冀中
能源出售其 100%股权，并以经河北省国资委备案的评估报告所确定的标的资产
评估值 34,515.70 万元为交易价格，该次交易构成金牛化工与冀中能源之间的关
联交易。2015 年 8 月，沧州聚隆化工有限公司的工商变更登记已经办理完毕。
为减少与规范和金牛化工之间的关联交易，冀中集团、冀中能源于 2012 年
作出承诺如下：
“（1）金牛化工有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，本单位及关联方将与金牛化工依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准
程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务。
（2）本单位保证不要求或接受金牛化工在任何一项市场公平交易中给予本
单位的条件优于第三者给予的条件。
（3）本单位保证将依照金牛化工的公司章程参加股东大会，平等地行使相
应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易
非法转移金牛化工的资金、利润，保证不损害金牛化工其他股东的合法权益。
（4）若违反上述声明和保证，本单位将对相关行为给金牛化工造成的损失
向金牛化工进行赔偿。”
本次股份转让完成后，冀中集团、冀中能源将继续严格履行上述承诺，有效
避免和减少与上市公司之间的关联交易，保证关联交易的公平、公允和合理，保
护上市公司及其他股东的合法权益。
19
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与金牛化工及其子公司之间的交易
除本报告书第六节“三、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响”所披
露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日
前 24 个月内不存在与金牛化工及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000
万元或者高于金牛化工最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与金牛化工的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个
月内不存在与金牛化工董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
三、对拟更换的金牛化工董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的金牛化工董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排。
四、其他对金牛化工有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对金牛化工有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
20
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
冀中集团在《股份转让协议》签署日 2015 年 11 月 27 日前六个月内没有买
卖金牛化工上市交易股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市交易股份的情况
冀中集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在《股份转让协议》
签署日 2015 年 11 月 27 日前六个月内没有买卖金牛化工上市交易股份的情况。
21
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、冀中集团最近三年及一期合并财务报表
冀中集团 2012 年度财务报表已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，
2013 年度和 2014 年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了编号为[2013]中磊（审 B）字第 0285 号、中兴华审字（2014）第 HB-001
号和中兴华审字（2015）第 HB-001 号标准无保留意见的《审计报告》。信息披
露义务人 2012-2014 年度经审计合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表，
2015 年 1-9 月未经审计合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表数据如下：
合并资产负债表
单位：万元
2012 年末 2013 年末 2014 年末 2015 年 9 月末
流动资产：
货币资金 1,477,575.11 1,485,485.56 2,795,343.93 3,621,596.68
交易性金融资产 78.02 120.76 120.76
应收票据 997,084.18 820,562.95 553,744.05 569,400.81
应收账款 1,158,500.54 1,760,995.54 1,852,492.84 1,630,583.33
预付款项 718,851.25 464,280.65 923,400.28 864,527.21
应收利息 1,379.16 2,834.40 3,429.36 10.03
其他应收款 1,044,652.15 865,578.13 1,437,991.96 1,238,318.36
应收股利 11,515.39 673.40 2,998.33 3,340.17
存货 681,489.41 792,717.08 843,351.52 832,344.41
一年内到期的非流
1,575.39 1,704.95 7,058.56
动资产
其他流动资产 111,461.84 166,528.33 109,348.48
流动资产合计 6,091,047.19 6,306,243.03 8,581,106.49 8,876,648.81
非流动资产：
可供出售金融资产 2,867.52 2,500.85 605,352.69 590,557.49
持有至到期投资 23,105.50 23,105.50 31,643.93 8,843.93
长期应收款 89.00 89.00 2,597.00 2,995.89
长期股权投资 486,953.30 527,357.06 361,402.62 370,442.41
投资性房地产 4,122.40 7,016.98 12,351.54 12,562.28
22
固定资产净额 3,454,655.20 4,355,533.96 4,183,997.12 3,958,147.74
在建工程 2,097,515.61 1,924,936.06 2,366,347.91 2,681,449.27
工程物资 7,372.18 7,944.99 6,733.40 8,526.88
固定资产清理 1,674.61 14,094.84 4,663.55 49,701.65
无形资产 2,316,141.69 2,271,452.86 2,304,725.80 2,322,834.70
开发支出 19,631.10 27,505.56 38,936.37 44,404.44
商誉 214,685.49 224,405.70 186,268.93 186,268.93
长期待摊费用 75,360.76 80,109.28 59,593.89 44,466.35
递延所得税资产 94,346.82 84.078.88 93,385.91 86,602.06
其他非流动资产 92,705.86 245,681.09 154,081.57 113,861.66
非流动资产合计 8,891,227.03 9,795,812.62 10,412,082.20 10,481,665.68
资产总计 14,982,274.22 16,102,055.65 18,993,188.69 19,358,314.48
流动负债：
短期借款 2,476,507.80 3,433,484.09 3,387,240.31 3,305,250.72
应付票据 620,654.56 394,090.70 1,202,109.25 1,717,628.05
应付账款 1,135,930.47 1,062,260.61 1,724,734.89 1,632,864.83
预收款项 239,296.74 212,626.01 366,791.43 312,879.05
应付职工薪酬 258,022.65 265,086.84 280,118.43 251,259.72
应交税费 -22,902.91 -49,874.13 -40,376.25 -88,271.68
应付利息 35,243.07 33,528.19 66,605.67 50,229.73
应付股利 46,701.40 27,306.46 12,666.89 3,530.21
其他应付款 644,811.75 275,042.77 385,140.35 390,667.91
一年内到期的非流
703,954.41 615,954.19 977,050.52 818,874.97
动负债
其他流动负债 37,653.31 46,280.61 482,338.20 692,893.06
流动负债合计 6,175,873.24 6,315.786.32 8,844,419.69 9,087,806.54
非流动负债：
长期借款 2,607,410.62 3,375,180.80 3,231,997.22 3,316,330.47
应付债券 1,344,998.51 1,773,160.80 2,133,936.68 2,088,704.82
长期应付款 505,956.11 426,071.96 296,124.97 310,651.78
专项应付款 27,332.83 30,749.67 61,474.47 86,154.44
预计负债 47,097.72 41,198.27 41,165.38 41,164.14
递延所得税负债 81,090.04 78,791.09 77,604.79 76,680.66
递延收益 85,227.33
23
其他非流动负债 90,758.37 110,889.41 16,757.21 103,675.08
非流动负债合计 4,704,644.19 5,836,042.00 5,944,288.04 6,023,361.40
负债合计 10,880,517.43 12,151,828.32 14,788,707.73 15,111,167.95
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股本） 682,973.05 682,973.05 682,973.05 682,973.05
资本公积 569,508.15 824,404.76 769,476.45 796,753.22
专项储备 98,864.84 65,690.82 56,402.01 84,551.35
盈余公积 580.21 580.21 580.21 580.21
未分配利润 522,093.42 307,489.18 186,573.76 142,007.95
外币报表折算差额 -257.52 1,615.87 1,283.17
归属于母公司所有
1,874,019.67 1,880,880.50 1,697,621.35 1,708,148.95
者权益合计
少数股东权益 2,227,737.13 2,069,346.83 2,506,859.61 2,538,997.59
所有者权益合计 4,101,756.80 3,950,227.34 4,204,480.96 4,247,146.54
负债和所有者权益
14,982,274.22 16,102,055.65 18,993,188.69 19,358,314.48
总计
合并利润表
单位：万元
2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月
一、营业总收入 22,284,312.94 22,990,319.08 22,921,231.56 16,537,677.50
营业收入 22,280,975.44 22,975,911.25 22,915,005.96 16,537,677.51
利息收入 3,275.42 14,344.24 6,225.60
手续费及用佣金收入 62.08 63.58
二、营业总成本 22,053,116.91 22,967,998.93 23,084,799.42 16,595,404.77
营业成本 20,558,173.43 21,447,472.83 21,658,992.88 15,589,794.48
利息支出 12,497.30 9,417.46 5,256.99
手续费及佣金支出 48.00 47.37 47.55
营业税金及附加 92,722.97 89,299.24 78,825.56 55,882.22
销售费用 204,951.55 232,152.17 217,034.97 138,654.96
管理费用 779,113.70 743,051.49 589,558.22 370,063.59
财务费用 313,412.35 461,715.37 513,430.91 437,165.99
资产减值损失 92,197.60 -15,157.00 21,652.34 3,843.54
24
三、其他经营收益
公允价值变动净收益 106.27
投资收益 38,956.10 25,598.60 45,690.71 26,444.55
汇兑收益 -8.02 -92.43 8.03
四、营业利润 270,144.12 47,932.59 -117,869.13 -31,282.72
加：营业外收入 193,101.52 146,460.56 175,214.62 62,387.25
减：营业外支出 43,947.78 32,585.30 56,090.79 31,018.94
五、利润总额 419,297.86 161,807.84 1,254.71 85.59
减：所得税 165,806.22 158,675.49 108,643.03 43,318.56
六、净利润 253,491.64 3,132.36 -107,388.32 -43,232.97
减：少数股东损益 216,098.86 159,771.86 109,161.45 1,332.83
归属于母公司所有者
37,392.78 -156,639.51 -216,549.77 -44,565.80
的净利润
其他综合收益 485,700.95 -8,995.80 2,496.05
七、综合收益总额 739,192.59 -5,863.44 -104,892.27
归属于母公司所有者
359,958.31 -165,979.74 -215,385.36
的综合收益总额
归属于少数股东的综
379,234.28 160,116.30 110,493.09
合收益总额
合并现金流量表
单位：万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 19,979,142.75 22,764,902.28 21,716,563.90 15,359,390.43
收到利息、手续费及佣金的现金 -9,747.30
收到的税费返还 27,000.14 29,002.58 14,744.28 12,482.42
收到其他与经营活动有关的现金 1,422,529.18 486,831.46 1,454,569.32 2,421,088.60
经营活动现金流入小计 21,428,672.07 23,280,736.32 23,176,130.20 17,792,961.45
购买商品、接受劳务支付的现金 17,091,440.69 19,290,193.11 18,194,490.01 13,695,763.56
客户贷款及垫款净增加额 10,226.71 -114,985.65
存放中央银行和同业款项净增加
-40,320.39
额
支付利息、手续费及佣金的现金 47.55
支付给职工以及为职工支付的现 1,208,577.52 1,191,425.56 1,040,605.50 599,039.39
25
金
支付的各项税费 1,137,330.69 883,009.93 697,870.99 337,144.84
支付其他与经营活动有关的现金 1,461,680.34 1,584,911.42 1,933,657.50 2,154,519.02
经营活动现金流出小计 20,909,255.96 22,949,540.02 21,711,365.50 16,786,466.81
经营活动产生的现金流量净额 519,416.11 331,196.30 1,464,764.69 1,006,494.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 14,099.05 29,246.35 28,300.31 151,818.70
取得投资收益收到的现金 6,480.05 16,596.89 37,275.29 67,647.11
处置固定资产、无形资产和其他长期
31,972.60 10,671.28 1,812.61 345.04
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
55,866.72 29,021.63
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 308,928.85 126,288.36 91,520.58 31,201.49
投资活动现金流入小计 361,480.56 182,802.88 214,775.51 280,033.96
购建固定资产、无形资产和其他长期
1,223,230.80 946,984.70 771,982.40 251,072.27
资产支付的现金
投资支付的现金 171,850.50 373,570.31 124,891.45 96,900.00
取得子公司及其他营业单位支付
28,093.83 1,387.60
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 232,325.95 245,126.88 96,405.42 95,687.10
投资活动现金流出小计 1,655,501.08 1,565,681.89 994,666.87 443,659.37
投资活动产生的现金流量净额 -1,294,020.52 -1,382,879.02 -779,891.36 -163,625.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 33,881.20 39,883.00 19,194.38 154,859.60
取得借款收到的现金 6,017,626.17 7,032,097.94 7,584,777.08 6,703,911.62
发行债券收到的现金 149,850.00 199,600.00 199,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金 281,355.29 77,154.47 320,684.71 713,252.39
筹资活动现金流入小计 6,482,712.66 7,149,135.41 8,124,256.17 7,771,523.62
偿还债务支付的现金 4,479,952.20 5,165,039.24 6,777,149.67 6,359,892.46
分配股利、利润或偿付利息支付
566,968.28 650,916.97 604,562.34 640,034.63
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 535,289.33 181,462.68 131,268.85 747,120.62
筹资活动现金流出小计 5,582,209.81 5,997,418.89 7,512,980.86 7,747,047.71
筹资活动产生的现金流量净额 900,502.85 1,151,716.52 611,275.32 24,475.91
26
四、汇率变动对现金的影响 251.42 -308.20 293.25 5,580.01
五、现金及现金等价物净增加额 126,149.86 99,725.59 1,296,442.90 872,925.15
期初现金及现金等价物余额 1,164,519.03 1,290,668.89 1,390,394.49 2,686,836.38
期末现金及现金等价物余额 1,290,668.89 1,390,394.49 2,686,836.38 3,559,761.53
二、2014 年财务报告审计情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第
HB-001 号审计报告，冀中集团 2014 年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：冀中集团财务 报 表 在 所 有 重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了冀中集团 2014 年 12 月 31 日
的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
27
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不
存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用
法律应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照
《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
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第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、 信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证复印件；
2、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、 冀中集团关于本次协议收购的董事会决议、有关当事人就本次股份转让
事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
4、 冀中集团与冀中能源签订的《股份转让协议》；
5、 关于资金来源的说明；
6、冀中集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、 冀中集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名
单及在《股份转让协议》签署日前 6 个月内其持有或买卖河北金牛化工股份有限
公司股票情况的说明；
8、 冀中集团关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管
理办法》第五十条规定的说明；
9、 冀中集团最近三年的审计报告；
二、备查文件的备置地点
河北金牛化工股份有限公司董事会秘书处
联系人：张树林
联系电话：0317-8553187
联系地址：河北省沧州市临港化工园区化工大道
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附表：详式权益变动报告书
基本情况
河北金牛化工股份有限公 上市公司所
上市公司名称 河北沧州市
司 在地
股票简称 *ST 金化 股票代码 600722
信息披露义务 冀中能源集团有限责任公 信息披露义 河北省邢台市桥西区中兴西
人名称 司 务人注册地 大街 191 号
增加 □
拥有权益的股 有无一致行
不变，但持股人发生变化 有 √ 无 □
份数量变化 动人
√
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境内、
是 √ 否 □ 有境内、外两 是 √ 否 □
境外其他上市
注：2 家 个以上上市 注：3 家
公司持股 5%以
公司的控制
上
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明） （请注明）
信息披露义务
持股种类：无限售条件流通股
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公
司已发行股份
持股比例：0.00%
比例
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变动种类：无限售条件流通股
本次发生拥有
权益的股份变
变动数量：204,000,000 股
动的数量及变
动比例
变动比例：29.99%
与上市公司之
间是否存在持 是 √ 否 □
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未 是 □ 否 □
来 12 个月内继 注：不排除根据市场情况进一步增持金牛化工股份的可能。
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 □ 否 √
顾问
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本次权益变动
是否需取得批
是 √ 否 □
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
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