常州天晟新材料股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对常州天晟新材料股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子
公司的管理控制,规范本公司内部运作机制,维护本公司和股东的合法权益,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、以及《常州天晟新材料股份
有限公司章程》(以下简称“本公司《公司章程》”)等有关规定,结合公司实际
情况,制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指本公司根据发展战略规划和突出主业、
提高公司核心竞争力需要而依法设立的,具有独立法人资格主体的公司。一切利用
本公司资产(不论属于本公司还是控股子公司,不论是以本公司名义还是控股子公
司名义,不论是现金还是资产)出资,或通过并购、换股等任何其他形式取得,符
合以下(一)、(二)条控股形式的公司均为本制度所定义的“控股子公司”。控
股子公司的控股形式包括:
(一)独资设立的全资子公司;
(二)与其他机构或自然人共同出资设立的,控股50%以上(不含50%),或虽未
超过50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或通过协议或其他安排能够实际
控制的公司。
第三条 本制度适用于本公司及控股子公司。本公司及其董事、管理层和控股子
公司及由本公司推荐和委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执
行本制度,并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 控股子公司的管理原则
第四条 本制度旨在加强对控股子公司的管理和控制,建立有效的内部控制体
系,对本公司和控股子公司的治理结构、资产、资源等进行规范管理,提高本公司
和控股子公司的整体运行效率和抗风险能力。
第五条 本公司依据国家相关法律法规和本制度,以控股股东或实际控制人的身
份,对控股子公司的设立、运作、资产处置以及相关重大事项进行有效的规范、监
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督、管理和指导。
第六条 控股子公司应依据国家相关法律法规和本制度,制定自身的发展战略和
规划、经营策略、以及风险管理和内部控制政策,拟定相应的经营计划以及风险管
理和内部控制措施;建立面向上级机构和本公司董事会的报告制度和有关事项的审
议决策制度。相关内容应在其章程中予以明确,并由经营管理层作出承诺。
第七条 控股子公司应遵循本制度规定,并对其下属的控股子公司作出相同要
求;保证本制度在本单位和其下属的控股子公司得到贯彻和执行。
第三章 控股子公司的设立
第八条 控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司) 属于本公司对外投
资行为,必须遵守国家的法律法规,符合国家的发展规划和产业政策,符合本公司
发展战略与规划、符合本公司布局和结构调整方向,突出主业,有利于提高本公司
核心竞争力,禁止不符合以上宗旨行为的子公司的设立。
第九条 设立或通过并购形成控股子公司,必须经过充分调研和论证。首先,由
经办人员向以本公司总经理为首的经营管理层提交投资可行性分析报告;本公司经
营管理层在充分调研和论证的基础上作出是否投资的决议。如该项投资达到《深圳
证券交易所创业板股票上市规则(2014年)》的披露标准,由本公司总经理向本公
司董事会提交专项议案,提供相关报告、本公司经营管理层决议和有关证明材料;
本公司董事会在深入研究后审议该项投资议案,作出是否投资的决议。超过本公司
董事会审批权限的投资同时需提交本公司股东大会审议通过。未达到《深圳证券交
易所创业板股票上市规则(2014年)》的披露标准的对外投资由公司总经理决定。
第四章 控股子公司的法人治理结构
第十条 在公司总体目标框架下,控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件、本公司章程、本制度以及控股子公司章程的规定,独立经
营和自主管理,合法有效地运作企业法人财产。
第十一条 控股子公司应接受本公司对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
控股子公司应在不违反本公司章程和本制度规定的情况下,与其他股东协商制定其
自身公司章程。控股子公司章程中应明确载明:控股子公司章程不得与本公司章程
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和本制度有任何冲突;控股子公司董事会、股东会决议不得违反本公司章程和本制
度。
第十二条 按股份比例享有的控股子公司资产是本公司资产。控股子公司对外
投资、资产处置和重大开支,均须按照本公司章程和本制度获得本公司董事会或
本公司董事会授权的本公司经营管理层的授权和批准。控股子公司对外投资、资
产处置和重大开支,包括但不限于以下方面:收购或出售资产(包括但不限于:
受让或转让研究与开发项目、科研支出资本化、添置设备和固定资产)、出借或
借入资产、租入或租出资产、资产抵押、对外担保、委托或受托管理资产、签定
许可使用协议、债权或债务重组、关联交易、资产报废、资产毁损、呆坏帐处理、
资产赠与和捐献。
第十三条 控股子公司依法设立董事会(或执行董事)及监事会(或监事)。控
股子公司应接受本公司向其推荐的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本公
司推荐的董事、监事,由本公司经营管理层协商后推荐,本公司董事会讨论后决定,
其它高管人员由本公司董事长和经营管理层协商后推荐,若董事长和经营管理层意
见不一致时,提交公司董事会讨论决定。
1.控股子公司应保证至少有一名本公司董事成为其董事会成员。同时,由本公
司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上,或者通过其他安排能够
实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长应由本公司推荐的董事担任。
本公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规、本制度以及控股子公司章程的规
定履行其职责,包括但不限于监督、管理控股子公司的经营管理,监督控股子公司
董事会贯彻执行本公司董事会的决定和要求,在控股子公司董事会会议或其他重大
会议议事过程中,按照本制度规定根据本公司董事会或经营管理层的决定发表意见
或进行表决。
2.本公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员半数以上。
3.其他由本公司推荐在控股子公司任职的人员,包括监事、总经理、财务负责
人、以及其他高级管理人员,在参加有关会议或进行相关表决时,应遵循上述被推
荐董事的行为准则。
4.控股子公司董事、监事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员的任免、
离职(包括辞职、换届等原因产生的变动),应在变动后两个工作日内报本公司董
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事会备案。
5.本公司推荐担任控股子公司的董事、监事、总经理、财务负责人和其他高级
管理人员必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公
司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第十四条 控股子公司董事会、股东会任何决定或决议,须根据本制度获得本
公司董事会的授权和批准、或经本公司授权的本公司经营管理层的授权和批准后,
方可予以执行和办理。
第十五条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的,会议通知和议
题须在会议召开五日前报本公司董事会秘书。由董事会秘书根据本公司章程和本
制度要求将相关事项提交本公司董事会和股东大会审议,作出相关授权和决定。
控股子公司召开股东会会议时,由本公司经营管理层授权委托指定人员(包括本公
司推荐的董事、监事和高级管理人员)作为股东代表参加会议,股东代表在会议结
束后将会议相关情况向本公司总经理和董事会秘书汇报,由董事会秘书根据本公
司章程和本制度要求将相关事项提交本公司、董事会和股东大会审议批准。
第五章 信息披露及报告制度
第十六条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序,严格按照本制度规
定决定相关事项是否应向本公司经营管理层和董事会披露和提交批准,严格按照本
制度规定及时向本公司经营管理层、董事会和股东大会报告相关事项,并严格按照
授权规定将有关事项报本公司经营管理层、董事会和股东大会审议决定或批准;相
关事项提交本公司经营管理层、董事会和股东大会审议时应严格遵守本公司内部规
定、董事会议事规则和股东大会议事规则。
第十七条 控股子公司的信息披露及报告制度,应明确相关责任人和保密责任。
控股子公司总经理是其信息披露及报告第一责任人,本公司董事会秘书是第二责任
人。
第十八条 控股子公司需要披露和汇报的重要事项包括但不限于本制度已明确
列示的事项、控股子公司认为可能会对本公司产生重大影响的事项。相关事项应由
控股子公司于发生当日向本公司经营管理层和董事会秘书通报并随后报送相关的书
面文件。
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第十九条 控股子公司召开自身股东会或董事会会议时,应由本公司推荐的董
事、监事或高级管理人员作为股东代表或董事或列席人员参加会议,参会人员在会
议结束后应于一个工作日内将会议相关情况向本公司总经理、董事长和董事会汇报。
若本公司总经理或董事长亲自参加控股子公司股东会或董事会会议的,其他与会人
员无须再履行汇报职责,但本公司总经理或董事长或其指定人员仍应向本公司董事
会汇报。
第二十条 控股子公司应向根据本制度向有决定权的部门或机构提供全面完整
的信息以使其能快速有效地对相关事项作出决定。例如,控股子公司向银行贷款需
要公司提供担保的,提交材料应至少包括担保申请、财务报表、贷款用途等相关材
料;控股子公司在报批投资项目前,应当对项目进行前期考察和可行性论证,提交
详尽的投资方案和可供选择的可行性方案。
第二十一条 本公司和控股子公司、本公司董事和经营管理层、由本公司推荐到
控股子公司任职的人员(包括控股子公司的董事、监事、总经理、财务负责人和其
他高级管理人员)、以及由本公司指定对口控股子公司进行相关事务管理的人员,
均应严格遵守本制度各项规定;本公司董事会秘书对此负有监督、检查、督促、经
授权考核、信息挖掘与收集、信息传递与沟通、资料存档、向本公司董事汇报等重
要职责。本公司董事会秘书需根据本公司章程、本制度和相关其他规定对信息的披
露及汇报作出适当判断并承担相应责任,包括但不限于以下方面:
(一)针对控股子公司汇报的有关事项,本公司董事会秘书判断该事项是否属
于应向本公司董事会披露和汇报的信息。
(二)控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露的事项时,应通知本
公司董事会秘书列席会议,并向其提供详尽的资料。本公司董事会秘书判断该事项
是否属于应向董事会披露和汇报的信息。
(三)控股子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何
计划之前,应当从信息披露的角度征询董事会秘书的判断意见。
第六章 对口管理
第二十二条 控股子公司的人事、生产、销售和财务部门应与本公司的人事、生
产、销售和财务部门建立直接的对口管理关系,接受本公司的指导、监督和业务管
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理。控股子公司的总经理负有组织、协调相关对口管理的首要责任。
第七章 财务管理
第二十三条 控股子公司与本公司实行统一的会计制度和一体化管理控制。控股
子公司财务管理和会计核算由本公司财务部实行统一协调和管理,控股子公司的财
务部门接受本公司财务部门的指导、监督和管辖。
第二十四条 本公司财务部门对控股子公司的管理内容包括但不限于以下方面:
(一) 培训、指导、监督、指挥和检查控股子公司做好财务管理、会计核算、会
计监督、财务运作、资金使用工作,建立、健全其内部财务管理与监控机制和制度。
(二)培训、指导、监督、指挥和检查控股子公司财务部门做好对再下一级控股
子公司的管理工作。
(三) 审核控股子公司的实时和周、月、季、半年、全年财务报表和报告,发现
重大问题及时上报本公司经营管理层。
(四) 监督、检查控股子公司年度财务计划的实施情况。
第二十五条 控股子公司财务部门应准确及时编制会计报表,并将月报及内部报
表在次月7日前,季报、中报及年报在期末10个工作日内上报本公司财务部门。本公
司财务部门应将相关报表和报告以及汇总报表按以下时间报送有关部门:月报必须
在次月15日前,季报、中报和年报在期末20个工作日内。
第二十六条 控股子公司的财务、会计制度和内控制度应报本公司财务部门备
案。
第八章 内部审计制度
第二十七条 本公司审计部门有权定期或不定期对控股子公司实施审计检查。
第二十八条 内部审计内容主要包括:经济效益审计,工程项目审计,重大经济
合同审计,制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十九条 控股子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审
计过程中应当给予主动配合。
第三十条 审计结果应当报本公司经营管理层和董事会备案。如本公司经营管理
层或董事会对审计结果作出相关意见或决定,相关审计意见书和决定送达控股子公
司后,控股子公司应严格按照相关意见或决定执行。
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第三十一条 本公司内部审计制度适用于控股子公司内部审计。
第九章 档案管理
第三十二条 控股子公司应当将其企业批准证书、营业执照、出资协议书、会计
师事务所验资报告、公司章程(复印件)、以及内控制度等文件资料提交本公司董
事会秘书备案。控股子公司变更相关信息或内容,应及时向本公司董事会秘书报送
修改后的文件资料。
第三十三条 控股子公司召开股东会、董事会、监事会的,控股子公司须于相关
会议结束后当日向本公司董事会秘书报送备案其董事会决议、股东大会决议等重要
文件,通报可能对本公司产生重大影响的事项。
第三十四条 有关控股子公司的重大事项汇报材料、所签署的相关协议和文件均
应报送本公司经营管理层和董事会备案。
第十章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜,由本公司董事会按照法律、法规及《公司章程》
的规定予以补充制定。暂未形成补充规定的,按照有关法律、法规及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时,按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度由本公司董事会按照法律、法规及《公司章程》的规定予以
制定,自本公司董事会通过之日起实施。
第三十七条 本制度的解释权和修订权属本公司董事会。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 27 日
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