证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号:2015-067
山东未名生物医药股份有限公司
关于与公司控股股东签订《商标使用许可合同》的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
2015 年 11 月 27 日，山东未名生物医药股份有限公司（以下简称 “公司”
或“本公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与公司控股股东
签订〈商标使用许可合同〉的议案》。根据公司经营需要，本着自愿和诚实信用
的原则，公司决定与控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未
名集团”）签订《商标使用许可合同》，未名集团同意本公司（含本公司控股子公
司及控股子公司所控制的其他公司，以下统称“公司及所属子公司”或“本公司
及所属子公司”）无偿使用其已注册并享有商标专用权的图形商标许可，许可使
用期限自 2015 年 10 月 30 日起至 2020 年 10 月 30 日止。
2、关联关系
截至 2015 年 11 月 27 日，未名集团持有本公司 174,016,552 股股份，占本
公司总股本的 26.38%，为本公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联法人。因此，公司与未名集团签署《商
标使用许可合同》构成了关联交易。
3、审议程序
本次关联交易已获本公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二
十次会议审议通过，关联董事潘爱华先生、杨晓敏女士、罗德顺先生回避表决，
关联监事赵芙蓉女士回避表决。本公司独立董事对该关联交易事项出具了同意提
交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意
1
见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经外部其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、未名集团基本情况
交易对方名称：北京北大未名生物工程集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：潘爱华
注册地址：北京市海淀区上地西路 39 号
注册资本：5,437.14 万元人民币
税务登记证号：110108101897873
经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技
术培训；企业管理；投资与资产管理；经济信息咨询。
截至 2015 年 11 月 27 日，未名集团持有本公司 174,016,552 股股份，占本
公司总股本的 26.38%，为本公司控股股东。
海南天道投资有限公司持有未名集团 60%的股权，为未名集团的控股股东，
潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计持有海南天道投资有限公司 100%的股权，
为未名集团的实际控制人。
2、关联方财务数据
根据未名集团 2014 年经审计的财务报告，截至 2014 年 12 月 31 日，
未名集团资产总计 5,158,246,859.48 元，净资产 1,170,598,710.41 元，营业收
入 2,730, 519,939.70 元。根据未名集团 2015 年 1-9 月份未经审计的财务报表，
截至 2015 年 9 月 30 日，未名集团资产总计 6,187,720,138.00 元，净资产
1,269,015,292.36 元，营业收入 2,148,930,059.69 元。
三、关联交易标的基本情况
本次公司拟签署的《商标使用许可合同》涉及的商标为未名集团已申请注册
的图形商标 （登记号：京作登字-2015-F-00306675）。
2
四、关联交易的定价政策及定价依据
为支持本公司发展，保证公司重组后内部整合工作的协调与统一，未名集团
同意本公司及所属子公司无偿使用未名集团持有的图形商标 。
五、 本次签署合同的主要内容：
（一）合同签署方：
甲方（许可人）：北京北大未名生物工程集团有限公司
乙方（被许可人）：山东未名生物医药股份有限公司
（二）主要合同条款
1、甲方将已注册并享有商标专用权的图形商标 许可给乙方（含乙方控
股子公司及控股子公司所控制的公司，以下统称“乙方及所属子公司”）无偿使
用。
2、商标许可使用的期限自 2015 年 10 月 30 日起至 2020 年 10 月 30 日止。
合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行续签商标使用许可合同。
3、甲方有权监督乙方及所属子公司使用注册商标的商品质量，乙方及所属
子公司应当保证使用该注册商标的商品质量。具体措施为：甲方监督乙方及所属
子公司商品质量，如乙方及所属子公司商品质量不合格，由乙方及所属子公司负
责由此产生的一切责任。
4、乙方及所属子公司必须在使用该注册商标的商品上标明自己的企业名称
和商品产地。
5、乙方及所属子公司在不超过商标许可范围内使用甲方注册商标的图形，
关于甲方 LOGO 图案乙方可以使用。非经甲方书面同意，乙方及所属子公司不得
任意改变甲方注册商标图形，并不得超范围使用甲方的注册商标。
6、未经甲方授权，乙方及所属子公司不得以任何形式和理由将甲方注册商
标许可第三方使用。
7、注册商标标识的提供方式：乙方及所属子公司经甲方同意后根据需要自
行印制。
8、本合同终止时，乙方及所属子公司应立即终止使用该商标，剩余的商标
标识应立即停止使用，市场上流通的带有该商标的商品应在三个月内撤出市场。
六、本次交易目的及对公司的影响
3
根据公司经营需要，公司与未名集团签署《商标使用许可合同》，未名集团
同意无偿授予本公司及所属子公司使用前述商标。本次《商标使用许可合同》在
平等、自愿、公平、公正的原则上签署，不影响公司的独立性，不会对公司现有
业务产生不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2015年1-10月与未名集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总金
额为508,138.08元，其中公司直接与未名集团累计已发生的各类关联交易总金额
为138,523.58元。
八、独立董事的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事朱清滨先生、王蕊女士、倪健先生对董事会提供的《商标使用许可
合同》等相关资料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，
并发表了如下独立意见：
1、根据公司经营需要，公司与未名集团签署《商标使用许可合同》，未名集
团将商标专用权的图形商标许可授权给本公司及所属子公司无偿使用。该事项有
利于公司在品牌形象宣传上整体保持一致，同时保证本次重组标的资产所使用商
标的延续性、稳定性，有利于公司的长远发展。公司本次与未名集团签署《商标
使用许可合同》的行为符合公开、公正、公平原则，符合公司经营发展需要，不
会损害公司利益。
2、未名集团是公司控股股东，公司与未名集团签署《商标使用许可合同》
的行为构成关联交易，公司第二届董事会第二十五次会议在审议该关联交易议案
时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们认为：公司与控股股东签署《商标使用许可合同》，符合公司经
营需要，没有损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益。
九、备查文件目录
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、公司独立董事关于公司与北京北大未名生物工程集团有限公司签署《商
标使用许可合同》关联交易的事前认可意见；
4
3、公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见；
4、公司第二届监事会第二十次会议决议；
5、公司与北京北大未名生物工程集团有限公司签订的《商标使用许可合同》。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司
董事会
2015年11月27日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
