山东未名生物医药股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关议案的独
立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》，《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》及《公司
章程》等有关规定，我们作为山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，现对公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的相关议案发表独
立意见如下。
一、关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见
因公司第二届董事会将于2015年11月任期届满，经公司董事会提名委员会研
究，本届董事会提名潘爱华、于秀媛女士、杨晓敏女士、罗德顺先生公司第三届
董事会非独立董事候选人，朱清滨先生、倪健先生、涂勇为独立董事候选人。
我们作为公司的独立董事，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专
业素养等综合情况的基础上，对此次会议审议通过的有关董事会换届选举及提名
董事候选人的事项予以独立客观的判断，现发表意见如下：
1、本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、中国
证监会有关规范性文件、《公司章程》等相关规定的要求，提名程序合法有效。
2、公司非独立董事候选人潘爱华、于秀媛女士、杨晓敏女士、罗德顺先生
的任职资格合法，均不存在《公司法》第147条中不得担任公司董事的情形，也
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
3、公司独立董事候选人朱清滨先生、倪健先生、涂勇均不存在《公司法》
第146条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者
且尚在禁入期的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符
合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
以上3位独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。
4、同意上述7名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，并提交公
司2015年第五次临时股东大会审议。
二、关于《关于与公司控股股东签订〈商标使用许可合同〉的议案》的独
立意见
根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司
独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提
交董事会表决。对本次关联交易的独立意见如下：
1、根据公司经营需要，公司与未名集团签署《商标使用许可合同》，未名
集团将商标专用权的图形商标许可授权给本公司及所属子公司无偿使用。该事项
有利于公司在品牌形象宣传上整体保持一致，同时保证本次重组标的资产所使用
商标的延续性、稳定性，有利于公司的长远发展。公司本次与未名集团签署《商
标使用许可合同》的行为符合公开、公正、公平原则，符合公司经营发展需要，
不会损害公司利益。
2、未名集团是公司控股股东，公司与未名集团签署《商标使用许可合同》
的行为构成关联交易，公司第二届董事会第二十五次会议在审议该关联交易议案
时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们认为：公司与控股股东签署《商标使用许可合同》，符合公司经
营需要，没有损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：
朱清滨 倪 健 王 蕊
二○一二年十一月二十七日
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