山东未名生物医药股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)对
外投资的内部控制和管理,规范公司对外投资行为,提高资金运作效率,保障公
司对外投资保值、增值,根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
章程指引(2014 年修订)》以及《山东未名生物医药股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的规定,特制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资,是指公司以货币资金出资,或将权益、股
权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本办
法第三条规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导
致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本办法。
第三条 对外投资的形式包括:投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动
产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、
短期债券、委托理财等。
第四条 对外投资应遵循的原则:
(一)必须遵守国家法律、法规的规定;
(二)必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求;
(三)必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资管理的组织机构
第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限
范围内,对公司的对外投资作出决策。未经授权,其他任何部门和个人无权做出
对外投资的决定。
第六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新项目的实施进
行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议等,
以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第七条 董事会战略决策委员会下设的投资评审小组负责统筹、协调和组织
对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。
第八条 投资评审小组负责组织相关部门或人员对投资项目进行分析与论
证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察,并编制对外投资建议书。对
外投资项目如有其他投资者的,应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或
调查。
第九条 公司财务部为对外投资的日常管理部门,负责对对外投资项目进行
效益评估,筹措资金,办理相关手续等。
第十条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督,具体运作程
序参照公司制定的有关规定。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、
可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的,按照公司投资
管理规定,按权限由股东大会或董事会进行审批。
第十二条 为保证公司日常运作的稳健和效率,对外投资的审批权限明确如
下:
1、股东大会对下列投资事项进行审批:
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元。
2、董事会对除前条需股东大会审议以外的其他投资事项进行审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易事项根据
《上市规则》规定应当在 12 个月内累计计算的,从其规定执行。
第四章 对外投资的决策管理
第十三条 投资评审小组对投资项目进行初步评估,提出对外投资建议。
第十四条 投资评审小组初审通过后,由相关部门或人员或委托具有相应资
质的专业机构对投资项目进行可行性研究,并编制可行性研究报告,重点对投资
项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第十五条 可行性研究报告提交总经理通过后,根据相关权限履行审批程序。
第十六条 公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事,参与和影响新建公司的运营决策。
第十七条 对于对外投资组建的控股子公司,公司应派出经法定程序选举产
生的董事长,派出相应的经营管理人员(包括财务负责人),定期取得并分析控
股子公司季报(或月报),对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十八条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。
第十九条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责,
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。
第二十条 派出人员每年应与公司签订责任书,接受公司下达的考核指标,
并向公司提交年度述职报告,接受公司的检查。
公司经理办公会应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核,公司根据
考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第五章 对外投资的转让和收回
第二十一条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:
(一)按照《公司章程》规定,该投资项目(企业)经营期满;
(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;
(三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十二条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的;
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金的;
(四)公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十四条 在处置对外投资之前,财务部对拟处置对外投资项目进行分析、
论证,充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果,提交书面报告至董
事会或股东大会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十五条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作,防止公司资
产的流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责,财务部根据分析
和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况进行
分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。
第二十八条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行
定期或专项审计。
第二十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照公司
编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十一条 公司可向子公司委派财务负责人,财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十二条 公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的
问题要及时提出整改建议。
第七章 对外投资的信息披露
第三十三条 公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《上市规则》
的要求及《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。
第三十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公
司法》有关规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适
用对外投资决策程序及信息披露规定。
第三十五条 子公司须遵循公司信息披露管理制度,公司对子公司所有信息
享有知情权。
公司控股子公司应在其董事会或者股东(大)会做出决议后,及时通知公司
按规定履行信息披露义务。
子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司,以便董事
会秘书及时对外披露。
第三十六条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易,除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外,可不按照本办
法规定披露和履行相应程序。
第八章 附 则
第三十七条 本办法所称“以上”、“达到”含本数,“低于”、“超过”
不含本数。
第三十八条 本办法与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定有冲突的,按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执
行。
第三十九条 本办法由股东大会审议通过后生效,由公司董事会负责解释。
山东未名生物医药股份有限公司
二〇一五年十一月二十七日
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