证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2015-065
山东未名生物医药股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
五次会议通知于 2015 年 11 月 21 日以书面、邮件和电话方式发出，会议于 2015
年 11 月 27 日在北京北大未名生物工程集团有限公司会议室以现场会议方式召
开，应参加会议董事 7 人，实际参加董事 7 人。公司监事及高级管理人员列席了
会议，会议由董事长潘爱华先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，以书面表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于本公司第二届董事会已于 2015 年 11 月 11 日任期届满，根据《公司法》、
《公司章程》的有关规定，在广泛征求各方面意见的基础上，并经董事会提名委
员会研究，提名第三届董事会候选人（简历见附件）如下：
非独立董事：潘爱华、于秀媛（女）、杨晓敏（女）、罗德顺；
独立董事：朱清滨、倪健、涂勇。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制的方式对每位董事
候选人逐项表决。其中3位独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券
交易所审核无异议后方可提交股东大会进行审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意董事会对董事候选人的提名，
1
详见《关于对公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
鉴于公司已完成重大资产重组，结合公司的基本情况变化，公司董事会同意
对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：
序
条款 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
号
公司系依照《公司法》和其他 公司系依照《公司法》和其他有关
有关规定成立的股份有限公 规定成立的股份有限公司；公司由
司；公司由淄博万昌科技发展 淄博万昌科技发展有限公司整体
有限公司整体变更并发起设 变更并发起设立。公司在山东省工
1 第二条
立。公司在山东省工商行政管 商行政管理局登记注册，取得营业
理局登记注册，取得营业执 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
照 ， 营 业 执 照 号 为 91370000726234826Q。
370300400000903。
股东大会由董事长主持。董事 股东大会由董事长主持。董事长不
长因故不能履行职务或者不 能履行职务或不履行职务时，由副
第六十七条
2 履行职务的，由半数以上的董 董事长主持；副董事长不能履行职
第一款
事共同推选一名董事主持。 务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
董事会有权根据公司生产经 董事会有权根据公司生产经营发
营发展的需要，在所涉金额不 展的需要，在所涉金额不超过公司
超过公司最近一期经审计的 最近一期经审计的总资产 30%的
净资产值的 20%的权限内，对 权限内，对公司资产、资金的运用
第一百一十
公司资产、资金的运用及借 及借贷、投资等重大合同的签署、
3 条第（一）
贷、投资、保险、供销等重大 执行等情形作出决策。超出以上规
项
合同的签署、执行等情形作出 定的决策权限的，董事会应当提出
决策。超出以上规定的决策权 预案，经股东大会审议批准后方可
限的，董事会应当提出预案， 实施。
经股东大会审议批准。
2
本议案尚需提交公司股东大会审议,为股东大会特别决议事项。
表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 见 2015 年 11 月 28 日 的 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于修订〈公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年度）〉
的议案》；
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等规范性文件要求和《公司章程》等有关规定，公司董事会
同意对《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年度）》进行修订。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年度）》详见 2015 年 11
月 28 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于修订〈公司对外担保管理办法〉的议案》；
根据《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章
程》的有关规定，结合公司基本情况，公司董事会同意对《公司对外担保管理办
法》进行修订。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《公司对外担保管理办法》详见 2015 年 11 月 28 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议
案》；
根据公司基本情况变化，公司董事会同意对《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》部分条款进行修订。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见 2015 年 11 月 28
日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于修订〈公司董事会秘书工作细则〉的议案》；
根据《公司法》及公司基本情况变化，公司董事会同意对《董事会秘书工作
细则》部分条款进行修订。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3
修订后的《公司董事会秘书工作细则》详见 2015 年 11 月 28 日的巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于制订〈公司子公司管理制度〉的议案》；
为加强对所属子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，公司董事会同意
制定《公司子公司管理制度》，具体内容见 2015 年 11 月 28 日的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《关于制订〈公司对外投资管理办法〉的议案》；
为了加强公司对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，公司董
事会同意制定《公司对外投资管理办法》, 具体内容见 2015 年 11 月 28 日的巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《关于与公司控股股东签订〈商标使用许可合同〉的议案》；
根据公司经营需要，董事会同意公司与北京北大未名生物工程集团有限公司
签署《商标使用许可合同》。具体情况见公司于 2015 年 11 月 28 日披露在《中国
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于与公司控股股东签订〈商标使用许
可合同〉的关联交易公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意公司与北京北大未名生物工程
集团有限公司签署《商标使用许可合同》。详见《关于对公司第二届董事会第二
十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案涉及关联交易，关联董事潘爱华先生、杨晓敏女士、罗德顺先生回避
表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过了《关于召开公司 2015 年第五次临时股东大会的议案》。
董事会同意于 2015 年 12 月 15 日（星期二）召开公司 2015 年第五次临时股
东大会会议，审议上述第 1、2、3、4、8 项议案。
公司召开 2015 年第五次临时股东大会的通知刊登于 2015 年 11 月 28 日的《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、关于对公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司
董事会
二 O 一五年十一月二十七日
5
附件一：非独立董事、独立董事候选人简历
1、非独立董事候选人：
潘爱华，男 ，1958 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
北京大学生物系，生物化学博士学位。曾任北京大学生物技术系副主任，北京
大学深圳校友会会长，现任北京大学教授、北大未名集团董事长、未名生物医
药有限公司董事长、天津华立达生物工程有限公司董事长等，担任国家多个部
门和多个领域的顾问专家。从 1991 年开始担任“863”等国家重点和重大科技
项目的负责人，并多次荣获北京大学、国内及国际重大奖项。潘爱华先生未直
接持有本公司股份，为公司控股股东北大未名集团、股东深圳三道投资管理企
业（有限合伙）的实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
于秀媛，女，1962 年 5 月出生，中国国籍，本科学历，会计师。1982 年 7
月参加工作，曾任临淄石化机械厂记账员，淄博石油化工股份有限公司会计，
淄博万昌富宇置业有限公司监事，2001 年 4 月加入公司，历任公司副总经理、
董事长，现任本公司副董事长、淄博市第十四届人大代表。于秀媛女士未持有
公司股份，与公司控股股东、实际控制人无关联关系，未曾受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
杨晓敏，女，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡国
立大学工商管理硕士学位。曾任深圳科兴生物工程有限公司董事会秘书、副总
经理，北大未名集团市场部经理、总裁助理，现任北大未名集团董事及总裁、
未名生物医药有限公司董事等职务，兼任中国医药生物技术协会副理事长。杨
晓敏女士未直接持有本公司股份，为公司控股股东北大未名集团、股东深圳三
道投资管理企业（有限合伙）的实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
罗德顺，男，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北
京大学哲学系，硕士研究生学历。曾任北京大学学生工作部文化活动中心主
任，1997 年进入北大未名集团，历任办公室主任、总裁助理、副总裁、高级副
6
总裁，现任北大未名集团监事会主席、未名生物医药有限公司董事等职务。罗
德顺先生未直接持有本公司股份，为公司控股股东北大未名集团、股东深圳三
道投资管理企业（有限合伙）的实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事候选人：
朱清滨，男，1965 年 3 月出生，中国国籍，硕士，高级会计师，中国注册
会计师，从事证券期货审计业务特许注册会计师，中国注册资产评估师，中国注
册税务师。1983 年参加工作，曾任山东冶金机械厂财务处副处长，山东博会有
限责任会计师事务所审计部主任，山东乾聚有限责任会计师事务所董事长助理，
山东鲁阳股份有限公司、湖南中科电气股份有限公司、汇胜集团股份有限公司独
立董事；现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人兼山东分所所长，
山东东佳集团股份有限公司、江西恩达麻世纪科技股份有限公司、道道全粮油股
份有限公司独立董事。朱清滨先生从事审计行业 21 年，具有丰富的上市公司审
计、投融资、资产重组经验。
朱清滨先生未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公
司 5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已经取得中国证监会认可
的独立董事资格证书。
倪健，男，1963 年 3 月出生，中国国籍，博士研究生。英国剑桥大学血液
学博士研究生、美国国立卫生研究院(NIH)癌症研究所(NCI)肿瘤生物学博士后、
美国加利福尼亚大学艾尔文分校生物医学博士后。曾任美国人类基因组科学公司
（Human Genome Sciences,Inc.,已被 GSK 收购）资深研究员、项目组负责人，上
海富纯中南生物技术有限公司首席科学家，上海晨健抗体组药物有限公司首席科
学家，现任苏州工业园区晨健抗体组药物开发有限公司董事长，抗体药物国家工
程研究中心总经理，南京医科大学客座教授、博士生导师。
倪健先生未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司
7
5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已经取得中国证监会认可的独
立董事资格证书。
涂勇，男，1974 年生，中国国籍，毕业于南京大学法律专业，法学学士，
南京市秦淮区政协委员，中国民主建国会会员（民建南京市秦淮区三支部主委），
南京市律师协会理事，南京市秦淮区新社会阶层联谊会理事，南京市秦淮区人民
法院特邀资审员，现为江苏创盈律师事务所主任律师。
涂勇律师未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司
5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已经取得中国证监会认可的独
立董事资格证书。
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