证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局 B
公告编号：【CMPD】2015-118
招商局地产控股股份有限公司
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸
收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A
股股份募集配套资金报告书修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
招商局地产控股股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2015 年 9 月 18 日，
在指定信息披露媒体上披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股
份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集
配套资金报告书（草案）》等相关文件。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 11 月 23 日召开的
2015 年第 100 次工作会议审核，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简
称“招商局蛇口”）换股吸收合并本公司并募集配套资金事项获得有条件通过。
2015 年 11 月 27 日，本公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批
复。
根据本次换股吸收合并的最新进展，《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（152964 号）以及《并购重组委 2015 年第 100 次会议审核意见》
的相关要求，本公司对换股吸收合并报告书草案进行了补充和完善，形成了《招
商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股
股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金报告书（修订稿）》（以下
简称“报告书”），补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、鉴于 2015 年 11 月 11 日招商局蛇口第一届董事会第五次会议以及本公司
第七届董事会 2015 年第十三次临时会议的审议通过了《关于调整招商局蛇口工
业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公
司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》，本次交
易的配套发行方案进行了调整，本报告书中涉及配套发行方案调整部分的内容均
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进行了更新，详见报告书各章节最新更新内容。
2、在报告书“重大事项提示”之“六、本次交易方案实施尚需履行的批准
程序”之“（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准”中补充披露了商务部、
证监会核准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的前置程序的说明。
3、在报告书“重大事项提示”之“十八、相关承诺”之“（八）招商局集团
关于完善招商局蛇口控股及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的承诺
函”中补充披露了标的资产瑕疵土地使用权及房产完善法律手续过程中相关费用
的承担主体及方式。
4、在报告书“第三节 本次发行概况”之“二、本次发行的有关当事人”部
分补充披露了本次交易所聘请中介机构的名称、法定代表人、住所、联系电话等
信息。
5、在报告书“第四节 风险因素”之“四、其他风险”之“(四)认购对象不
能及时完成备案的风险”中补充披露了认购方是否存在私募投资基金的说明、相
关风险提示情况以及对备案事项做出的专项说明。
6、在报告书“第六节 业务与技术”之“五、交易双方的主要资产情况”之
“（四）未取得权属证书的土地、房产的办证计划安排及预计费用”中补充披露
了 1）尚未取得完备的权属证书的土地、房产对应的账面价值，权证办理进展、
预计办毕时间和逾期未办毕的影响。2）权证办理是否存在法律障碍或不能如期
办毕的风险，以及拟采取的解决措施。3）该等情形对本次换股价格、交易进程
以及未来生产经营的影响。4）是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第三十五条的规定。
7、在报告书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、招商局蛇口控股的关
联方和关联交易”之“（七）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制
度建立及执行情况”中补充披露了 1）招商局蛇口控股的业务是否独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其它企业，是否建立规范的关联交易管理及审议制度
的情况。2）关联方资金占用问题是否已解决，以及防止控股股东、实际控制人
及其关联方资金占用制度建立及执行情况。3）本次交易是否符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》第十九条、第二十七条的规定的说明。
8、在报告书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、招商地产的关联方和
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关联交易”之“3、关联担保情况”中补充披露了 1）尚未履行完毕的关联方担
保形成的原因，主债权用途，债务人履行债务的期限。2）担保合同解除手续的
办理进展及预计办毕时间。3）当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次
交易以及本次交易完成后上市公司生产经营的影响。
9、在报告书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、招商地产的关联方和
关联交易”之“4、关联方资金拆借”中补充披露了招商地产存在的关联方资金
拆借款项形成的原因、具体事项及金额、清理安排及进展。
10、在报告书“第八节 董事、监事、高级管理人员”之“七、董事、监事、
高级管理人员聘任及变动情况”之“（三）报告期内董事、高级管理人员变动情
况及具体原因”中补充披露了董事、高级管理人员变动的具体原因以及报告期董
事、高级管理人员变动情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十
二条的规定的说明。
11、在报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、本次换股吸收合并
前招商局蛇口控股财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况和经
营效率分析”之“5、资产周转能力分析”中补充披露了报告期存货周转率变动
的原因及合理性。
12、在报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、本次换股吸收合并
前招商局蛇口控股财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”
之“2、营业毛利及毛利率”中补充披露了 1）招商局蛇口控股报告期毛利率变
动的合理性及影响毛利率的主要因素。2）导致毛利率下降的因素是否已经消除
的情况。
13、在报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、本次换股吸收合并
前招商局蛇口控股财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（三）现金流量分析”
中补充披露了报告期招商局蛇口控股经营活动现金流量净额变动的原因以及其
与净利润是否匹配的量化分析。
14、在报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、盈利预测分析”之
“（二）盈利预测表中各项目的编制说明”之“1、营业收入/营业成本”中结合
近期房地产行业相关政策、成交量水平和价格趋势等，补充披露了上述物业处置
的可行性，对盈利预测期间净利润的影响，以及对盈利预测期后利润增长能力的
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影响。
15、在报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、盈利预测分析”之
“（四）盈利预测的可实现性分析”中结合招商局蛇口控股历史年度项目开发和
销售进度、现有项目完工和建设进度、房地产项目预售情况、物业出租价格及出
租比例等，补充披露了 2015-2017 年盈利预测的可实现性。
16、在报告书“第十三节 本次换股吸收合并”之“三、本次交易方案”之
“（一）招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产”之“9、关于招商局 B 在第二上
市地新加坡交易所的退市”中补充披露了 1）新加坡 B 股股东保护的相关安排。
2）招商局 B 新交所退市的具体方案、执行进展、预计完成时间，是否存在潜在
纠纷及法律障碍的说明。
17、在报告书“第十三节 本次换股吸收合并”之“三、本次交易方案”之
“（一）招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产”之“10、招商地产异议股东现
金选择权”中补充披露了 1）招商局轮船、招商局香港提供现金选择权是否触发
要约收购义务以及是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条
规定的豁免要约收购义务的情形，或履行要约收购义务的安排的说明。2）招商
局轮船、招商局香港是否具有履约能力的说明。
18、在报告书“第十三节 本次换股吸收合并”之“三、本次交易方案”之
“（一）招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产”之“19、员工安置”中补充披
露了本次交易是否取得了吸并双方职工代表大会的审议程序的说明。
19、在报告书“第十三节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案
合理性分析”之“（一）招商局蛇口控股 A 股发行价格合理性分析”中补充披露
了本次交易中招商局蛇口控股发行价格确定的依据及合理性。
20、在报告书“第十三节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案
合理性分析”之“（二）招商地产换股价格合理性分析”中补充披露了招商地产
A 股换股价格的合理性。
21、在报告书“第十三节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案
合理性分析”之“（三）异议股东现金选择权价格合理性分析”中补充披露了本
次交易中现金选择权价格确定的依据及合理性。
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22、在报告书“第十三节 本次换股吸收合并”之“八、本次换股吸收合并
对合并双方的影响”之“（五）本次招商地产注销对合并双方的影响”中补充披
露了招商地产主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属
的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。
23、在报告书“第十四节 募集配套资金及运用”之“一、本次募集配套资
金的基本情况”之“（二）本次募集配套资金的必要性”中结合本次交易完成后
上市公司货币资金余额、未来现金收支情况、可比公司资产负债率水平、融资渠
道及授信额度等，补充披露了募集配套资金的必要性。
24、在报告书“第十四节 募集配套资金及运用”之“二、募集配套资金认
购对象的具体情况”之“（三）华侨城”中补充披露了本次交易是否需要取得国
有资产监督管理部门等其他主管部门批准的说明。
25、在报告书 “第十四节 募集配套资金及运用”之“二、募集配套资金认
购对象的具体情况”之“（九）发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放
弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响”中补充披露了锁
价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、放弃认购的违约责任及发行失败
对上市公司可能造成的影响。
26、在报告书“第十四节 募集配套资金及运用”之“二、募集配套资金认
购对象的具体情况”之“（十）发行对象的设立进展、认购资金来源、到位时间
及备案情况”中补充披露了 1）配套募集资金认购方设立的进展情况、预计完成
时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间。2）认购资金来源、出资的具
体方式，是否存在代持或结构化产品的情况。
27、在报告书“第十四节 募集配套资金及运用”之“三、本次募集资金运
用的基本情况”之“（三）本次募集资金投资项目在业绩补偿期间的投资进度及
损益情况”中补充披露了配套募集资金项目投入及相关收益对业务补偿期间利润
计算的影响。
28、在报告书“第十四节 募集配套资金及运用”之“四、本次募集资金投
资项目的具体情况”中补充披露了配套募集资金项目部分证照的办理进展情况，
预计办毕时间，是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
29、在报告书“第十六节 其他重要事项”之“四、重大诉讼、仲裁事项”
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之“（一）招商局蛇口控股及其子公司的重大诉讼、仲裁事项”中补充披露了 1）
未决诉讼最新进展情况。2）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计
处理及对本次交易的影响。3）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》第三十五条的规定。
公司修订后的报告书全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解
本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。
特此公告
招商局地产控股股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月二十八日
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