证券代码:600058 证券简称:五矿发展 公告编号:临 2015-49
五矿发展股份有限公司
关于子公司五矿电子商务有限公司增资
并引入战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
五矿发展股份有限公司(以下简称“公司”或“五矿发展”)拟对
下属子公司五矿电子商务有限公司(以下简称“五矿电商”)增资,
同时引入杭州阿里创业投资有限公司(以下简称“阿里创投”)及
五矿电商员工激励平台北京海立云垂投资管理中心(有限合伙)
(以下简称“海立云垂”)共同参与本次增资(以下简称“本次交
易”或“本次增资”)。
本次交易事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。本次
交易无需提交公司股东大会批准。
本次交易存在交割、合资公司人员融合、市场经营和协同整合等
方面的风险。
一、本次交易概述
公司制定了以“成为全球领先的综合性金属流通服务商”为愿景、
以建设“三大体系、三大平台和三种能力”为核心内容的发展战略。
其中,电商平台是公司着力打造的三大平台之一,目的是通过电商平
台的建立和运营,将公司在钢材经营等方面的优势,以及物流园、加
工中心、仓储体系、分销网络、口岸公司、信息资讯、行业协作等资
源和能力整合到电商平台这一载体中,最大程度地发挥上述资源和能
力的价值,推动公司战略愿景的实现。为借助互联网领域先进技术、
推动电商平台的跨越式发展,公司拟在对五矿电商增资的同时,引入
外部投资者阿里创投;同时,为适应互联网行业发展规律,推动五矿
电商快速健康发展,拟对五矿电商员工进行激励,成立员工激励平台
海立云垂参与五矿电商本次增资。
公司、阿里创投及海立云垂本次共向五矿电商增资 592,528,700
元,其中公司将向五矿电商以现金增资 203,728,700 元,阿里创投以
现金增资 316,800,000 元,海立云垂以现金增资 72,000,000 元,增资
完成后,公司持有五矿电商 46%的股权,阿里创投持有五矿电商 44%
的股权,海立云垂持有五矿电商 10%的股权。
公司本次增资的资金来源于公司非公开发行股票募集的资金,募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次
发行的募集资金到位之前,公司将根据实际情况以其他资金先行增资,
并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次交易已经公司于 2015 年 11 月 27 日召开的第七届董事会第
八次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会批准。
本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他增资方的基本情况
(一)阿里创投的基本情况
公司名称:杭州阿里创业投资有限公司
法定代表人:陆兆禧
注册资本:26,000 万元人民币
住所:杭州市滨江区网商路 699 号 1 号楼 3 楼 301 室
经营范围:创业投资业务;创业投资咨询业务(除证券、期货);
为创业企业提供创业管理服务业务。
股权结构:自然人马云出资额为 20,800 万元,持股比例为 80%;
自然人谢世煌出资额为 5,200 万元,持股比例为 20%。
截至 2014 年 12 月 31 日,阿里创投的总资产为 295,015.1 万元,
净资产为 54,969.5 万元;2014 年度的营业收入总额为 9,013.6 万元,
净利润为 41,270.5 万元。(以上财务数据为审计值)
(二)海立云垂的基本情况
企业名称:北京海立云垂投资管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人:北京云实联电子商务有限公司(委派赵伟为代
表)
住所:北京市海淀区三里河路 7 号新疆大厦 B 座 717
经营范围:投资管理;经济贸易咨询;企业管理;企业管理咨询;
企业策划。
股权结构:普通合伙人北京云实联电子商务有限公司认缴出资
27.6923 万元,占出资总额的 1%;有限合伙人赵伟认缴出资 2741.5385
万元,占出资总额的 99%。
海立云垂因于 2015 年 11 月 20 日成立,目前无相关财务数据。
三、五矿电商的基本情况
公司名称:五矿电子商务有限公司
注册资本:5,000 万元
住所:北京市海淀区三里河路 5 号院 1 幢 B506 室
经营范围:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网
信息服务)互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品
和医疗器械、电子公告服务(互联网信息服务增值电信业务经营许可
证有效期至 2019 年 02 月 28 日);国际船舶运输;国内水路运输;国
际船舶管理;网上贸易代理;网上经营计算机、软件及辅助设备、金
属材料、五金、交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学
品)、通讯设备、电子产品、工艺品、日用品;会议服务;承办展览
展示活动;技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务;设计、制作、
代理、发布广告;市场调查;网上商务咨询。
股权结构:公司持有五矿电商 100%股权。
截至 2014 年 12 月 31 日,五矿电商合并口径的资产总额为
12,223.73 万元,归属于母公司所有者权益为 3,754.73 万元,2014 年
度的营业收入为 156.66 万元,2014 年度归属于母公司所有者的净利
润为-757.19 万元;截至 2015 年 6 月 30 日,五矿电商合并口径的资
产总额为 12,596.18 万元,归属于母公司所有者权益为 2,149.52 万元,
2015 年 1-6 月的营业收入为 95.96 万元,2015 年 1-6 月归属于母公司
所有者的净利润为-1,509.76 万元。(以上财务数据为审计值)
四、交易文件的主要内容
公司、阿里创投及海立云垂作为增资方,五矿电商作为目标企业,
上述四方于 2015 年 11 月 27 日共同签署了《增资协议》、股东协议》。
该等协议的主要条款内容如下:
(一)本次增资及增资价格
本次增资由具有适当资格的评估机构以 2015 年 6 月 30 日为评估
基准日评估、且评估结果经中国五矿集团公司(以下简称“中国五矿”)
备案的资产评估报告中列载的净资产评估值为定价参考依据。根据评
估机构出具的并经中国五矿备案的《资产评估报告》,截至评估基准
日,五矿电商的净资产评估值为人民币 127,471,300 元。
根据上述定价原则,公司向五矿电商以现金增资 203,728,700 元,
持有增资后五矿电商 46%的股权;阿里创投向五矿电商以现金增资
316,800,000 元,持有增资后五矿电商 44%的股权;海立云垂向五矿
电商以现金增资 72,000,000 元,持有增资后五矿电商 10%的股权。
(二)增资款的支付
公司和阿里创投均应当在交割日将其各自的增资款项一次性全
额以即时可用的人民币资金电汇至五矿电商书面指定的账户。海立云
垂应当在各方就增资完成工商变更之日起分期缴付增资款项。
(三)交割
各方同意在所有交割的先决条件被证明满足或被豁免之后第十
个营业日,或各方可能一致书面同意的其它时间或其它日期(“交割
日”)进行交割。五矿电商应在交割日后的三个营业日内向工商局申
请办理本次增资的工商变更登记。
(四)股东会、董事会、监事会及管理机构
1、股东会:股东按照出资比例行使表决权,除各方股东另有约
定外,海立云垂在股东会不享有股东表决权。
2、五矿电商董事会由五名董事组成,公司有权提名三名董事,
阿里创投有权提名两名董事,经股东会会议选举任命后生效。
董事会的任何决议应经四名或以上董事投赞成票方为通过。
3、五矿电商应设一名监事,由公司和阿里创投共同提名,并由
五矿电商股东会选举产生。
4、五矿电商设一名经理,五矿电商的日常管理和经营应根据董
事会的政策由经理执行。
(五)协议生效条件
《增资协议》经各方正式签署/盖章后生效。
《股东协议》在各方签署/盖章后,并自《增资协议》下的交割
日起生效。
五、本次增资的目的及对公司的影响
(一)本次增资的目的
经过一年多的上线运营,五矿电商“鑫益联”快速发展,在线交
易规模和客户数量稳步增长,业内知名度有较快提升。为提升电商平
台交易及服务能力,公司联合阿里创投共同对五矿电商进行增资,加
大技术、运营及市场投入,提升竞争实力。本次与阿里创投的合作是
双方基于战略协同和优势互补的重要举措,五矿电商在获得发展资金
的同时,还将获得双方股东在技术和网站运营能力、物流体系、剪切
加工服务能力、渠道推广等多方面的支持,从而实现线上平台与线下
体系结合,构建符合市场需求的电商运营模式,打造全国领先的第三
方金属电商平台。
(二)本次增资对公司的影响
随着国内钢铁产业供需格局变化,钢材价格持续回落,过去以赚
取买卖差价为核心盈利点的传统贸易模式愈发困难。在此背景下,公
司以“全球领先的综合性钢铁流通服务商”为愿景,坚定实施战略转
型,电商平台成为公司战略落地的重要抓手。由于国内市场巨大,供
需信息海量且分散、当前的钢铁流通市场诚信建设依然不甚理想,公
司联合阿里创投共同对五矿电商进行增资,有利于将五矿电商的第三
方金属电商平台做大做强,打通交易链,聚集终端实用户,并紧紧围
绕用户需求,整合公司在钢材经营方面的优势,以及物流园、加工中
心、仓储体系、分销网络、口岸公司、信息资讯、行业协作平台等资
源和能力,更大程度地发挥上述资源和能力的价值,提高服务能力,
提升经营业绩。
(三)本次交易完成后,公司持有五矿电商 46%的股权,对五矿
电商不再合并报表。
截至本公告日,公司不存在为五矿电商提供担保、委托五矿电商
理财的情况;五矿电商应付公司及公司其他下属控股子公司的负债情
况如下:
名称 负债金额(元)
五矿发展股份有限公司 80,000,000.00
五矿钢铁有限责任公司 44,518,207.46
金玛国际运输代理有限公司 71,079.00
合计 124,589,286.46
本次增资完成后,五矿电商将偿还其对公司及公司其他下属控股
子公司的上述负债。
六、本次交易的风险
目前,五矿发展和阿里创投及海立云垂已就增资五矿电商签署增
资协议,但后续项目成功交割需要满足诸多条件。交割完成后,合资
双方的员工配合需要充分融合。期间如果在机制、文化等方面出现冲
突,也可能导致合作难以达到预期效果。目前国内钢铁电商竞争非常
激烈,行业盈利模式总体上也处于探索阶段,如果行业出现恶性竞争,
或长期出现过度补贴等非理性竞争,可能导致市场混乱,从而给合资
公司带来一定的经营风险。五矿发展与阿里创投具有明显的优势互补
效应,双方股东的产业和资源优势是合资公司打造核心竞争力的重要
基础,如果未来无法有效融合形成协同效应,对合资公司的发展也会
产生较大影响。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十八日