证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2015-46
五矿发展股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：本次非公开发行尚待取得公司股东大会的批准，并取
得国务院国资委、中国证监会等有权监管部门的核准后方可实施。
上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
过去 12 个月曾与中国五矿股份有限公司的控股股东暨公司实际
控制人中国五矿集团公司进行资产托管的关联交易（日常关联交
易除外），交易金额为 100 万元。
关联人补偿承诺：无。
需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
（一）公司拟向包括控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称
“五矿股份”）在内的不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）。其中，五矿股份拟认购不低于本次发行实际发
行股份总数 10%的股份。2015 年 11 月 27 日，双方在北京签署了附
条件生效的《非公开发行股份认购协议》。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）截至公告日，五矿股份直接持有公司股份 670,604,922 股，
占公司总股本的比例为 62.56%，为公司的控股股东。根据《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向五矿股份非公开发
行股票的交易构成关联交易。
（三）截至公告日，中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）
持有五矿股份 87.54%的股份，为五矿股份的控股股东暨公司实际控
制人。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与中国五矿的关
联交易（日常关联交易除外）未达到 3,000 万元，亦未达到上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至公告日，五矿股份直接持有公司股份 670,604,922 股，占公
司总股本的比例为 62.56%，为公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
公司名称：中国五矿股份有限公司
法定代表人：何文波
成立日期：2010 年 12 月 16 日
注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号
注册资本：人民币 2,906,924.29 万元
经营范围：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的
投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投
资管理；金融、证劵、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；
房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产
受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外
承包工程；自有房屋租赁。
股权结构：中国五矿集团公司、湖南省人民政府国有资产监督管
理委员会、中国国新控股有限责任公司、中国五金制品有限公司分别
持有五矿股份 87.538%、9.50%、2.116%、0.846%的股份。
截至 2014 年 12 月 31 日，五矿股份的资产总额为 35,574,929.78
万元，净资产额为 6,295,466.14 万元；2014 年度，五矿股份的营业收
入为 31,576,185.10 万元，净利润为-110,950.56 万元。（以上数据为经
审计的合并报表口径数值）
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
公司拟向包括五矿股份在内的不超过 10 名特定对象非公开发行
A 股股票。其中，五矿股份拟认购数量不低于本次发行实际发行股份
总数的 10%，具体认购数量将根据本次非公开发行 A 股股票的数量
确定。
（二）交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行的临时股东大会决
议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量）。视市场情况和成功完成本次发行需要，公司可在
符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发
行方案的董事会决议公告日或修订本次发行方案的股东大会决议公
告日，作为本次发行的定价基准日。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，由公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监
会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。五矿股份不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行
对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股
票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将
作相应调整。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体、签订时间
发行人：五矿发展股份有限公司
认购人：中国五矿股份有限公司
签订时间：2015 年 11 月 27 日
（二）股份认购
五矿股份将以现金方式认购不低于本次发行实际发行股份总数
10%的股份。五矿股份不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受
其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次
发行的 A 股股票。
（三）认购价款的缴纳
五矿股份同意在上述协议生效后，将按照五矿发展和本次发行保
荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全
部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，
验资完毕并扣除相关费用后，再划入五矿发展本次发行的募集资金专
项存储账户。
（四）限售期
五矿股份通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个
月内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下，在五矿股份及其直
接或间接控制的关联机构之间进行转让不受此限。限售期结束后，将
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）违约责任条款
任何一方未能履行协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。
任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
（六）协议的生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，同时在
以下条件均获得满足后生效：
1、发行人董事会、股东大会分别审议及批准与本次发行有关的
所有事宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本协议及本协
议项下的所有关联交易）；
2、国务院国资委批准发行人本次发行方案；
3、中国证监会核准本次发行。
五、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、提升大宗商品交易能力和面向终端用户的供应链服务能力，
巩固核心业务竞争优势，打造国际一流的综合性钢铁流通服务商
在中国经济新常态下，钢铁产业链和钢铁流通环节已经进入深度
整合期，公司既面临升级突围的挑战，也面临国企改革、产业整合、
金属电商三大发展机遇。公司立足钢铁产业链，坚持以客户需求为升
级驱动，一方面，着力强化面向钢厂的大宗商品原料交易服务。重点
围绕海外资源获取、港口物流综合服务、钢厂销售三大环节夯实业务
基础，加快港口、码头物流基地建设，提升口岸物流综合服务能力，
由传统单一的贸易盈利模式，向“海外资源+口岸物流+分销配送+期
现结合+供应链金融”相结合的大宗原料综合服务模式转变。另一方
面，着力强化面向下游终端用户的供应链服务能力。通过深耕区域市
场，集约分销公司、加工中心、钢铁物流园等区域业务资源，贯通区
域钢铁供应链，建立面向中小终端用户的贸易分销、仓储物流、加工
配送、供应链金融一体化的综合流通服务模式。同时，着力强化与重
点钢厂的战略合作，紧抓“一带一路”战略机遇，共同开拓海、内外
市场，择机实施行业并购整合，扩展全球营销网络，打造国际一流的
综合性钢铁流通服务商。
2、实践央企“互联网+”战略，以线上电子商务平台和线下智慧
物流平台为支撑，搭建金属流通产业服务生态圈，成为钢铁流通转型
的驱动者
鑫益联电商平台作为公司战略转型的核心载体，自 2014 年 5 月
商运以来，在线交易量成功突破一千万吨，成功挤身国内主流金属电
商平台行列。在国家提出“互联网+”战略及国务院发文促进电商发
展的背景下,金属电商领域将迎来史无前例的发展机遇。公司将积极
顺应国资国企改革、创新的潮流，充分利用“互联网+”给金属电商
提供的良好发展空间，紧紧围绕“繁荣平台、创造价值”两个纬度，
重点在“交易服务、金融服务、物流服务、资讯数据和诚信交易”五
大领域取得突破，打造全国领先的第三方大宗电子商务平台。同时，
公司将依托遍布全国的线下物流、仓储加工、分销服务优势，进一步
整合社会资源，拓展全国网络布局，强化线下物流支撑，打造集成通
运、仓储、加工、运输、资金融通于一体的五矿智慧物流体系，努力
构建线上线下一体经营、融合发展的新格局，提升整体运行效率和国
际竞争力，打造钢铁流通转型的驱动者。
3、降低财务费用，优化资本结构
2014 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率达到 77.55%，2014
年全年财务费用达 11.32 亿元，截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负
债率进一步提升至 81.48%，偿债压力较大。公司拟使用部分募集资
金偿还银行借款 127,000.00 万元，能够有效降低资产负债率、减少财
务费用，优化公司的资本结构，增强公司的资本实力和提升公司盈利
能力。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“金属电
商平台项目”、“智慧物流体系项目”、“电商线下体系项目”、“供应链
金融项目”及“偿还银行贷款”。本次募投项目实施后，公司将搭建
钢铁贸易电商平台等创新销售模式，加强线上线下融合力度，有利于
公司业务的发展和规模的扩大，此外将进一步降低公司资产负债率，
优化公司资产负债结构，增强公司盈利能力，增加公司整体竞争优势。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
2、本次交易对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（1）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，降
低公司的负债规模，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有
效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良
好的保障。
（2）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司募集资金拟投资于“金属电商平台项目”、
“智慧物流体系项目”、“电商线下体系项目”、“供应链金融项目”及
“偿还银行贷款”，将搭建钢铁贸易电商平台等创新销售模式，加强
线上线下融合力度，有利于公司业务的发展和规模的扩大，并进一步
优化公司资本结构。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收
益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的建成和投
产，未来公司盈利能力将进一步提高。
（3）现金流量的变动
本次非公开发行中，投资者均以现金认购，本次发行股票完成后，
公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效
益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
六、关联交易履行的审议程序
公司于 2015 年 11 月 27 日召开第七届董事会第八次会议，审议
并通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与中国五
矿股份有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。在
上述议案进行表决时，关联董事姚子平、宗庆生、徐忠芬、俞波、刘
雷云回避表决。其余四位有表决权的非关联董事审议并一致通过了前
述议案。
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前
认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表
了同意交易的独立意见，认为：该关联交易的表决程序符合法律、行
政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定；交
易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章
及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了
控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员会于 2015 年 11 月 27 日对本次关联交易进
行了审核并出具了书面审核意见。委员会认为：公司本次关联交易的
定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及
其他规范性法律文件的规定，公开透明；本次关联交易体现了控股股
东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利
益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，涉及关联交易事项的议
案关联股东需回避表决。
本次交易还需获得国务院国资委的批准和中国证监会的核准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内公司与中国五矿及其控制的其他企业发生
关联交易事项（日常关联交易除外）的进展情况如下：
2014 年 12 月，公司与中国五矿签署《关于托管南美五矿、明纳
哥五矿两家海外公司股权之合同书》，受托管理南美五金矿产有限公
司、明纳哥国际有限公司两家海外公司；公司与五矿海外贸易有限公
司（以下简称“五矿海外贸易”）签署《关于托管韩国五矿等 9 家海
外公司股权之合同书》，受托管理五矿海外贸易在中国境外的 9 家全
资子公司；与英国金属矿产有限公司（以下简称“英国五矿”）签署
《关于托管五矿钢铁英国有限公司股权之合同书》，受托管理五矿钢
铁英国有限公司。托管期限均自 2015 年 1 月 1 日起一年。上述关联
交易由公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，目前正在履行中。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第八次会议决议。
2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见。
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
4、公司与五矿股份签署的附条件生效的《非公开发行股份认购
协议》。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十八日
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