五矿发展股份有限公司
未来三年(2015-2017年)股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监发
[2013]43 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规
范性文件的规定,为健全五矿发展股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、
稳定的分红政策,积极回报投资者,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配
事项的决策程序和机制,公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证,制定
本规划。具体情况如下:
第一条制定本规划的考虑因素
在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上,建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制,从而对利润分配做出制度性安排,
以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下,
公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东
分配股利,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。
第三条未来三年(2015-2017年)股东回报规划
(一)利润分配的形式
基于公司股东回报规划的基本原则,公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利,但优先考虑采取现金方式分配股利;在有条件的情况下,
公司可以进行中期利润分配。
(二)公司现金分红的具体条件和比例和期间间隔
除特殊情况外,公司在当年合并报表归属于母公司净利润和年末合并报表累
计未分配利润均为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指:
(1)按照上述比例计算得出的当年每股应分配利润低于0.01元;
(2)公司存在重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)等董事
会认为对公司有重大影响的事项。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期
的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。
(三)公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。
(四)公司发放股票股利的具体条件:
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件
下,提出股票股利分配预案。
(五)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程
规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
(六)上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独
立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时
答复中小股东关心的问题。
第四条公司利润分配方案的审议程序为:
(一)公司的利润分配方案由总经理办公会初步拟定后提交公司董事会、监
事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,经独立董事发表意见
后形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司为股
东提供网络投票方式。
(二)公司因前述第三条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以
披露。
(三)公司利润分配政策的变更:
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
公司利润分配方案的实施:
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利(或股份)的派发事项。
第五条规划其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。
2、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执
行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
五矿发展股份有限公司董事会
2015年11月27日