证券代码:600058 证券简称:五矿发展 公告编号:临 2015-51
五矿发展股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
(一)五矿发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
第七届监事会第四次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》
的有关规定。
(二)本次会议于 2015 年 11 月 27 日以通讯方式召开。会议通
知于 2015 年 11 月 19 日以专人送达、邮件的方式向全体监事发出。
(三)本次会议应参加表决监事 6 名,实际参与表决监事 6 名,
无缺席会议监事。
二、监事会会议审议情况
全体监事审议并以书面签字表决方式通过如下议案:
(一)审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票
方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为拟在境内上市的人民币普通股(A 股),
每股面值人民币 1.00 元。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行核准文件
的有效期内择机发行。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东五矿股份以及其他符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其它机构投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。证券
投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象;
信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。除五矿股份外,
其他发行对象由公司董事会和保荐机构(主承销商)在公司获得本次
发行的核准文件后,根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情
况,按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行的临时股东大会决
议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量)。视市场情况和成功完成本次发行需要,公司可在
符合相关法律法规和履行必要程序的前提下,另行选择以修订本次发
行方案的董事会决议公告日或修订本次发行方案的股东大会决议公
告日,作为本次发行的定价基准日。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后,由公司董事会依据股东大会的授权,根据中国证监
会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确
定。五矿股份不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行
对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股
票。
在本次发行定价基准日至发行日期间,如公司股票发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的发行底价将
作相应调整。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
5、发行数量
本次发行股票拟募集资金总额不超过 425,583.63 万元。公司本次
拟发行股票数量上限不超过本次发行拟募集资金总额上限除以本次
发行的发行底价。其中,五矿股份拟以现金方式参与本次发行认购,
认购数量不低于本次发行实际发行股票数量的 10%。
本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会
及其授权人士根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间,如公司股票发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的发行数量上
限将作相应调整。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
6、限售期安排
五矿股份通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个
月内不得转让;但是,在适用法律许可的前提下,在五矿股份及其直
接或间接控制的关联机构之间进行转让不受此限。其他发行对象通过
本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期
结束后,将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
7、上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次发行的股票的上市。限售期届
满后,本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
8、募集资金金额和用途
本次发行的募集资金总额为不超过 425,583.63 万元(含本数),
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目:
项目总投资额 募集资金拟投入额
序号 项目名称
(万元) (万元)
1 金属电商平台项目 59,252.87 20,372.87
2 智慧物流体系项目 268,942.47 146,210.76
2.1 智慧物流园项目 259,506.05 136,774.34
2.1.1 西北(兰州)智慧物流园项目 140,951.10 108,028.07
2.1.2 华南(麻涌)智慧物流园项目 60,282.96 12,674.96
2.1.3 华东(无锡)智慧物流园项目 28,471.99 13,647.31
2.1.4 华东(罗泾)智慧物流园项目 29,800.00 2,424.00
2.2 跨境大宗商品流通运营平台项目 9,436.42 9,436.42
3 电商线下体系项目 32,000.00 32,000.00
4 供应链金融项目 100,000.00 100,000.00
5 偿还银行贷款 127,000.00 127,000.00
合计 587,195.34 425,583.63
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资
项目的前提下,董事会将根据项目的实际需求,对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行调整。
若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额,
公司将根据募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行的募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以其他资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后,由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比
例共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之
日起十二个月内有效。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议,并报中国证监会核准后方可
实施。
(二)审议通过了《关于公司与中国五矿股份有限公司签署附条
件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三)审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交
易事项的议案》
公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。为支持
公司持续、健康发展,并基于对公司本次非公开发行募集资金投资项
目市场前景的良好预期,公司控股股东五矿股份拟以现金方式按照与
其他发行对象相同的认购价格,认购不低于本次发行实际发行股份总
数 10%。
公司监事会认为:本次关联交易是公开、公平、合理的,符合公
司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四)审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(六)审议通过了《关于<五矿发展股份有限公司未来三年
(2015-2017 年)股东回报规划>的议案》
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
五矿发展股份有限公司监事会
二〇一五年十一月二十八日