证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2015-45
五矿发展股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第七届董事会第八次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。
（二）本次会议于 2015 年 11 月 27 日以现场结合通讯方式召开。
会议通知于 2015 年 11 月 19 日以专人送达、邮件的方式向全体董事
发出。
（三）本次会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，无缺席会
议董事。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，经认真自查，董事会认为公
司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票
方案的议案》
由于本议案涉及公司控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称
“五矿股份”）与公司的关联交易，关联董事姚子平、宗庆生、徐忠
芬、俞波、刘雷云回避表决。表决结果具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为拟在境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件
的有效期内择机发行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东五矿股份以及其他符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其它机构投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。证券
投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除五矿股份外，
其他发行对象由公司董事会和保荐机构（主承销商）在公司获得本次
发行的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情
况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行的临时股东大会决
议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量）。视市场情况和成功完成本次发行需要，公司可在
符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发
行方案的董事会决议公告日或修订本次发行方案的股东大会决议公
告日，作为本次发行的定价基准日。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，由公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监
会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。五矿股份不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行
对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股
票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将
作相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次发行股票拟募集资金总额不超过 425,583.63 万元。公司本次
拟发行股票数量上限不超过本次发行拟募集资金总额上限除以本次
发行的发行底价。其中，五矿股份拟以现金方式参与本次发行认购，
认购数量不低于本次发行实际发行股票数量的 10%。
本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会
及其授权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量上
限将作相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期安排
五矿股份通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个
月内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下，在五矿股份及其直
接或间接控制的关联机构之间进行转让不受此限。其他发行对象通过
本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期
结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次发行的股票的上市。限售期届
满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金金额和用途
本次发行的募集资金总额为不超过 425,583.63 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
项目总投资额 募集资金拟投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 金属电商平台项目 59,252.87 20,372.87
2 智慧物流体系项目 268,942.47 146,210.76
2.1 智慧物流园项目 259,506.05 136,774.34
2.1.1 西北（兰州）智慧物流园项目 140,951.10 108,028.07
2.1.2 华南（麻涌）智慧物流园项目 60,282.96 12,674.96
2.1.3 华东（无锡）智慧物流园项目 28,471.99 13,647.31
2.1.4 华东（罗泾）智慧物流园项目 29,800.00 2,424.00
2.2 跨境大宗商品流通运营平台项目 9,436.42 9,436.42
3 电商线下体系项目 32,000.00 32,000.00
4 供应链金融项目 100,000.00 100,000.00
5 偿还银行贷款 127,000.00 127,000.00
合计 587,195.34 425,583.63
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资
项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行调整。
若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，
公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比
例共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之
日起十二个月内有效。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可
实施。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》的
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。由于本议案涉及公
司控股股东五矿股份与公司的关联交易，关联董事姚子平、宗庆生、
徐忠芬、俞波、刘雷云回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与中国五矿股份有限公司签署附条
件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》
《非公开发行股份认购协议》的主要内容详见同日刊登在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五矿发展股份有限公司关于非
公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》（临 2015-46）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。由于本议案涉及公
司控股股东五矿股份与公司的关联交易，关联董事姚子平、宗庆生、
徐忠芬、俞波、刘雷云回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交
易事项的议案》
公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。为支持
公司持续、健康发展，并基于对公司本次非公开发行募集资金投资项
目市场前景的良好预期，公司控股股东五矿股份拟以现金方式按照与
其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次发行实际发行股份总
数 10% 的 股 份 。 详 见 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《五矿发展股份有限公司关于非公开发行 A 股
股票涉及关联交易的公告》（临 2015-46）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。由于本议案涉及公
司控股股东五矿股份与公司的关联交易，关联董事姚子平、宗庆生、
徐忠芬、俞波、刘雷云回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
《五矿发展股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《五矿发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人
士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规以及本公司《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公
开发行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包
括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行
具体方案（但有关法律法规及本公司《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场
条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行
具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超
过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、办理本次发行的股票发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署相关的
协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议
等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协
议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报
批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，
对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募
集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据
实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实
施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资
金投资项目实施的地点以及优先次序；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
8、在本次发行完成后办理《公司章程》修改、工商变更登记等
具体事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行
股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管
部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、在法律法规、有关规范性文件及本公司《公司章程》允许的
范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然
可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公
开发行计划延期实施。
12、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施的议案》
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《五矿发展股份有限公司关于非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（临 2015-47）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于<五矿发展股份有限公司未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》
《五矿发展股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规
划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于修订<五矿发展股份有限公司章程>
部分条款的议案》
修订方案详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《五矿发展股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》临 2015-48）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于子公司五矿电子商务有限公司增资并
引入战略投资者的议案》
本次增资方案详见同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《五矿发展股份有限公司关于子公司五矿电子
商务有限公司增资并引入战略投资者的公告》（临 2015-49）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过了《关于推荐王秀丽女士为公司独立董事候选
人的议案》
公司独立董事蔡洪平先生因本职工作原因申请辞去公司独立董
事及董事会专门委员会委员职务。董事会对蔡洪平先生在任期间的勤
勉工作和为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。公司控股股东五矿
股份向公司董事会提出建议，推荐王秀丽为公司独立董事候选人。公
司董事会提名委员会经审核，认为王秀丽女士符合公司独立董事任职
条件。董事会同意向公司股东大会提名王秀丽女士为独立董事候选人。
王秀丽女士的任职资格和独立性尚需证券监管部门审核。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见《五矿发
展股份有限公司独立董事关于公司独立董事及董事候选人的独立意
见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于推荐刘青春、陈绍荣、韩刚为公司董
事候选人的议案》
公司董事宗庆生、徐忠芬、俞波、刘雷云因工作变动原因，申请
辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务。董事会对宗庆生、徐忠
芬、俞波、刘雷云四位董事在任期间的勤勉工作和为公司发展做出的
贡献表示衷心的感谢。公司控股股东五矿股份向公司董事会提出建议，
推荐刘青春、陈绍荣、韩刚为公司董事候选人。公司董事会提名委员
会经审核，认为上述候选人符合公司董事任职条件。
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见《五矿发
展股份有限公司独立董事关于公司独立董事及董事候选人的独立意
见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大
会的议案》
待本次发行相关事项提交股东大会审议的条件全部成就后，公司
将发出召开股东大会的通知，审议非公开发行等相关事项。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十八日
附件：公司独立董事及董事候选人简历
1、王秀丽女士简历
王秀丽女士,1965 年出生, 经济学博士,中国国籍，现任对外经
济贸易大学国际商学院财务管理系主任。1999 年获得中国注册会计
师非职业会员资格,1988 年 7 月起在对外经济贸易大学工商管理学院、
国际商学院从事教学与科研工作，曾任郑州燃气股份有限公司（香港
创业版）、北京麒麟网信息科技有限公司(未上市)独立董事，截止目
前担任北京全聚德（集团）股份有限公司独立董事。
王秀丽女士与持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制
人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、刘青春先生简历
刘青春先生，1966 年 12 月出生，研究生学历，管理学博士学位，
国际商务师。毕业于上海对外贸易学院国际经济法专业，1999 年 7
月、2005 年 7 月获得加拿大圣玛丽大学工商管理专业研究生学历、
工商管理硕士学位和北京理工大学研究生学历、管理学博士学位。历
任本公司监事、五矿贸易有限责任公司副总经理，五矿总公司焦炭部
总经理，五矿总公司原材料板块副总经理，香港企荣贸易有限公司董
事、总经理，中国五矿香港控股有限公司董事、副总经理兼香港企荣
贸易有限公司董事、总经理等职务。现任本公司总经理。截至目前未
持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
3、陈绍荣先生简历
陈绍荣先生，1962 年 4 月出生，本科学历，工商管理硕士学位，
高级国际商务师。毕业于对外经济贸易大学英语专业，2011 年 6 月
获得清华大学高级管理人员工商管理专业工商管理硕士学位。曾任香
港企荣贸易有限公司总经理、香港控股有限公司执行董事、五矿总公
司海外部总经理、日本五金矿产株式会社社长等职务；现任本公司副
总经理兼战略本部总监。截至目前持有本公司股份 10000 股，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、韩刚先生简历
韩刚先生，1970 年 10 月出生，研究生学历，法律和理学双硕士
学位，高级国际商务师。本科毕业于南开大学国际经济专业，1999
年 6 月获得对外经济贸易大学法律硕士学位，2003 年 9 月获得英国
伦敦大学国际商务专业理学硕士学位。曾任五矿总公司英国金属矿产
有限公司副总经理、德国五矿有限公司总经理；现任本公司副总经理
兼物流业务本部总监。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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